丁惠芳与石熙明股权转让纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审原告、二审上诉人)：丁惠芳，女，1944年12月26日出生，汉族，住上海市松江区。
　　委托诉讼代理人：许永林，上海市诚至信律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：石熙明，女，1945年1月5日出生，汉族，住上海市松江区。
　　委托诉讼代理人：张月琛，上海市毅石(北京)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李慕时，上海市毅石律师事务所律师。
　　再审申请人丁惠芳因与被申请人石熙明股权转让纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终12890号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
　　丁惠芳申请再审称：1.二审判决违背了法律原则适用的条件，即“穷尽法律规则，方得适用法律原则”。2.二审判决关于“长期不行使不得再为行使其解除权”的理由不能成立，丁惠芳不存在怠于行使权利的情形。3.二审判决关于丁惠芳曾向上海市奉贤区人民法院起诉要求支付股权转让款、“已对相应权利作出选择”的理由不能成立，本案不存在解除权消灭情形，丁惠芳仍有解除权。4.二审判决以丁惠芳未对石熙明参与公司经营管理提出异议来否定丁惠芳的合同解除权的理由不能成立。5.二审判决所谓“作为相对方的石熙明有正当理由信赖丁惠芳不欲行使解除权”的理由不能成立。综上，二审法院适用诚实信用、禁止权利滥用法律原则判决本案，违背法律原则适用的条件，且结果极其不公。故丁惠芳请求依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定进行再审。
　　石熙明提交意见称，1.本案股权转让协议的解除权没有约定或法定的除斥期间，故应当类推适用最高人民法院关于商品房买卖合同解除权一年除斥期间的规定。丁惠芳在近7年的期间里不行使解除权，显然超过合理期间，其解除权已消灭。2.丁惠芳长期不行使解除权，对同为股东的石熙明参与公司管理亦未提出任何异议，相反却选择起诉要求石熙明支付股权转让款而未选择解除合同，上述行为使石熙明有正当理由信赖丁惠芳不欲行使其解除权，故根据诚实信用原则与禁止权利滥用原则，丁惠芳不得再行使解除权。综上，丁惠芳的申诉理由没有事实和法律依据，请求驳回其再审申请。
　　本院经审查认为，本案双方的主要争议是丁惠芳对系争股权转让协议的解除权是否已消灭。《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第九十五条规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭；法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条规定，法律没有规定或当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月；对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使，逾期不行使的，解除权消灭。据此，本院认为，我国合同法及司法解释虽未从规范层面确立合同解除权的一般行使期限，但从合同解除制度的立法目的而言，对于法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限的，当事人应当依诚实信用原则在合理期限内行使。本案中，石熙明未在合同约定的期限即2009年2月9日前付清股权转让款，其后，丁惠芳虽向石熙明催讨并起诉要求石熙明继续履行协议支付转让款，但其始终未向石熙明发出解除合同的意思表示。直至2015年12月30日，丁惠芳才向石熙明发出解除股权转让协议的通知，期间已时隔六年多，显然超过权利行使的合理期限。二审法院基于本案股权转让交易的特殊性，从合同履行情况、权利行使的时间以及当事人的信赖利益等方面，根据合同解除权行使的一般法理，认定丁惠芳不得再行使其解除权并无不当，本院对二审法院的裁判理由予以认同。丁惠芳的申诉理由，没有充分的法律依据，本院不予支持。至于丁惠芳与石熙明之间股权转让款的债权债务关系，丁惠芳依法可另行主张。
　　综上，丁惠芳的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
　　驳回丁惠芳的再审申请。

审判员：俞  佳

书记员：壮春晖