上海万鸿国际贸易有限公司与昆山特铭盛金属科技有限公司、王团结买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：上海万鸿国际贸易有限公司，住所地上海市宝山区。
　　法定代表人：皇平，总经理。
　　委托诉讼代理人：李培春，上海慧元律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：昆山特铭盛金属科技有限公司，住所地江苏省昆山市。
　　法定代表人：刘增利，总经理。
　　委托诉讼代理人：高靓，上海正源律师事务所律师。
　　被告：王团结，男，1975年6月8日生，汉族，户籍地安徽省巢湖市。
　　委托诉讼代理人：高靓，上海正源律师事务所律师。
　　原告上海万鸿国际贸易有限公司(反诉被告，以下至判决主文简称为原告)与被告昆山特铭盛金属科技有限公司(反诉原告，以下至判决主文简称为昆山特铭盛公司)、王团结买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开进行了审理。审理中，昆山特铭盛公司提起反诉，本院审查后予以受理。审理中，原告及两被告共同申请庭外调解延长审理期限。原告委托诉讼代理人李培春及两被告共同委托诉讼代理人高靓均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海万鸿国际贸易有限公司向本院提起诉讼请求：1、昆山特铭盛公司支付原告货款813,735.44元；2、昆山特铭盛公司支付原告逾期付款违约金(以813,735.44元为基数，自2018年7月31日起至实际付清之日止，按日利率千分之一计算)；3、昆山特铭盛公司赔偿原告交通费2,000元、律师费10,000元；4、王团结对昆山特铭盛公司上述债务承担连带赔偿责任。事实与理由：原告与昆山特铭盛公司存在长期业务关系，2018年5月2日、5月25日，双方签订两份产品销售合同，约定由原告向昆山特铭盛公司提供镀铝锌卷，货到20天内付清全款，超期付款按全款金额千分之一每日收取罚息，计量方式以实际过磅为准，按合同价格计算。2018年11月28日，昆山特铭盛公司向原告出具超期付款协议书，确认尚欠原告货款1,083,935.44元，王团结在保证人处签字，承诺承担连带责任。同年12月4日，两被告在此向原告出具付款计划承诺书，再次确认了欠款金额。之后，昆山特铭盛公司于2019年1月7日、1月22日总共向原告支付了270,200元，但至今仍拖欠813,735.44元货款未付，故原告诉至法院，请求判如所请。
　　被告昆山特铭盛金属科技有限公司辩称，不同意原告诉请，双方确实存在合同关系，但昆山特铭盛公司并非恶意拖欠货款，而是原告货物质量有问题，导致货物退货且原告无法继续履行合同，致使昆山特铭盛公司遭受巨大损失。超期付款协议书、付款计划承诺书是原告制作好后让公司负责人签字盖章的，并非真实意思表示，且即便认可上述两份材料的效力，也应以付款计划承诺书金额为准，承诺书金额比付款协议书少15,295.44元，故即便认可欠款，也应为798,440元，而并非813,735.44元。此外，原告关于交通费和律师费的主张并无依据。
　　被告王团结辩称，不同意原告诉请，其只是昆山特铭盛公司股东之一，在原告多次上门催债的情况下，才在原告打印好的文件上签字，对内容不知情。
　　审理中，被告昆山特铭盛金属科技有限公司提起反诉诉请：原告赔偿昆山特铭盛公司经济损失48,000元。事实与理由：原告与昆山特铭盛公司于2018年5月25日签订产品销售合同，约定原告向昆山特铭盛公司提供200吨镀铝锌卷，但由于原告交付的产品不合格，导致昆山特铭盛公司只能高价向其他商家购买，按照不同合同之间的单价差额，按200吨计算，得出48,000元的差价损失。
　　原告上海万鸿国际贸易有限公司针对反诉辩称，不同意反诉请求，虽然确实存在退货情形，但产品并不存在质量问题，只是因为产品不适合昆山特铭盛公司客户的需求，此外，付款协议书内容已明确载明不得以任何质量问题或其他理由拒绝支付货款，退货问题已经通过付款协议书解决。
　　经审理，本院查明以下事实：
　　1、原告(供方)与昆山特铭盛公司(需方)于2018年5月2日、2018年5月25日分别订立两份产品销售合同，合同编号分别为GNXSXXXXXXXXXXXX、GNXSXXXXXXXXXXXX。根据合同约定，原告向昆山特铭盛公司供应镀锌铝卷，计量方式为实际过磅，货到后20天或30天内付款，超期付款按照全款金额的千分之一每日收取罚息，变更或解除合同须经双方书面协议，若因此导致的损失由需方承担。
　　2、2018年11月28日，昆山特铭盛公司向原告出具付款协议书，王团结在保证人处签字确认。付款协议书主要内容载明：截至2018年11月28日，昆山特铭盛公司确认就2018年5月2日、2018年5月25日两份产品供货合同项下货物共拖欠原告1,083,935.44元货款，昆山特铭盛公司承诺最迟于2019年3月20日前付清，且不得以任何质量问题或其他理由拒绝支付，王团结作为保证人承诺对昆山特铭盛的上述债务承担连带责任。
　　审理中，昆山特铭盛公司、王团结确认了付款协议书上盖章及签字的真实性，但认为协议书是原告单方制作好再让两被告盖章和签字，不认可协议书内容。此外，两被告还主张，付款协议书上原告未盖章，故协议书没有生效。
　　3、2018年12月4日，昆山特铭盛公司向原告出具付款承诺书，主要内容载明：自2019年12月起至2019年3月止，昆山特铭盛公司承诺每月向原告付款，合计1,068,640元。昆山特铭盛公司及王团结在承诺书尾部盖章和签字。
　　昆山特铭盛公司认为，在出具付款协议书后其又进行了核算，认为付款协议书中载明的2018年5月25日产品供货合同拖欠货款15,295.44元不应支付，故以1,083,935.44扣减15,295.44元后得出1,068,640元，并出具了付款承诺书。
　　4、2019年1月7日、1月22日，昆山特铭盛公司通过银行转账向原告总共支付270,200元。
　　5、审理中，原告向法庭提交一份法律服务委托协议及律师费发票，拟证明原告为本案诉讼支付了1万元律师费。两被告认可委托协议内容，但认为律师费收费标准过高，不认可发票的真实性，认为发票内容不能与本案形成对应关系。
　　6、审理中，昆山特铭盛公司向法庭提交出库单两份、退货说明函两份、退货单一份，拟证明原告基于2018年5月25日产品供货合同于2018年6月6日、2018年6月16日向昆山特铭盛公司交付45.425吨货物，之后因开裂原因，原告于2018年6月19日、2018年11月14日向昆山特铭盛公司出具退货说明函，承诺对上述45.425吨货物做退货处理，2018年11月15日，双方对货物进行了退货。
　　原告认可出库单、退货说明函、退货单的真实性，原告承认货物确实进行了退货，但退货数量做了变更，还剩余了2.524吨未退，金额与付款协议书内容相吻合，退货差价问题已经通过付款协议书确定。此外，原告还认为产品开裂的说法仅是昆山特铭盛公司的单方面主张，并未经过第三方检验。
　　7、审理中，昆山特铭盛公司向法庭提交其与案外人上海展志钢材加工配送有限公司的采购合同及发票，拟证明由于货物质量问题，昆山特铭盛公司只能高价从他处另行采购，由此遭受了经济损失。
　　原告不认可上述证据的关联性，认为昆山特铭盛公司可能同时从不同公司采购货物，货物数量也不吻合。
　　8、审理中，原告及昆山特铭盛公司均陈述，双方自2017年9月左右起即发生业务关系，自本案发生纠纷后才停止业务往来。
　　以上事实，由两份产品销售合同、付款协议书、付款承诺书、转账记录、法律服务委托协议及律师费发票、两份出库单、两份退货说明函、退货单等书面证据及各方当事人的陈述进行佐证，本院予以确认。
　　本院认为，根据查明的事实，原告与昆山特铭盛公司之间系滚动结算模式买卖合同关系，受法律保护，双方均应按约恪守义务。关于2018年11月28日付款协议书的法律效力，昆山特铭盛公司的盖章真实有效，即便原告未及时盖章确认，也不足以否定付款协议书的法律效力。在付款协议书中，昆山特铭盛公司明确了欠付原告的货款数目、最迟支付时间，并承诺不得以任何质量问题或其他理由拒绝支付，本院认为，付款协议书内容清晰明确，可视为原告及昆山特铭盛公司之间业务往来的结算凭证。昆山特铭盛公司依据出库单、退货说明函及退货单等证据主张原告提交的货物有质量问题，因而无需再支付货款，且提起反诉要求原告赔偿经济损失，然而，上述材料的形成时间均早于2018年11月28日，即付款协议书的形成时间，此外，付款协议书内容与退货情形并不矛盾，恰恰相反，出库单与退货单的2.524吨重量差额与付款协议书内容相吻合，综上，昆山特铭盛公司的主张缺乏事实依据，本院不予采信。至于付款承诺书与付款协议书的15,295.44元差额问题，昆山特铭盛公司陈述其在出具付款协议书后又对货款进行了核算，认为付款协议书中2018年5月25日合同项下的2.524吨货物无需支付货款，从而又出具了付款协议书，本院认为，付款承诺书的形成时间虽晚于付款协议书，但其上并无原告公司盖章确认，原告并未同意扣减相应货款，此外，2018年6月15日出库单及2018年11月15日退货单的差额恰为2.524吨，该数量与付款协议书内容相吻合，故原告关于实际退货时数量产生变化剩余2.524吨货物实际未退的说法更有说服力，本院予以采信。综上所述，原告要求昆山特铭盛公司支付813,735.44元(1,083,935.44元-270,200元)货款的主张于法有据，昆山特铭盛公司要求原告赔偿48,000元经济赔偿的反诉主张缺乏依据。
　　关于逾期付款违约金的主张，虽然产品销售合同约定按全额货款日千分之一计算，但昆山特铭盛公司主张计算标准过高请求予以调整，本院结合合同性质及双方履行情况等因素，酌情认定逾期付款违约金的计算标准为年利率24%。至于逾期付款违约金的起算点，付款协议书中关于最后付款时间的约定可视为双方对付款期限作出变更，故应以2019年3月21日起算更为合理。
　　关于交通费和律师费的主张，原告仅就律师费提交了相关证据，本院认为，产品销售合同未明确写明律师费承担方式，原告主张缺乏法律依据，本院难以支持。
　　关于王团结的法律责任，付款协议书和付款承诺书上的签名均系其本人书写，付款协议书明确载明王团结作为保证人需对昆山特铭盛的全部债务承担连带责任，内容清晰明确，王团结关于付款协议书无效的主张缺乏事实依据与法律依据，本院不予采纳。
　　据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　一、被告(反诉原告)昆山特铭盛金属科技有限公司支付原告(反诉被告)上海万鸿国际贸易有限公司货款813,735.44元，于本判决生效之日起十日内付清。
　　二、被告(反诉原告)昆山特铭盛金属科技有限公司赔偿原告(反诉被告)上海万鸿国际贸易有限公司逾期付款违约金(以813,735.44元为基数，自2019年3月21日起至实际付清之日止，以年利率24%为标准计算)。
　　三、被告王团结对被告(反诉原告)昆山特铭盛金属科技有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
　　四、对原告(反诉被告)上海万鸿国际贸易有限公司的其余诉讼请求不予支持。
　　五、对被告(反诉原告)昆山特铭盛金属科技有限公司的全部反诉请求不予支持。
　　如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费减半收取为6,050元、保全费5,000元，合计诉讼费11,050元(原告已预缴)，由原告负担81元，昆山特铭盛公司、王团结共同负担10,969元；反诉案件受理费减半收取为500元(昆山特铭盛公司已预缴)，由昆山特铭盛公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　
　　
　　

审判员：胡鹤飞

书记员：翟  爽