上海东浩工艺品股份有限公司与上海明虹投资有限公司、金兰确认合同效力纠纷二审民事判决书

　　上诉人(一审原告)：上海东浩工艺品股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区福山路XXX号XXX楼C座。
　　法定代表人：徐琪华，董事长。
　　委托诉讼代理人：刘峰，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：田逾哲，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　被上诉人(一审被告)：上海明虹投资有限公司，住所地上海市普陀区。
　　诉讼代表人：朱颖，该公司管理人的负责人。
　　委托诉讼代理人：冯立志，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：吴婉璐，上海市锦天城律师事务所律师。
　　被上诉人(一审被告)：金兰，女，1962年1月17日生，汉族，户籍所在地上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：贾毅律，上海市锦天城律师事务所律师。
　　上诉人上海东浩工艺品股份有限公司(以下简称“东浩公司”)因与被上诉人上海明虹投资有限公司(上海市第三中级人民法院于二〇一九年二月十一日裁定受理该公司重整申请，并于同月十三日决定立信会计师事务所担任该公司管理人，以下简称“明虹公司”)、金兰确认合同效力纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2017)沪02民初893号民事判决。向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。东浩公司的委托诉讼代理人刘峰、田逾哲，明虹公司的原委托诉讼代理人王晓鹏以及变更后的委托诉讼代理人冯立志、吴婉璐，金兰的委托诉讼代理人贾毅律到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　东浩公司上诉称：请求撤销原审判决，改判支持东浩公司一审全部诉讼请求。(一)一审法院存在程序错误，法定审理程序未能完成，致相关事实未能查明。东浩公司提供的音频文件即明虹公司实际控制人金福音的谈话录音，未经质证认证。该证据对于证明明虹公司与金兰之间恶意串通，损害东浩公司利益具有关键作用。(二)明虹公司与金兰签订的《债权转让协议》是以合法形式掩盖非法目的的无效协议。金兰与明虹公司在上海市杨浦区人民法院(以下简称杨浦法院)进行的两起诉讼是虚假诉讼，东浩公司提供的音频文件充分说明了明虹公司与金兰转移财产的非法目的。金兰根据杨浦法院出具的生效民事调解书确定对明虹公司的债权，并据此与明虹公司签订《债权转让协议》，至此明虹公司与金兰之间的债权债务关系已经消灭。但金兰又依据民事调解书向杨浦法院申请执行，明虹公司也予以配合，截止2017年11月4日金兰已经取得杨浦法院民事调解书的执行款人民币4，534余万元(以下币种均为人民币)。然《债权转让协议》以及《债权转让协议的补充协议》均隐瞒了金兰已经受偿的事实，再一次证实明虹公司与金兰恶意转移财产，企图重复受偿的非法目的。(三)明虹公司与金兰签订的《债权转让协议》是恶意串通损害第三人利益的无效协议。明虹公司与金兰虚构债权，通过虚假诉讼得到法院确认，并且在实现一次债权的情况下再次向法院申请执行，重复受偿，达到恶意转移明虹公司财产，损害明虹公司其他债权人利益的目的。鉴于杨浦法院的两起诉讼结果没有直接损害东浩公司的权益，故东浩公司并非提起第三人撤销之诉的适格主体。(四)明虹公司与金兰签订的《债权转让协议》因债权标的不确定，依法应当无效。(五)东浩公司通过民事执行程序实现债权与东浩公司一审提出本案的诉讼主张并不冲突，一审法院认为二者冲突是对东浩公司诉讼主张的错误理解。综上，请求二审法院撤销一审判决，支持东浩公司的一审诉讼请求。
　　明虹公司辩称：不同意东浩公司的上诉请求，请求驳回上诉维持原判。(一)程序方面，东浩公司在庭审结束后向一审法院提供音频文件，该文件不是新证据，且该文件不能证明明虹公司与金兰之间的债权债务是虚假的事实。该文件仅仅介绍了明虹公司与东浩公司债权转让未果，再与金兰签订《债权转让协议》的事实经过。一审法院审理程序合法。(二)明虹公司与金兰签订的《债权转让协议》合法有效。杨浦法院的两民事调解书是真实有效的，金兰与明虹公司之间债权债务是真实的，东浩公司若有异议可以依法提出主张。(三)明虹公司与金兰签订的《债权转让协议》没有侵犯东浩公司的任何债权权益，协议形式与协议目的均是一致的，即免除明虹公司对金兰的债务，不存在以合法形式掩盖非法目的之事实。(四)明虹公司与金兰签订的《债权转让协议》标的明确，且约定了债权转让的后果承担。(五)东浩公司的债权可以通过执行程序得以救济。
　　金兰辩称：同意明虹公司的答辩意见。(一)金兰债权的真实性通过杨浦法院的民事调解书予以确认。东浩公司在本案的诉请是《债权转让协议》无效，无权对杨浦法院诉讼的效力提出主张，而是应当提起第三人撤销之诉。法律规定债权转让必须有原债权人和受让人的协议，并通知债务人方能成立。东浩公司与明虹公司仅有磋商过程，并未形成合意，东浩公司不享某该转让债权。而金兰与明虹公司签署了《债权转让协议》，并通知了债务人，金兰依法享某该转让债权。(二)金兰不存在恶意串通行为，也不存在合法形式掩盖非法目的行为，东浩公司主张《债权转让协议》无效的理由不成立。(三)金兰取得申请执行款4，534余万元与《债权转让协议》不是二次受偿。2015年签订《债权转让协议》，取得4，534余万元执行款是在2017年11月，签订协议时不可能预见2年后发生执行受偿的事实。东浩公司没有取得债权转让的权利，明虹公司与金兰的债权转让是清偿债务的行为，合法有效。
　　东浩公司一审诉请：明虹公司于2015年4月7日向东浩公司出具《确认书》，除了确认明虹公司对东浩公司享某的债权承担连带保证责任外，还明确明虹公司作为房屋出租方，将其对案外人承租方两家公司享某的租金债权转让给东浩公司。然在东浩公司等待该起租金纠纷的诉讼结果时，得知明虹公司又于2015年12月与金兰签订《债权转让协议》，又将上述租金债权转让给了金兰。东浩公司认为明虹公司再次将前述债权转让给金兰属无权处分，明虹公司与金兰达成的《债权转让协议》系恶意串通，存在逃避对东浩公司履行债务的恶意，属于以合法形式掩盖非法目的的无效行为。请求确认2015年12月《债权转让协议》无效。
　　本院确认一审法院经审理查明的以下事实：
　　2014年11月19日，上海市高级人民法院就明虹公司诉上海昆仑商城(以下简称“昆仑商城”)、上海昆仑台湾商城有限公司(以下简称“昆仑台湾商城”)、新加波台联商业股份有限公司(以下简称“新加坡台联公司”)房屋租赁合同纠纷案【即(2014)沪高民一(民)终字第11号，以下简称高院11号案件】作出终审判决，一、昆仑商城于判决生效之日起十五日内支付明虹公司租金和房屋使用费25,121,997.41元(自2005年9月至2014年2月7日)；二、昆仑商城于判决生效之日起十五日内支付明虹公司违约金40,000,000元；三、确认明虹公司与昆仑商城于2003年9月签订的《房地产转让补充协议书》于2012年7月9日解除；四、明虹公司其他诉请不予支持。
　　2015年2月27日，明虹公司起诉昆仑台湾商城、新加坡台联公司【即(2015)沪二中民二(民)初字第8号，以下简称二中院8号案件】，诉讼请求为：1、判令昆仑台湾商城支付自2014年2月8日起至实际停止使用经营之日止的长寿路XXX号甲，长寿路XXX号、XXX号甲，新会路XXX号、XXX号、XXX号等房屋、构筑物的物业使用费(按昆仑台湾商城使用面积32,200平方米，昆仑台湾商城收取的物业使用费均价10.3元/平方米/日标准计算)，暂计至2015年2月27日为127,689,100元。
　　2015年4月17日，明虹公司向东浩公司出具《确认书》，主要内容为：鉴于贵司对我司关联企业上海人民企业(集团)有限公司、上海人民企业集团电器制造有限公司、上海源川电气设备有限公司、上海申海机械仪表供应有限公司、上海建业电源开关设备有限公司、上海坤利配件成套设备有限公司、上海双灵科技有限公司、上海新利科实业有限公司、上海鼎玉电气设备有限公司享某未结清的债权共计经确认的欠款(截至2015年3月31日)金额134,851,248.20元及相应利息，我司自愿为上述九家企业的前述债务承担连带责任保证。我司确认同意，由贵司与上海人民企业(集团)有限公司、上海人民企业集团电器制造有限公司、上海源川电器设备有限公司、上海申海机械仪表供应有限公司、上海建业电源开关设备有限公司、上海坤利配件成套设备有限公司、上海双灵科技有限公司、上海新利科实业有限公司、上海鼎玉电气设备有限公司享某未结清的债权共计经确认的欠款(截至2015年3月31日)金额134,851,248.20元及相应利息数额内直接收取昆仑台湾商城、新加坡台联公司应当支付我司的租金以偿还前述债务。鉴于我司诉昆仑台湾商城、新加坡台联公司房屋租赁合同纠纷一案正由上海市第二中级人民法院审理中，二中院根据我司提出的财产保全申请，截至二〇一五年三月二日，实际冻结昆仑台湾商城银行存款66,947,899.91元。我司特此向贵司确认，如我司因前述案件可取得任何款项，我司承诺安排所有款项直接汇入贵司账户，以偿还上述九家企业的上述债务。具体如下：一、我司确认，如我司与昆仑台湾商城、新加坡台联公司达成和解/调解协议，我司承诺将贵司账户作为我司指定的收款账户写入和解/调解协议中，并进而请求法院将贵司账户作为我司指定的收款账户写入民事调解书中。二、我司确认，如我司与昆仑台湾商城、新加坡台联公司未能达成和解/调解，由法院判决支持我司全部/部分诉讼请求，或达成和解/调解后昆仑台湾公司、新加坡台联公司未履行和解协议/调解协议/民事调解书，导致上述案件进入执行程序，我司承诺将贵司账户作为我司指定的收款账户。上海人民企业(集团)有限公司亦确认上述内容，自愿为上述关联企业的债务承担连带责任保证，并将督促明虹公司履行上述确认书。
　　2015年6月2日，金兰向杨浦法院起诉明虹公司、上海建业电源开关设备有限公司【即(2015)杨民二(商)初字692号】请求：1、判令上海建业电源开关设备有限公司归还借款本金2,100万元；支付自2014年9月10日起至实际清偿之日止按照年利率30%计算的利息；2、判令明虹公司承担连带清偿责任。6月19日，当事人达成调解协议，主要内容为：被告上海建业电源开关设备有限公司、被告明虹公司应于2015年7月31日前共同归还原告金兰借款本金2,100万元，并支付自2014年9月10日起算至实际偿还日止以未还本金为基数按中国人民银行同期贷款利率四倍计算的利息。
　　2015年10月28日金兰申请执行，案号为2015杨执字第3636号，2015年11月28日执行金额3,056,063元。2016年1月26日金兰申请执行，案号为2016沪0110执444号，2016年7月21日执行金额12,627,988元。
　　2015年6月2日，金兰向杨浦法院起诉明虹公司、上海鼎玉电气设备有限公司【即(2015)杨民二(商)初字第693号】请求：1、判令上海鼎玉电气设备有限公司归还借款本金6,780万元；2、判令明虹公司承担连带清偿责任。7月31日，当事人达成调解协议，主要内容为：被告上海鼎玉电气设备有限公司、明虹公司应于2015年7月31日前共同归还原告金兰借款本金6,780万元，并支付自2014年9月10日起算至实际偿还日止以未还本金为基数按中国人民银行同期贷款利率四倍计算的利息。
　　2015年9月7日金兰申请执行，案号为2015杨执字第2881号，2015年9月25日执行金额6,523,716.5元。2016年12月23日金兰申请执行，案号为2016沪0110执5052号，2017年1月4日执行金额8,813,569.98元。
　　2015年12月，明虹公司(转让方)与金兰(受让方)签订《债权转让协议》，主要内容为：1、转让方系本市亚新生活广场的房地产权利人；2、昆仑台湾商城、新加坡台联公司未经转让方许可，无合法依据占有使用经营亚新生活广场至今；3、根据相关规定，转让方有权向昆仑台湾商城、新加坡台联公司收取其非法占有亚新生活广场期间的使用费；根据(2015)杨民二(商)初字第692号和693号民事调解书，截至2015年11月30日，受让方对转让方及其关联企业享某未清偿的债权本息共计1.15亿元，其中本金8,880万元。现经转让方与受让方友好协商，转让方同意将前述其向昆仑台湾商城、新加坡台联公司收取亚新生活广场使用费的追索权利转让给受让方，双方确认受让方实际所得作为转让方对其债务的清偿。本转让协议生效后，受让方有权直接向昆仑台湾商城、新加坡台联公司以依法可行的任何方式收取亚新生活广场自2014年2月8日起的使用费(实际所得以依据法院生效判决执行到位的金额为准)。双方确认，本协议转让的债权是转让方原有的全部依法可主张债权，并不以受让方原对出让方享某的债权数额为限，法院执行到位的实际所得与受让方原享某债权的差异，按多退少补的原则处理，即受让方实际所获权益不足以清偿债务的，不足部分由转让方继续承担清偿责任。受让方实际所得超出原享某债权部分，返还出让方。
　　2015年12月，明虹公司向昆仑台湾商城、新加坡台联公司发出《债权转让通知》，主要内容为：根据我司与金兰于2015年12月13日签订的《债权转让协议》，我司对贵司所享某的本市亚新生活广场(长寿路XXX号，长寿路XXX号、XXX号甲，新会路XXX号、XXX号、XXX号)使用费债权，已经依法转让至金兰，金兰有权直接要求贵司履行相应的债务。
　　2015年12月，明虹公司撤回二中院8号案件的起诉。
　　2015年12月，金兰起诉昆仑台湾商城、新加坡台联公司【即(2016)沪02民初1号，以下简称二中院1号案件】请求：1、判令昆仑台湾商城支付自2014年2月8日起至实际停止使用经营之日止的长寿路XXX号甲，长寿路XXX号、XXX号甲，新会路XXX号、XXX号、XXX号等房屋、构筑物的使用费(按昆仑台湾商城使用面积30,555平方米计算，实际使用标准以法院委托评估结论为准)，暂计至2015年12月8日为131,080,950元。二中院8号案件财产保全解除后，相关财产转由二中院1号案件进行保全。
　　2016年10月16日，东浩公司向明虹公司出具《催告函》，主要内容为：2015年4月7日，贵司向我司出具《确认书》确认，截止2015年3月31日，我司对贵司享某尚未结清的债权共计134,851,248.20元及其相应利息。根据该《确认书》，明虹公司将对昆仑台湾商城、新加坡台联公司的租金债权转让给我司，并授权我司在前述债权数额内直接收取昆仑台湾商城、新加坡台联公司的租金。鉴于贵司积极的通过诉讼方式为我司收款，故我司耐心地等待贵司的诉讼结果。然而，贵司在2015年12月将该笔债权转让给我司后，又于2015年12月将上述租金债权转让给第三人金兰，并由金兰继承了各项诉讼权利。我司郑重催告贵司，严格履行《确认书》中载明的各项义务，于收到本催告函后的2个工作日内，将租金债权已转让给我司的事实通知昆仑台湾商城、新加坡台联公司，并敦促两公司向我司直接履行。贵司应在收到催告函后的2个工作日内将通知情况反馈我司。我司将采取各项法律措施，维护我方合法利益。
　　2016年10月19日，东浩公司向昆仑台湾商城、新加坡台联公司出具《债权转让通知书》，主要内容为向两公司阐明明虹公司已将租金债权已经转让给东浩公司，两公司应自接到债权转让通知书后向东浩公司履行全部义务，不得再向明虹公司或其他任何第三方履行。
　　2016年11月1日东浩公司以明虹公司与金兰为被告提起的诉讼经法院审查后立案受理。
　　2017年9月，明虹公司(转让方)与金兰(受让方)签订《债权转让协议的补充协议》，主要内容为：一、将《债权转让协议》约定转让的标的债权范围调整限定为：转让方享某的标的物业自2014年2月8日起至2016年1月8日期间的应收使用费。受让方有权以自身名义向相关义务人主张该段期间内的标的物业使用费，受让方基于该项权利的实际收获权益不足清偿转让方对受让方所负债务总额的，不足部分由转让方继续承担清偿责任；受让方的实际收获权益超过转让方对受让方所付债务总额的，超出部分由受让方返还转让方。二、标的物业自2016年1月9日起的应收使用费仍归转让方所有，由转让方自行向相关义务人主张权利。三、本协议成立后三日内，受让方应向上海市第二中级人民法院申请变更相关诉讼请求事项，即变更诉讼请求为：请求被告昆仑台湾商城支付标的物业自2014年2月8日起至2016年1月8日止的使用费(按被告使用面积30,555平方米计算，实际使用费标准以法院委托评估结论为准)，暂计至2016年1月8日为159,130,440元。
　　一审审理中，金兰表示，其与明虹公司形成调解书是为了提高债权的效力。金兰是蒋润益控制的集团财务，拆借的主体是蒋润益的集团。明虹公司取代金福音提供借款担保实际上是因为金福音实际控制的集团向蒋润益控制的集团进行的资金拆借。蒋润益和金福音是多年老友，关系很好。明虹公司表示，金兰在民间借贷案件中已陈述，其只是名义上的债权人，实际债权人是蒋润益本人或其控制的公司。
　　东浩公司表示，在民间借贷案件中付款人与债务人之间的资金往来存在诸多疑点，有理由怀疑所谓出借凭证是抽取自付款人与收款人的其他往来款项而非基于出借行为。
　　金兰表示，民间借贷案件中借款合同的打印日期是9月10日，合同落款日期是补签至9月4日。
　　东浩公司表示，借款合同打印日期应为9月20日，该案实为虚假诉讼。
　　一审庭审结束后，东浩公司提交东浩公司与明虹公司实际控制人金福音谈话录音，内容为金福音向东浩公司介绍了明虹公司与金兰之间债权转让事宜的前后背景。用于证明时任明虹公司代理人的杨以生律师为牟取1,000余万元巨额律师费，为金兰受让明虹公司债权事宜出谋划策，并主导了明虹公司债权债务处置过程，既为明虹公司转移了财产，又为自身及金兰牟取了利益。使明虹公司得以将优质债权单独转移给金兰，损害了明虹公司全体其他债权人的利益。
　　一审法院经审理后认为，根据已经发生法律效力的高院11号判决，房屋租金和使用费给付主体为昆仑商城，而非昆仑台湾商城。明虹公司与昆仑商城租赁关系解除后，房屋使用费应参照双方合同约定的租金予以计算，即由昆仑商城按从昆仑台湾商城可分得固定利润的比例支付。对于房屋使用费计付标准，明虹公司起诉时主张每日每平方米10.3元，转由金兰起诉时申请通过第三方评估予以确定。对于计租面积，明虹公司起诉时主张32,200平方米，转由金兰起诉时主张30,555平方米。此外，《债权转让协议》约定2014年2月8日起的使用费实际所得以依据法院生效判决执行到位的金额为准。前述事实可以证实，金兰、明虹公司协议所称的房屋使用费债权数额尚未确定，也未得到适格给付主体的确认。
　　东浩公司认为金兰与明虹公司之间的民事调解系虚假诉讼。从东浩公司、金兰、明虹公司所作陈述及在案证据来看，可以确认金兰只是名义借款人且不具备出借能力的事实，亦可确认金兰与明虹公司之间存在倒签借款合同日期并据以提起民事诉讼的事实。鉴于前述情况，并结合金兰、明虹公司对于蒋润益和金福音之间关系的陈述，不排除存在东浩公司所称蒋润益、金福音或明虹公司之间利益输送的可能。但民间借贷案件是否为金兰与明虹公司之间的虚假诉讼不属于本案审查范围，东浩公司可另循途径解决。
　　《债权转让协议》约定截止至2015年10月30日债权本息为1.15亿元。根据金兰所作确认，截至2015年10月29日金兰已通过民间借贷案件执行得款950余万元，前述协议对此未予提及，协议对于之后就民间借贷案件执行得款问题亦未予提及。《债权转让协议》还约定金兰实际所得超出原享某债权部分应返还明虹公司。2017年9月金兰与明虹公司签订补充协议对于转让标的债权范围予以调整限定。根据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。转让的合同权利应是明确具体的，亦应不存在债权人权利转让后部分转回或再行与第三人结算的情形。
　　根据查明的事实，可以认定适格给付主体支付的房屋使用费应为明虹公司财产，并不因金兰与明虹公司的协议而改变财产归属性质。东浩公司现已就与明虹公司的相关债务提起诉讼，东浩公司作为普通债权人与金兰享某同等的债权人地位，东浩公司完全可以通过民事执行以实现其债权。因此，东浩公司以合法形式掩盖非法目的为由，要求确认金兰与明虹公司《债权转让协议》无效，缺乏请求权基础，该诉请应予驳回。
　　据此，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院于二〇一七年十二月二十九日作出判决：驳回原告上海东浩工艺品股份有限公司的起诉。案件受理费616,800元，由上海东浩工艺品股份有限公司负担。
　　本院审理期间查明：最高人民法院于二〇一八年十二月二十九日作出(2018)最高法民再194号(以下简称最高法院194号案件)判决，一、维持高院11号案件判决第一项、第二项；二、撤销高院11号案件判决第四项；三、变更高院11号案件判决第三项为上海昆仑商城有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付上海明虹投资有限公司违约金3,000万元。
　　经质证各方当事人对最高法院194号案件事实无异议。
　　本院确定二审期间的争议焦点(一)是否存在证据遗漏质证导致一审法院事实认定不清；(二)系争《债权转让协议》是否有效，即是否存在双方恶意串通损害第三方利益、是否存在以合法形式掩盖非法目的、协议内容是否确定，如果不确定是否导致无效；(三)东浩公司通过执行程序主张债权与本案诉讼是否存在冲突。
　　本院认为，(一)首先从程序上分析，民事诉讼法相关规定，当事人提供证据应当在举证期限内提出，并应当在法庭上出示。根据双方当事人的陈述以及本院查明的事实，东浩公司提供音频文件证据材料的时间是在一审开庭审理完毕之后。一审法院根据法律规定不再组织质证、认证于法不悖，一审法院诉讼程序并无不当。二审阶段东浩公司没有对其未能在法律规定的举证期限内提交该证据材料作出充分合理的解释，在明虹公司与金兰对该证据材料为新证据持否定态度的情况下，本院认定该证据为逾期提供的证据，对该证据的效力，本院难以认定。其次从内容上分析，正如原审法院所述，音频文件截取了明虹公司实际控制人与东浩公司总经理以及东浩公司的代理律师的部分谈话内容，主要是明虹公司陈述了其与金兰所属集团主要负责人签署了《债权转让协议》的经过和背景。从文义上难以得出东浩公司所述明虹公司与金兰在杨浦法院的诉讼是虚假的，明虹公司转让债权给金兰是逃避对东浩公司债务之证明目的。故东浩公司主张一审法院存在诉讼程序瑕疵致本案事实不清的上诉意见，本院难以支持。
　　(二)以合法形式掩盖非法目的的合同无效，其法律构成要件之一是合同目的与法律规定相悖或被法律禁止。显然东浩公司没有提供证据证明系争《债权转让协议》的目的与法律规定相悖之处。一审法院对东浩公司以此为据主张系争《债权转让协议》无效未予支持是正确的。
　　杨浦法院生效的民事调解书，是明虹公司与金兰通过诉讼方式达成的调解合意，经杨浦法院审查并予以确认。目前该民事调解书尚未依照法定程序被撤销，其依然是有效的法律文书，具有法律执行效力。东浩公司主张明虹公司与金兰在杨浦法院的诉讼系虚假诉讼，依照民事诉讼法规定，在本案审理中对另案诉讼真实与否进行审查难以进行，一审法院释明东浩公司另行依法主张，并无不当。
　　系争《债权转让协议》是否存在明虹公司与金兰恶意串通损害东浩公司利益的情形，东浩公司仅就杨浦法院民事调解系虚假诉讼提出意见而未能就系争《债权转让协议》针对性地提供协议双方存在恶意串通以及东浩公司利益受到损害的事实证据，鉴此本院对东浩公司的该主张难以支持。
　　系争《债权转让协议》约定的债权内容是明虹公司对案外人收取房屋使用费的权利和收益，最高法院194号案件判决明虹公司享某对案外人收取租金收益的权利。由于房屋使用费亦或租金金额随着租赁时间的变化而会产生变化，所以在转让协议中对使用费亦或租金金额并没有确定具体固定的金额，但不能否认转让债权的确定性。另外，根据法律规定，合同生效的条件并非以内容是否确定作为判断的依据。现东浩公司以系争《债权转让协议》内容不确定主张无效，因缺乏事实和法律依据，本院难以支持。
　　(四)东浩公司作为明虹公司的债权人，在知晓明虹公司将其对案外人享某的可获得的权益偿付东浩公司债权后又将同一权益转让给金兰时，为确保自己债权的有效偿付，提起本案诉讼，东浩公司依法系与本案有利害关系的当事人，具有诉讼资格。一审法院以东浩公司可以通过民事执行程序实现债权，且采用判决驳回起诉的形式作出处理，违反民事诉讼法规定，本院将对裁判形式予以纠正。
　　综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项规定，判决如下：
　　一、撤销上海市第二中级人民法院(2017)沪02民初893号民事判决；
　　二、对上海东浩工艺品股份有限公司请求确认金兰与上海明虹投资有限公司于2015年12月签订的《债权转让协议》无效的诉讼请求不予支持。
　　二审案件受理费人民币616,800元由上海东浩工艺品股份有限公司负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：竺  琴

书记员：王  茜