上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司与上海群发货运代理有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：相涛，总经理。
　　委托诉讼代理人：余倩，上海金茂凯德律师事务所律师。
　　被告：上海群发货运代理有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：龚于亮，总经理。
　　委托诉讼代理人：周梦原，上海文飞永律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：包永祥，上海文飞永律师事务所律师。
　　原告上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司诉被告上海群发货运代理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月11日受理后，依法适用简易程序。本案于2019年4月2日、同年6月19日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人余倩、被告委托诉讼代理人周梦原两次到庭参加诉讼。审理中，经双方当事人合意，申请延长简易程序适用期间进行审理。本案现已审理终结。
　　原告上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告继续履行原、被告2017年2月23日签订的编号为XXXXXXX合同项下的义务，包括提车(车牌号为沪EBXXXX)并支付购车款人民币273,000元(以下币种同)、上牌费2,000元、车辆购置税23,333.33元、车辆保险费4,892.50元；2.被告支付逾期付款滞纳金(以303,225.83元为基数，自2017年6月27日起算至实际清偿日止，按日万分之三计算)。审理中，原告确认如法庭认为系争合同已经解除，则提出备用请求为：1.被告赔偿可得利益损失27,300元；2.被告支付上牌费2,000元、车辆购置税23,333.33元、车辆保险费4,892.50元；3.被告赔偿车辆折旧损失93,000元；4.被告支付车辆仓储费损失12,000元(自2017年6月27日起算至今，按每日30元计算)；5.被告支付资金占用费损失(以303,225.83元为基数，自2017年6月27日起算至实际清偿日止，按日万分之三计算)。事实和理由：原、被告2017年2月23日签订编号为XXXXXXX的《东风商用车购销合同》，该合同系框架协议，约定被告向原告购买60台东风商用车，每台车单价273,000元，代为上牌费2,000元，原告按批次交车，被告每次应一次性付清车款，款清提车。同年6月21日，被告通知原告欲购买东风商用车一台，原告按约备货并为该车辆上牌、办理行驶证、缴纳车辆购置税及车辆保险，但被告未能按约提货并付清车款。另外，系争合同4.1条关于合同终止后原告自行处理车辆的约定违反相关法律规定，当属无效，系争合同并未解除。如果法庭认为系争合同已经解除，则原告需要向被告主张由此产生的各项损失，并希望法庭酌定考虑涉案车辆的处理问题。就上述事宜原告多次催讨未果，故涉讼。
　　被告上海群发货运代理有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。首先，原、被告确实签订过系争合同，但该合同是原、被告为了案外人购买车辆签订的，且该合同项下60台车均已经交付案外人，涉及的车款也已经结清，故该合同已经履行完毕。其次，原告所称的涉案车辆被告从未向原告购买过，也未要求办理相关手续，因为原、被告存在长期的购车合作，故原告很可能擅自使用被告名称及资料办理购车手续。涉案车辆的保单上可以看出车辆被保险人并非被告公司，投保时间是2017年3月和诉状中载明的被告2017年6月要求购买车辆不符。再次，针对原告主张的金额，对于车辆购置税真实性无异议，但不认可购车款、上牌费和保险费的金额，原告主张的滞纳金计算方式也不予认可。另外，被告支付过定金20,000元和保险金4,892.50元，应当从诉请金额中予以扣除。最后，根据系争合同4.1条，本案合同已经符合约定解除的条件，系争合同现已解除。对于原告基于解除合同提出的备用请求中各项损失的依据和计算标准均不予认可，且原告没有按照合同约定自行处理涉案车辆，拖延产生的损失系扩大损失行为，不应当由被告承担。
　　本院经审理认定事实如下：2017年2月23日，原告作为销售方(甲方)、被告作为购买方(乙方)，签订编号为XXXXXXX的《东风商用车购销合同(现款)》，约定被告向原告购买东风商用车60台，车辆型号DPH5250XXYAXV，公告参数准乘人数2人，整车尺寸11990×2550×3990；车辆单价254,000元，上装费19,000元，单台车总价273,000元，合同总价1,638,000元；每台车代收上牌费2,000元，上牌地点为上海，该费用仅检测费、牌照费等服务费用，不含购置附加税等其他费用，购置附加税按实际另行结算；原告根据被告要求分批次执行订单，被告需提前35个工作日通知原告便于原告按期执行合同，改装要求见改装附件；合同签订同时被告向原告支付保证金(原为定金，有涂改)50,000元，定金收到合同生效；被告应通过现款或电汇方式付款；被告在收到原告要求验收车辆的通知后应当立即验收车辆，逾期不验收超过30日以上，合同自动终止，原告有权自行处理车辆，定金不予退还；被告验收车辆合格后一次性付清车款，款清提车，车辆款项付清前，产权归原告所有，涉及过户等情况，被告有责任义务配合；交车时间为2017年按批次交付，交车地点在上海，运费由原告承担；被告在约定期限内未交清车辆余款，原告有权按照车辆余款的万分之三每次收取滞纳金；等等。
　　同日，被告另出具《改装要求》1份，对车辆的横梁间距、底板、立柱等做了明确约定。
　　2017年6月21日，原告向被告开具机动车销售统一发票，载明发动机号码为XXXXXXXX、厂牌型号东风牌DPH5250XXYAX1V、车辆识别号为LGAX4C35XHXXXXXXX的厢式运输车价税合计金额273,000元。同年6月23日，上海市国家税务局车辆购置税安亭征收所出具税收完税证明，确认该车的车辆购置税23,333.33元已经缴纳完毕。同年6月27日，上海市公安局交通警察总队向该车辆颁发行驶证，载明该车辆车辆号为沪EBXXXX，注册登记所有人为被告，使用性质为货运。
　　庭审中，原、被告均确认就系争合同被告已经支付定金20,000元，合同已经生效，原告曾通知被告验收车辆，但被告并未按约验车。
　　另查明：系争车辆在2017年3月已经投保，被保险人为和锋(上海)货运有限公司，相应保险费4,480元、代收车船税412.50元，共计4,892.50元。
　　以上事实，由购销合同、改装要求、发票、完税证明、行驶证、注册登记机动车信息、保险单等证据以及当事人陈述在案予以佐证，本院予以确认。对于改装要求，被告对于其上加盖的被告印章真实性无异议，但认为与本案无关，对此本院认为，该份改装要求的出具日期和系争合同一致，其上载明的部分数据和合同的记载能够吻合，且合同也明确提及了改装要求见改装附件，故本院对该份证据予以确认。
　　本院认为：原、被告存在合法有效的买卖合同关系，双方均应按约履行各自的权利义务。本案的争议焦点主要在于以下几个方面：一、涉案车辆是否为系争合同项下车辆？二、系争合同是否已经解除或者涉及涉案车辆的部分是否已经解除；三、如果合同并未解除，则原告主张继续履行并要求被告支付相应款项是否合法合理？如果合同已经解除，则原告是否有权主张相应的损失？
　　针对争议焦点一，首先，本案系争合同已经生效双方均无异议，被告称该份合同项下60台车辆已经全部交付案外人且车款已经结清，但未能提供相应证据予以佐证，且与被告所称其支付定金20,000元及保险费的意见存在矛盾之处，故举证不能后果，由被告自行承担。对于被告的该项辩称意见，本院不予采信。其次，被告称涉案车辆系原告擅自办理与被告无关，但涉案车辆登记的厂牌型号等能够和系争合同中的记载吻合，且根据车辆交税上牌的一般流程，原告办理相应手续需要被告提供证照原件、签字或盖章等多项配合，被告称其将证照原件经常存放于原告处显然不符合常理。而虽然涉案车辆的被保险人并非被告，但车管部门为涉案车辆办理牌照和行驶证的行为足以说明被保险人并非被告不影响被告的相应权利，且被告在庭审中自称已经支付了相应金额的保险费，亦可证明被告对于涉案车辆和系争合同关联性的认可，故对于被告称涉案车辆与本案无关的意见，缺乏相应的事实依据，本院不予采信。
　　针对第二个争议焦点，首先，系争合同明确约定被告收到原告要求验收车辆通知后，逾期不验收超过30日以上合同自动终止，而审理中原、被告亦确认原告通知被告验收涉案车辆后，被告并未按约前往验车，故合同约定的终止条件成就。其次，关于“合同终止”的理解，原告认为并非解除，但未能对此作出明确的解释。结合合同法关于合同权利义务终止的条款和系争合同就合同终止的相关约定内容，系争合同中的“合同终止”显然并未按约履行、抵消、提存等情形，是双方当事人共同约定了某项条件成就时合同权利义务消灭，属于约定解除的条款。再次，因系争合同为框架协议，针对的是60台车辆的买卖，故单就涉案车辆的买卖合同满足约定解除条件，该部分合同解除。最后，原告称该条款中因提及原告有权自行处理车辆故而无效，但对于涉案车辆的处理是关于合同解除的法律后果的约定，该约定事项不影响约定解除条件的成立，且原告可以通过相应方式处理车辆，该约定事项并不违反法律的强制性规定，该条款并不符合合同无效要件，故原告的该项意见，于法无据，本院对此不予采信。就涉案车辆的该部分合同，本院确认已经解除，原告无权要求被告继续履行。
　　针对第三个争议焦点，根据相关法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。首先，就涉案车辆，合同约定解除后可以由原告自行处理，即使没有该项约定，因涉案车辆目前登记于被告名下，原告也有权就涉案车辆要求恢复原状，故被告应当配合原告及时办理车辆过户手续，便于原告处理涉案车辆，减少损失。其次，关于上牌费、车辆购置税和车辆保险费，其中系争合同明确约定上牌费2,000元，该费用应由被告负担。而购置税23,333.33元、保险费4,892.50元亦是车辆办理牌照和行驶证过程中所需支付的必要费用，现被告拒不验车存在违约，上述费用亦应由被告承担。被告对于车辆购置税金额无异议，其称保险费已经支付，但没有证据予以佐证，不利后果由被告自行承担，故原告有权要求被告支付上牌费2,000元、购置税23,333.33元及保险费4,892.50元。再次，对于原告主张的各项损失包括可得利益损失、折旧损失、仓储费损失、资金占用费损失等，虽然被告就涉案车辆支付了定金，但根据相关法律规定，定金不足以弥补被告违约造成的损失的，原告有权请求赔偿超过定金部分的损失的，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。现被告支付的20,000元定金显然不足以弥补原告损失，故原告有权主张超过该20,000元部分的损失。其中仓储费损失原告并无证据予以证明，本院对此难以支持，对其他损失部分，本院综合考虑系争合同约定的涉案车辆价款、被告的违约程度及原告可以自行处理涉案车辆的情况，酌定除定金20,000元外，原告可另行向被告主张损失70,000元。
　　综上，依照《中国人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百一十三条、第一百一十五条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十八条、第二十九条的规定，判决如下：
　　一、被告上海群发货运代理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司上牌费2,000元、车辆购置税23,333.33元、车辆保险费2,892.50元；
　　二、被告上海群发货运代理有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司损失70,000元；
　　三、驳回原告上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司其余诉讼请求。
　　如果被告上海群发货运代理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费6,217元，减半收取3,108.50元，由原告上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司负担2,176元(已付)，由被告上海群发货运代理有限公司负担932.50元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：顾凌之

书记员：朱  丽