上海中安消防安全工程有限公司、刘海鑫与上海光大阀门厂买卖合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海中安消防安全工程有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：沈涛，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：陈俊，上海齐坦律师事务所律师。
　　上诉人(原审被告)：刘海鑫，男，1970年11月16日出生，汉族，住上海市闵行区。
　　委托诉讼代理人：周涛，四川发现律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：上海光大阀门厂，住所地上海市崇明区。
　　投资人：吕清海，该企业总经理。
　　委托诉讼代理人：王卫光。
　　上诉人上海中安消防安全工程有限公司(以下简称“中安公司”)、上诉人刘海鑫因与被上诉人上海光大阀门厂(以下简称“光大阀门厂”)买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2017)沪0106民初28597号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　中安公司上诉请求：1、撤销原判，改判驳回光大阀门厂对中安公司的全部诉请；2、二审案件受理费由光大阀门厂与刘海鑫共同承担。事实和理由：1、一审认定中安公司须对刘海鑫欠付货款承担共同还款责任，属事实认定和法律适用错误。一审中案涉欠条的内容是刘海鑫个人拖欠吕清海个人的货款，上面所盖印章经司法鉴定确认并非中安公司公章，而且吕清海发送给沈涛的短信也只是希望沈涛帮忙向刘海鑫催款，并非构成对中安公司的催款。因此，一审认为吕海清有理由相信中安公司是欠款方，进而适用表见代理的规定是错误的。2、由于欠条上的公章经鉴定并非中安公司公章，一审应当追究相关人员伪造证据的责任。3、同时一审法院错误分配鉴定费用，强行限定鉴定费用由中安公司承担，显属错误。综上，请求二审支持中安公司的上诉请求。
　　刘海鑫上诉请求：1、撤销原判，将本案发回重审；2、本案诉讼费用全部由光大阀门厂承担。事实和理由：1、刘海鑫并非中安公司员工，也无权对外代表中安公司，刘海鑫与中安公司之间仅是合作关系。2、一审司法鉴定已经确认欠条上的公章与中安公司的公章不同，因此中安公司不应对欠条承担法律责任，否则没有鉴定印章的必要。3、刘海鑫与吕海清之间的债务关系，不等同于光大阀门厂与中安公司的债务关系。原审将两个法律关系混为一谈，显属错误。4、原审判决超出诉请，光大阀门厂原审诉请为刘海鑫对中安公司的还款承担连带还款责任，而并未要求光大阀门厂与刘海鑫承担共同还款责任。综上，请求二审支持刘海鑫的上诉请求。
　　光大阀门厂辩称，不同意中安公司和刘海鑫的上诉请求及理由。1、本案一审法院已经查明刘海鑫是中安公司的员工，对外自称是该公司的项目经理，中安公司也认可刘海鑫的社保均由中安公司缴纳，在这种情况下基于刘海鑫与中安公司的关系，欠条上加盖中安公司的公章，对于光大阀门厂而言有理由相信是中安公司的真实意思表示。光大阀门厂没有义务也没有能力去审查该公章的真实性，其善意应当得到保护。2、即使司法鉴定出印章不同，也是光大阀门厂有两枚公章导致的，该公章对外均能代表中安公司签订合同达成交易，至于是哪一枚公章并不影响合同效力。3、如果中安公司认为该印章的加盖给中安公司带来了经济损失，也应当由中安公司追究刘海鑫的法律责任，而不应影响对外的合同效力。因此，请求二审维持原判。
　　光大阀门厂向一审法院起诉请求：判令中安公司和刘海鑫支付光大阀门厂货款人民币463,523元(以下币种同)及利息(从2016年6月1日起至实际履行之日止以本金463,523元为基数按年利率24%的标准计算)。
　　一审法院认定事实：光大阀门厂系个人独资企业，投资人为吕清海。刘海鑫为中安公司的员工，对外宣称为中安公司的项目经理。2014年至2015年期间，吕清海按刘海鑫的要求将各类消防器材送至指定的工地。
　　2016年5月31日，刘海鑫向吕清海出具欠条“今刘海鑫欠吕清海货款463,523(肆拾陆万叁仟伍佰贰拾叁元正)。2017年底付清2016年年底结叁拾万元。”落款处有欠款人刘海鑫的签名及加盖有中安公司字样的公章。
　　吕清海因未收到货款，多次向刘海鑫催要，并且发送短信给中安公司的法定代表人沈涛，询问付款情况。沈涛回复称已经和刘海鑫说过了，等钱到帐后就解决，让吕清海问问刘海鑫。
　　经司法鉴定，欠条上中安公司的印文与中安公司的公章样本印文并非同一枚。
　　一审法院认为，刘海鑫出具欠条确认欠付吕清海货款，刘海鑫应当承担付款责任。本案的争议焦点在于中安公司是否应承担支付货款的责任？光大阀门厂认为刘海鑫代表了中安公司，按刘海鑫的要求送货就是按中安公司的要求送货。中安公司与刘海鑫对此予以否认，认为本案的欠款仅存在于吕清海与刘海鑫两个人之间，光大阀门厂仅凭一张欠条及部分送货单，并不能证明是中安公司欠款。经查，刘海鑫是中安公司的员工，对外自称是该公司的项目经理，其办公室门口有中安公司的项目介绍，容易使人认为其代表中安公司。从吕清海与刘海鑫以往的交易情况看，吕清海一直以来都是按刘海鑫的要求送货到工地，其中就有中安公司的工地。虽然，经鉴定欠条上中安公司的公章与样本印文不是同一枚。但是，该欠条上确实盖有一枚中安公司字样的印章。而且，吕清海在向刘海鑫催要货款的同时，也向中安公司的法定代表人沈涛询问付款情况，沈涛也予回复并未否认。对吕清海而言，有理由相信中安公司就是欠款方。综上，刘海鑫的行为也可视作中安公司的行为，中安公司应承担付款责任。刘海鑫自愿支付吕清海的货款，则应与中安公司共同履行付款义务。因光大阀门厂是个人独资企业，吕清海为投资人，故由光大阀门厂向法院起诉主张权利，与法无悖。鉴于，各方当事人并未约定利息，光大阀门厂主张按年利率24%的标准计算利息缺乏依据，利息可以中国人民银行同期贷款利率计算。据此，为维护社会正常经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审判决：一、中安公司、刘海鑫应于判决生效之日起十日内支付光大阀门厂货款463,523元。二、中安公司、刘海鑫应于判决生效之日起十日内支付光大阀门厂利息(从2016年6月1日起至判决生效之日止以463,523元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)。一审案件受理费9,733.10元，由中安公司和刘海鑫负担。
　　二审中，双方当事人均未提供新证据。
　　本院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，本案的争议焦点在于：光大阀门厂依据案涉欠条可否向中安公司主张货款。
　　本案当中案涉欠条系刘海鑫出具给光大阀门厂的负责人吕清海，并承诺承担还款义务，因此原审认定刘海鑫对此应承担还款义务并无不当。关于中安公司应否承担付款责任的问题，要综合本案在案证据和当事人陈述予以认定。首先，在一审审理时中安公司多次自认刘海鑫是其公司员工，且刘海鑫陈述其社保在中安公司缴纳，同时对外自称中安公司的项目经理。因此对外而言，光大阀门厂有理由相信刘海鑫代表中安公司。其次，一审对于案涉欠条加盖的公章进行司法鉴定，系基于刘海鑫的申请，也是为了进一步查清案件事实而实施的。虽然鉴定结果为并非同一枚，也不能排除中安公司存在两枚印章的情形，故不能以此否定案涉欠条与中安公司无关。退一步来说，即便中安公司的确对欠条的形成不知情，但其项目工地的确使用了光大阀门厂所送货物，且欠条上客观加盖了带有中安公司字样的印章。对于光大阀门厂来说，其有理由相信中安公司对此知情并共同承担付款责任，本案不应苛求光大阀门厂能够对此作出核实。再次，根据吕海清与中安公司法定代表人沈涛的短信往来可知，在双方的沟通中沈涛并未否认本案争议的交易与中安公司无关，或者明确表示系刘海鑫个人欠款，且事实上中安公司的工地也收到了案涉货物，从结果意义而言，也应对光大阀门承担付款责任。据此，一审判决认定中安公司与刘海鑫共同向光大阀门厂承担案涉欠款的给付义务，于法有据且并未超过光大阀门厂原审诉讼请求，本院予以认同。此外，中安公司与刘海鑫作为败诉一方，理应承担一审的鉴定费用。
　　综上，中安公司与刘海鑫的上诉请求，缺乏事实和法律依据，依法均不能成立。本案原审认定事实清楚，判决结果无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币19,466.2元，由上诉人上海中安消防安全工程有限公司负担9,733.1元，由上诉人刘海鑫负担9,733.1元。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　黄宇宏

审判员：王益平

书记员：高增军