上海中海万悦国际贸易有限公司与上海齐盛融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审原告、二审被上诉人)：上海中海万悦国际贸易有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区法赛路XXX号XXX幢楼一层B部位。
　　法定代表人：郭湘意，执行董事。
　　委托诉讼代理人：范凯洲，江苏法舟律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：司莉莉，江苏法舟律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、二审上诉人)：上海齐盛融资租赁有限公司，住所地上海市虹口区。
　　法定代表人：李康，董事长兼总经理。
　　委托诉讼代理人：王亮，山东康桥律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：闵熹，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
　　一审被告、二审被上诉人：上海申青实业有限公司，住所地上海市宝山区宝林二村９３号508室。
　　一审被告、二审被上诉人：上海鼎辉投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区浦东大道2123号509室。
　　一审被告、二审被上诉人：王江，男，1965年6月13日出生，汉族，住上海市普陀区宜昌路XXX弄XXX号XXX室。
　　再审申请人上海中海万悦国际贸易有限公司(以下简称万悦国贸公司)因与被申请人上海齐盛融资租赁有限公司(以下简称齐盛公司)及一审被告、二审被上诉人上海申青实业有限公司(以下简称申青公司)、上海鼎辉投资管理有限公司(以下简称鼎辉公司)、王江借款合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2017)沪02民终10973号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查。本案现已审查终结。
　　万悦国贸公司申请再审称：1.王江职务侵占罪一案的裁判文书系本案主要证据，能够证明王江是齐盛公司的实际负责人，且齐盛公司及王江等在本案二审审理中虚假陈述、提供伪证。二审法院应当调查而未调查收集主要证据，属于程序违法。2.如《融资租赁预付款协议》、《备忘录》真实存在，齐盛公司及王江等应在一审审理中就提交。王江是齐盛公司的实际负责人，并实际控制申青公司，故《融资租赁预付款协议》、《备忘录》属于双务代理合同，依法无效。二审法院依据上述伪造、无效的证据判决齐盛公司不是实际借款人、不需要承担还款责任，属于事实认定错误。3.2015年11月11日的股东会决议应为无效，二审法院认定该决议有效显属错误。(2017)沪01民终6299号民事判决未确认2015年11月11日的股东会决议有效；2014年12月30日上海中海万悦实业有限公司(以下简称万悦实业公司)与郭湘意签订了股权转让协议，万悦实业公司已经不再是万悦国贸公司的股东，其无权召集或出席系争股东会，也无权签署系争股东会决议；万悦实业公司未依《中华人民共和国公司法》及万悦国贸公司章程进行召集、主持系争股东会，未依法通知拥有万悦国贸公司65%股权的郭湘意参会，故系争股东会决议依法不成立。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项的规定申请再审。
　　齐盛公司辩称：1.王江职务侵占罪一案和本案无关，二审法院是否调取该裁判文书对处理本案没有影响。王江在齐盛公司担任顾问，只负责推荐融资租赁项目，领取顾问费，无权决定融资租赁项目，也没有资金的使用权，其既不是公司高管，也不是公司股东。2.万悦国贸公司和齐盛公司是委托关系，齐盛公司向申青公司等披露委托人万悦国贸公司的相关信息，系争《融资租赁预付款协议》、《备忘录》对万悦国贸公司当然具有约束力。3.郭湘意与万悦实业公司签订股权转让协议后，从未支付协议约定的股权转让款。在提交给工商局备案的股东会决议中，万悦实业公司、杨慧霞和郭湘意合议删除了变更万悦国贸公司股东的内容，因此万悦实业公司的股东地位是没有争议的。万悦国贸公司的股东杨慧霞和万悦实业公司合计持股70%，系争股东会是在公证情况下由万悦实业公司召集进行，在会前已经根据公司章程提前通知了郭湘意，相应的寄送记录亦有公证，系争股东会决议由代表三分之二以上表决权的股东通过，该决议依法成立且有效。综上，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回再审申请。
　　申青公司、鼎辉公司、王江未提交书面答辩意见。
　　本案再审审查期间，根据万悦国贸公司的申请，本院调取了(2016)沪0115刑初4112号刑事判决书、(2017)沪01刑终691号刑事裁定书各一份，万悦国贸公司以此证明王江是齐盛公司的实际负责人，齐盛公司及王江等在本案二审审理中虚假陈述、提供伪证。
　　齐盛公司质证认为：该刑事案件中，王江一直强调其是公司顾问，其没有真正的业务审批权；若王江真是齐盛公司的实际负责人，其没有必要用虚假文件来侵占公司资金，上述刑事案件恰恰能反映其不能代表齐盛公司。
　　本院经审查认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。1.系争刑事判决书只能证明王江利用其负责齐盛公司融资租赁业务的职务便利，虚构事实，骗取齐盛公司钱款，并不能证明齐盛公司及王江等在本案二审审理中虚假陈述、提供伪证。万悦国贸公司关于二审法院未依法调查收集审理本案需要的主要证据，属于程序错误的申诉主张，与事实不符，本院不予采信。万悦国贸公司主张系争《融资租赁预付款协议》、《备忘录》为双务代理合同，应为无效，但并无充足的证据予以佐证，本院不予支持。2.齐盛公司在万悦国贸公司的委托范围内与申青公司、万悦实业公司签订案涉相关合同，齐盛公司亦向申青公司、万悦实业公司披露了委托人万悦国贸公司的相关信息，故系争《融资租赁预付款协议》、《备忘录》对万悦国贸公司具有约束力，二审法院据此认定万悦国贸公司与申青公司、万悦实业公司之间形成实际资金借贷关系并无不当。3.郭湘意虽与万悦实业公司签订了股权转让协议，但未支付相应的股权转让款，亦未作相应的股权变更登记。根据工商资料显示，万悦国贸公司的股东为郭湘意(持股30%)、杨慧霞(持股35%)、万悦实业公司(持股35%)，万悦国贸公司称万悦实业公司已不再是万悦国贸公司的股东，缺少事实依据，本院无法采信。系争股东会决议由代表三分之二以上表决权的股东通过，郭湘意持股30%的表决权对该股东会决议并无实质性影响，该决议符合公司章程的规定，亦符合《中华人民共和国公司法》关于股东会的议事方式和表决程序。二审法院认定系争股东会决议有效，齐盛公司无需承担还款责任并无不当。
　　综上，万悦国贸公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：
　　驳回上海中海万悦国际贸易有限公司的再审申请。

审判员：范雯霞

书记员：高  琼