上海中科深江电动车辆有限公司与上海贯裕能源科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海中科深江电动车辆有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：孙曦东，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：王有平，上海市大华律师事务所律师。
　　被告：上海贯裕能源科技有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：何镜华，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：夏海龙，广东卓信律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：彭觅叶，广东卓信律师事务所实习律师。
　　原告上海中科深江电动车辆有限公司与被告上海贯裕能源科技有限公司间买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人王有平、被告委托诉讼代理人夏海龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求为：判令被告支付9,903,560元。事实和理由：2012年12月6日，原、被告签订编号为SCST-UCAS-201201《购销合同》，约定原告将一辆SR6110CHEV型混联式混合动力城市客车出售给被告，合计金额100万元，并在合同中约定“合同签订后，被告直接向原告支付40%合同价款；车辆交付并验收合格的，7个工作日内向原告支付20%合同价款；原告履行完成《混合动力客车合作开发协议》(附件一)(以下简称《合作开发协议》)中第2.1、2.2、2.3条规定义务的，被告向原告支付40%合同价款”。上述合同经双方签署生效后，原告已按约履行合同义务，但被告至今仅支付40万元，仍有60万元尚未支付。
　　2014年，原、被告分别签订编号为SJXXXXXXXX、SJXXXXXXXX、SJXXXXXXXX的《采购合同》，约定被告向原告出售型号为SCST5P9S/100Ah的可充电锂离子电池模块及其附件。同年3月，双方又签订《混合动力大巴用576V/100Ah磷酸亚铁锂动力电池组技术合同》(以下简称《技术合同》)及《修订补充条款》，其中明确从原告客户车辆交付验收合格之日起，为被告产品质量保证期开始，锂离子动力电池模组(型号为SCST5P9S)要求8年或40万公里(以先到达为准)后容量高于额定容量的80%，如达不到要求，被告应无条件更换或维修，产生费用由被告承担等。上述合同生效后，被告向原告交付了部分电池模组，但其在合同义务尚未履行完毕的情况下，于2016年10月停止生产，2017年11月退租厂房，并擅自将合同义务转移至案外人。同时，在实际使用中，被告所供产品存在质量问题。原告委托案外人上海电器设备检测所对型号为SCST5P9S的锂电池模组检测后发现，该锂电池模组在使用两年后容量仅为79.768Ah，小于约定的容量。根据《修订补充条款》约定，被告应无条件更换或维修，产生的费用由被告承担。但鉴于被告已停产，无法履行后续的维修和替换义务，故要求被告应承担由此产生的费用9,303,560元。
　　被告辩称：1、《合作开发协议》已终止，被告已将车辆归还原告，原告同意退还40万元预付款。被告提供的40个电池模组，由原告组装，车辆交付后，因排放标准不符合上海要求，故未能上牌，之后原告将车辆取回。原告在2017年4月19日《往来函证单》及2018年1月29日邮件中均确认其向被告的欠款总额中包含了退还预付款40万元及配套电池价款1,018,116元。2、根据《购销合同》及《合作开发协议》约定，原告负责申报混合动力客车整车目录公告，之后才有权要求被告支付剩余货款。因排放问题，该车无法公告上市，故原告违反《合作开发协议》约定，无权要求被告支付剩余60万元货款。3、原告要求被告赔偿无法履行维修、更换义务而导致的损失，缺乏事实和法律依据。原告未提供证据表明被告拒绝履行维修和更换义务，也无证据证明被告无法满足原告未来的维修和更换要求。被告已在具有存储条件的仓库内预留足够用以更换、维修的电芯和电池模组。4、原告提供的检测报告不能证明电池存在质量问题。即便放电量存在问题，也非质量问题，而是保修责任的问题。原告应当向被告提出维修、更换要求，只有在被告拒绝履行义务或明显缺乏履行能力的情形下，才会涉及后续产生损失的问题。再者即便存在维保损失，该损失也不等同于全部电池系统的重置费用，除非能证明全部电池系统已经无法维修必须全部更换。
　　经审理查明，2012年12月6日，原、被告签订《合作开发协议》，约定共同设计开发采用被告锂动力电池的混合动力客车，新混合动力客车基于现有上饶牌SR6110CHEV型混联式混合动力城市客车，被告自原告处购买混合动力客车一辆(另签订《购销合同》)，计划将原车电池替换为被告自身电池后用于路试等。《购销合同》约定合同总价为100万元，包括上饶牌混合动力客车90万元及公告费10万元；结算方式为合同签订后被告付40%价款，车辆交付并验收合格后7个工作日内被告付20%价款，完成《合作开发协议》中相关规定付40%价款；交货期为被告支付40%合同价款之日起14个工作日内，在原告工厂交货等。2012年12月14日，被告向原告付款40万元。2013年4月11日，被告在车辆接收单上签章确认。所涉40万元预付款及配套电池模组费1,018,116元，原告在2017年4月19日《往来函证单》、2018年1月17日《企业询证单》中均确认该两笔款项系其对被告所负的债务。原告在收到被告《律师函》后，于2018年1月29日邮件回复中确认的欠款总额为10,227,676元(其中包括上述预付款及配套的电池价款)。
　　2014年间，原、被告就“申沃混合动力项目50台EVBUS”共签订三份《采购合同》。1.尾号为234《采购合同》约定原告向被告采购可充电锂离子电池模块20个(金额172,800元)及辅件20套(金额1,400元)；付款方式为当前申沃和深江、深江和贯裕间正在商务合同洽谈期间，此一套电池先期出货，具体待双方达成一致后按正式签订书面协议为准等。2.尾号为353《采购合同》约定原告向被告购买辅件980套(金额68,600元)，除交货时间为2014年5月30日前之外，其他条款与前份合同基本一致。3.尾号为625《采购合同》约定原告向被告采购可充电锂离子电池模块980组(金额8,467,200元)；技术标准为国家强制性标准、原告企业标准以及双方协商的规范；售前服务为被告提供必要的样品样件和技术资料供原告进行测试、选型和试验分析；售后服务及质量保证为被告质量目标包括在原告到货验收和使用装配时发现的各种质量缺陷，被告负责对存在质量缺陷的产品进行退换货处理，售后响应时间48小时内；货款支付和结算为产品验收合格，(预计8月初)整车交付给客户后15个工作日内支付合同金额的30%、6个月后的15个工作日内支付合同金额的60%、12个月后的15个工作日内支付合同金额的10%；质量验收及验收标准为原告根据质量问题严重性和风险大小，有权单方面采取措施，决定对被告提供的零部件采取批量退货、挑选、隔离、销毁等措施，所发生的费用由被告承担，被告应提出质量改进计划、临时和最终解决措施，提交质量管理部等。2014年3月26日，原、被告就被告所供电池相关技术参数标准、要求及安装调试等事宜协商一致，并签订《混合动力大巴用576V/100Ah磷酸亚铁锂动力电池组技术合同》(以下简称“《技术合同》”)，对系统使用环境及说明、技术要求、安装调试与验收要求、系统质量保证及其它约定分五部分作详细约定，其中在“安装、调试与验收要求”部分记载被告把货物运到原告指定点，由原告安装验收，按上述电池相关技术指标验收产品，签产品合格确认书后，方认为产品合格(收到产品后45天内未签产品合格确认书也未提出产品验收异议的视为产品验收合格)，验收周期为30-45天；合同适用于后续购买的所有同规格型号的磷酸铁锂动力电池组。2014年5月30日，双方协商一致，签订《补充条款》，将《技术合同》中“系统质量保证”修订为从原告客户车辆交付验收合格之日起，为被告产品质量保证期开始。质保期第一年不允许因被告产品本身质量问题拆电池箱维修或返厂维修，否则全部维修费用及由此造成的原告其它损失全部由被告承担；质保期为锂离子动力电池模组(型号为SCST5P9S，应用于混合动力大巴)要求8年或40万公里(以先到达者为准)后容量高于额定容量的80%，如达不到要求，被告应无条件更换或维修，产生费用由被告承担等。2014年5月至同年7月间，被告完成上述三份合同项下的交付义务，并于同年7月25日开具全额增值税专用发票。就2014年间三份《采购合同》合计价款8,710,000元，原告于2014年6月10日付款35,000元，尚欠8,675,000元未付。
　　2017年11月8日，原、被告办理了厂房交接单(退租)手续。
　　另查明，案外人广州市乐历贸易有限公司受让被告对原告享有的债权后，因原告未履行付款义务，遂于2018年4月4日起诉来院【案号为(2018)沪0114民初5897号，以下简称“5897案”】。
　　以上事实，由《购销合同》、《合作开发协议》、《补充条款》、《技术合同》、往来邮件、《往来函证单》、《企业询证单》、厂房交接单(退租)及当事人陈述等为证，本院予以确认。
　　本院认为，原告主张赔偿金额中包括两部分，一为基于《合作开发协议》、《购销合同》主张的剩余价款60万元；二为更换50辆车上配载的全部电池的费用。关于第一部分，被告基于《购销合同》向原告支付了预付款40万元。该预付款在2017年4月19日《往来函证单》、2018年1月17日《企业询证函》、2018年1月29日邮件中，原告均确认该预付款系其对被告所负债务，基于此，本院可推定双方对不再履行《合作开发协议》、《购销合同》达成一致意见，且原告同意退还已收取的预付款及支付配套的电池款，故原告于本案中主张剩余价款60万元无事实依据，本院不予支持。关于第二部分，根据《技术合同》中验收要求及验收周期的约定，原告收到被告交付产品45天内未签订产品合格确认书也未提出验收异议的，即视为产品验收合格，验收周期为30-45天。该验收周期即为合同双方对检验期间的约定。《技术合同》的补充条款中对质保期作了修订，明确为8年或40万公里。检验期间是对标的物在交付时存在瑕疵提出异议的期限，而质量保证期间是对标的物在使用过程中出现质量问题承诺予以处理的期限。超过检验期间将视为交付标的物无瑕疵，买受人不享有瑕疵请求权，但如果没有超过质量保证期间的，买受人有权要求出卖人履行承诺的处理义务。本案中，双方即属于约定了检验期间，又约定了质量保证期间。原告未提供其在检验期间向被告提出质量异议的证据，故可认定被告所交付的标的物符合质量要求，鉴于此，原告提出的鉴定申请，本院不予准许。原告提交的检测报告系5897案审理期间形成，原告委托检测时未通知被告，被告对检材提出异议。即便所检测的电池系被告所供，如存在需要更换、维修的情形，亦应属于质保范畴，故原告主张更换全部电池费用的依据不足，本院无法支持。在质量保证期限内，被告作为出卖人仍应按约承担维修、保养等义务，如未履行相关质保期间的义务，原告可另行主张。
　　综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
　　驳回原告上海中科深江电动车辆有限公司全部诉讼请求。
　　本案受理费81,124元，由原告上海中科深江电动车辆有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本壹份，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：崔学杰

书记员：钱  燕