上海中罡光伏科技有限公司与马骏、武根妹股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

　　原告：上海中罡光伏科技有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：石亚东，职务总经理。
　　委托诉讼代理人：朱洋洋，上海珍妮特申律师事务所律师。
　　被告：马骏，男，1974年3月29日出生，汉族，住上海市。
　　被告：武根妹，女，1946年8月24日出生，汉族，住址同上。
　　两被告共同委托诉讼代理人：李炜，上海志良律师事务所律师。
　　原告上海中罡光伏科技有限公司与被告马骏、武根妹股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海中罡光伏科技有限公司的委托诉讼代理人朱洋洋、被告马骏、武根妹的委托诉讼代理人李炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海中罡光伏科技有限公司向本院提起诉讼请求：1、判令被告赔偿原告货款损失人民币470477.50元(以下币种均为人民币)并支付利息损失10000元(暂计)(自起诉之日起以470477.50元为基数按照同期人民银行贷款利率计算至实际付款之日止)；2、本案诉讼费由被告承担。
　　事实和理由：原告与鑫超(上海)投资发展有限公司(以下简称“鑫超公司”)素有业务往来，由原告向鑫超公司提供光伏背板。2017年8月、9月原告向鑫超公司发货共计价值人民币670477.5元，鑫超公司于当年11月10日付款人民币200000元之后，对于剩余货款迟迟未能支付。
　　被告马骏、武根妹作为鑫超公司股东，分别持股60%、40%。2018年12月13日，两被告未经通知原告申报债权，未经合法清算，就向嘉定区市场监督管理局申请注销了鑫超公司。两被告作为鑫超公司清算义务人，严重损害了原告的合法权益，应向原告承担赔偿责任。为此，原告多次与被告进行沟通，无果，无奈之下，为了维护自身合法权益，特提起诉讼，请法院支持原告的诉讼请求。
　　被告马骏、武根妹辩称：鑫超公司已经完成了注销之前所有的合法程序，包括告知、债权债务核对，而且原告履行了债权申报和主张履行。
　　原告法定代表人石亚东名下登记了原告及安徽长荣新材料科技有限公司两家公司，马骏名下登记了鑫超公司和旭日晟光伏科技有限公司两家公司。旭日晟光伏科技有限公司两家公司的办公地点为安徽省广德县国安路XXX号，石亚东的公司向马骏租赁了该处的房屋一起办公。在鑫超公司申请破产注销时，本案被告诉讼委托代理人李炜律师在接受马骏的委托，一直在申请旭日晟光伏科技有限公司破产程序中，将四家公司的债权债务进行了清算，四方达成了抵债合意。因此，鑫超公司与原告之间不再存有债权债务关系。实际上，四方协议已经得到了履行。
　　综上，在公司合法注销后，原告由于之后单方推翻各方协议后进行了本次恶意诉讼，因此被告不同意原告的诉讼请求。
　　本院经审理查明：
　　一、2017年8月26日，原告向鑫超(上海)投资发展有限公司出具《出货单》一份，载明原告向该公司提供背板FPL、990MM*150M、25托数、292卷数、43362平方米。
　　二、原告于2017年9月20日分别向被告开具了9份增值税专用发票，共计金额为650430元。
　　三、2017年11月3日及10日，原告收取鑫超公司给付的承兑汇票，计人民币200000元。
　　四、原告与鑫超公司核对后签署对账单，确认鑫超公司尚欠原告欠款未470477.50元。
　　鑫超公司未将上述欠款支付给原告。
　　五、马骏、武根妹为鑫超公司的股东，马骏持股60%、武根妹持股40%。
　　2018年9月26日，马骏、武根妹在《鑫超(上海)投资发展有限公司解散决定》上作为全体股东签字盖章，内容如下：1、同意公司解散，成立马骏为清算组负责人、马骏、武根妹为组员的清算组。
　　2、清算组成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，及时制定清算方案，报股东会确认。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认。
　　2018年12月11日，马骏、武根妹在公司注销决定上签名，称清算组对公司已经进行了清算，清算工作已经完成，全体股东一致同意决定申请注销登记。
　　同日，马骏、武根妹向登记部门出具清算报告，报告如下：1、经公司股东会决定，解散公司。清算组已在成立之日起10日内通知了所有债权人，并于2018年10月24日在报纸上刊登了注销公告。2、清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行了清偿。其中第四顺序为清偿公司债务。3、“股东会确认清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”在该承诺内容下方，两被告作为全体股东签名。
　　2018年12月13日，经工商登记部门核准，鑫超公司被注销。
　　双方争议的事实如下：一、原告、安徽长荣新材料科技有限公司与鑫超公司及旭日晟光伏科技有限公司是否达成四方抵债协议。被告提交了如下证据证明协议已经达成合意，原告实际已经履行。1、被告委托诉讼代理人李炜与原告法定代表人石亚东间的微信往来截图，李炜将四方协议内容发送给石亚东。
　　2、上述四家公司为主体的《四方协议》一份，甲方为旭日晟光伏科技有限公司、乙方为鑫超公司、丙方为原告、丁方为安徽长荣新材料科技有限公司，丙方确认乙方欠丙方款项共计人民币440000元；丁方则租赁甲方的厂房，欠租赁费360000元；经过抵消后，乙方仍欠丙方80000元，由甲方承接债务，丙方不再向乙方追索等等。该协议无公司盖章，亦无任何人员的签名。
　　3、2018年11月9日，安徽省渊源律师事务所张姓律师与原告法定代表人石亚东的谈话笔录。其中律师询问“租赁协议签订后，租赁费是否支付？”石亚东答：“没有支付，当时谈抵账的。”
　　4、浦东分局宣桥派出所的《询问笔录》。
　　原告对上述第1项证据的真实性无异议，但当时只是在协商过程中，即便被告代理人的语音内容也未显示出告知鑫超公司即将注销进行清算的事实，也未通知原告进行债权申报，最终证据2也显示四方对抵债并未达成合意；证据3无异议，但石亚东的陈述表明也只是在协商过程中，而当时旭日晟光伏科技有限公司已经向法院申请进入破产程序，即便达成合意，也是违反法律规定的；证据4真实性无异议，但与本案无关。
　　鉴于被告对上述证据的真实性未表异议，本院予以确认。但从被告提供证据内容分析，仅仅反映了曾经就系争债务进行磋商的过程，无法从中得出各方已经达成合意的结论，且在所有证据中，无从发现被告或其委托代理人就鑫超公司即将进行的登记注销行为履行了任何通知义务，故对被告上述证据与本案的关联性不予认可。
　　本院认为，公司解散，应当履行通知债权人的义务，待债权人申报债权，清算小组就债权人债权处置完毕后，方可登记注销公司。然，两被告作为鑫超公司的股东在申请解散公司时，鉴于本院未能采信被告提交的证据，故被告陈述已经履行完毕通知和处置义务的抗辩主张本院不予采纳，同时，被告的证据也未能证明其与原告间的债权债务已经达成冲抵合意并得到实际履行，故被告在尚未履行完毕自己义务时，即向登记部门申请完成了公司注销登记。根据其向登记部门出示的承诺书，在其未能完成清偿债务时，股东对公司债务承担责任，据此，原告要求两被告赔偿货款损失的诉讼请求，符合法律规定，本院应予支持。孳息损失是法定损失，故原告要求被告赔偿货款利息损失的诉讼请求，亦符合法律规定，本院一并予以支持，利息自被告收到诉状之日即主张送达被告之日起计算。
　　综上所述，依照《中国人民共和国民法总则》第七十条、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第二百一十四条之规定，判决如下：
　　一、被告马骏、武根妹应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海中罡光伏科技有限公司货款损失人民币470477.50元；
　　二、被告马骏、武根妹应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海中罡光伏科技有限公司货款损失人民币470477.50元的利息损失，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年5月16日起计算至实际付款之日止。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
　　本案受理费人民币8507元，减半收取计人民币4253.5元，由两被告共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：郝晓鹃

书记员：钱心怡