上海乳卫食品贸易有限公司与上海光明商业有限公司委托合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：上海乳卫食品贸易有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：赵军森，总经理。
　　委托诉讼代理人：蔡祥，上海东方环发律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：秦屹，上海东方环发律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：上海光明商业有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：郁红红，执行董事。
　　委托诉讼代理人：张玉静，上海市通浩律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：仲维理，上海市通浩律师事务所律师。
　　原告(反诉被告)上海乳卫食品贸易有限公司与被告(反诉原告)上海光明商业有限公司委托合同纠纷一案，本院于2018年11月7日立案后，依法适用简易程序进行公开开庭进行了审理。审理中，被告向本院提起反诉，本院受理反诉后与本诉合并审理。后本案转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)委托诉讼代理人蔡祥、秦屹，被告(反诉原告)委托诉讼代理人张玉静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海乳卫食品贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、要求确认原、被告签订的《委托协议》已经于2018年8月13日解除；2、被告立即向原告赔偿损失人民币4,789,904.59元(其中服务费7万元、项目人员支出成本252,000元、律师费12万元、常州红梅乳业有限公司(以下简称红梅公司)赔偿款903,509.09元、可得利润损失3,444,395.50元)；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年6月，原、被告开始合作，被告委托原告加工生产“农场恋人”系列乳制品。经原告遴选，被告选定红梅公司作为生产方。原、被双方签订了《委托协议》，双方合作期限自2018年7月1日至2020年6月30日。签订协议后，原告完成相关准备，自2018年8月初开始向被告供货，但被告却在2018年8月13日发函给原告，单方终止了与原告的合作。原告于2018年8月21日致函被告，要求被告承担单方解约的违约责任，依约赔偿给原告造成的一切损失。2019年1月，原告与红梅公司达成和解，原告已将赔偿款支付给红梅公司，被告应赔偿原告全部损失。
　　被告上海光明商业有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原、被告的委托协议尚未解除，应该由法院依法判令解除。原告与案外人红梅公司达成的合意未经被告授权，红梅公司声称造成的损失缺乏证据。本案的委托合同关系中原告没有忠诚勤勉的履行委托合同，对该合同的履行存在过错，即使红梅公司有损失应该由原告承担。可得利润指合同义务已经履行的情况下才可计算，原告因被告订单量过少拒绝履行，可得利润不应支持。人员支出需要提供劳动合同等凭证，外包合同系未经被告同意签订，被告不同意转包及转委托，故不认可服务费、人员成本支出。律师费愿意承担，但是过高，认可5,000元律师费。
　　反诉原告上海光明商业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的《委托协议》；2、判令反诉被告返还30万元保证金及183,658.07元货款；3、要求反诉被告赔偿损失20万元;4、本案的诉讼费及237,600元律师费由反诉被告承担。事实和理由：2018年6月，反诉原告与反诉被告就为反诉原告遴选生产方并对产品生产、加工、过程品控、产品质保、干线物流等过程进行运营管理等事宜磋商，反诉原告要求2018年7月1日起开展合作反诉被告同意后，双方签订了本案系争的《委托协议》。2018年7月2日，反诉原告向反诉被告支付了保证金30万元，但反诉被告迟迟未能提供符合反诉原告要求的生产方，反诉原告多次催促未果。2018年7月底，反诉被告表示8月1日起可以下订单生产，反诉原告虽因合同履行延迟一个月给反诉原告造成巨大经济损失及商誉损失，但本着互谅互让、避免争讼的商业精神，豁免了反诉被告的违约行为，于2018年7月31日下订单并支付了货款。2018年8月13日，集团公司提出“农场恋人”系列产品不再上市，反诉原告立即向反诉被告发函说明此事，反诉被告要求赔偿损失，反诉原告本着止纷息争的原则于8月28日发函继续履行合同，并依约支付预付款下了订单，但反诉被告却以订单量低为由拒绝履行合同，反诉被告的违约行为给反诉原告再次造成了损失。反诉被告在商业交往中缺乏诚信，违背了双方签订《委托协议》时约定的平等互惠原则。反诉被告的违约行为致使双方无法继续履行合同，《委托协议》应予以解除。反诉被告应返还保证金及货款并赔偿反诉原告经济损失和商誉损失，并赔偿反诉原告资金占用的利息损失及发生纠纷后协商发送的差旅费损失。资金占有利息以30万元为基数，自2018年9月19日起至实际支付日止，按同期银行贷款利率计算，差旅费用由法庭酌定。
　　反诉被告上海乳卫食品贸易有限公司辩称，委托合同系反诉原告单方解除，其提出的继续履约是逃避责任的表现，合同解除的责任应由反诉原告承担。违约保证金应该由反诉被告没收，同时反诉原告应赔偿给反诉被告造成的损失。对货款金额认可，但是应该冲抵给反诉被告造成的损失。不认可反诉原告主张的20万元损失及律师费，解约责任在反诉原告，且律师费过高。
　　本院经审理认定事实如下：2018年7月27日，原告(乙方)与案外人红梅公司(甲方)签订《供货合同》，约定甲方受乙方委托加工“农场恋人”系列产品，乙方应出具品牌持有人全权委托乙方负责遴选加工生产商和乙方具有经销权的书面委托书。乙方应提前二天在每天上午11：30前以电子稿方式(微信或QQ)向甲方提交第三日提货计划订单，计划订单包括品种、数量，甲方确认后执行。合同有效期自2018年8月1日起至2020年6月30日止。印有“红梅乳业”字样的白底瓶盖先行过渡，待甲方生产用完后，统一使用无字白底瓶盖。乙方在合同生效后5日内向甲方支付合同保证金10万元(包括包材保证金)，乙方违反本合同约定的各种违约金，甲方有权直接从其保证金内扣除。如果甲乙双方在本合同规定时间内，任何一方违反合同内容，私自取消合作的，依据《中华人民共和国合同法》，违约方承担本合约期限内的一切损失(包含直接损失、间接损失和期待利益损失)。在合同签章处，原告加盖原告合同专用章，并由周涛签字，常州红梅乳业加盖公章并由曹洪兴签字。合同附件载明，瓶装鲜牛奶195ml、1.45元，瓶装高钙牛奶195ml、1.50元，瓶装特浓鲜牛奶195ml、1.50元，瓶装儿童营养奶195ml、1.65元，瓶装低脂高钙牛奶195ml、1.65元，瓶装乳酸宝195ml、1.10元，瓶装风味发酵乳200g、1.55元，杯装鲜牛奶195ml、1.65元，杯装风味发酵乳200g、1.75元。同日，原告将上述《供货合同》及附件通过微信发送给被告。
　　2018年8月1日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《委托协议》一份，约定：甲方委托乙方负责遴选符合甲方标准要求的生产方供甲方指定并对甲方全系产品“农场恋人”的生产、加工、过程品控、产品质保、干线物流等环节进行全过程运营管理。甲方委托乙方供应产品的品种、价格为：瓶装鲜牛奶195ml、1.70元，瓶装高钙奶195ml、1.81元，瓶装特浓牛奶195ml、1.84元，瓶装儿童营养奶195ml、1.86元，瓶装低脂高钙牛奶195ml、1.72元，瓶装乳酸宝195ml、1.32元，瓶装全脂酸牛奶200g、1.84元，杯装纸纯鲜195ml、2.01元，杯装纸酸奶200g、1.98元。甲方向乙方支付保证金30万元整(包材保证金20万元、风险保证金10万元)，在本协议结束后，乙方结清货款等相关费用后十日内，乙方将保证金全部返还给甲方。甲方提前4-5天以传真、邮件、短信等方式向乙方下达产品计划，并提前24小时确认产品报数数量。为支持市场稳步过渡，维持市场健康运营，在未达到上市量25000份/日的标准前，加工地至甲方仓库配送费用由甲方承担；如果达到标准，则甲乙双方协商分担。如果甲乙双方在本协议规定时间内，任何一方违反协议内容，私自取消合作的，依据《中华人民共和国合同法》，违约方承担本合约期限内的一切损失(包含直接损失、间接损失和期待利益损失)，但如果甲乙双方在协议期间通过沟通而取消合作，则双方不承担任何责任及相关损失。本合同有效期自2018年7月1日起至2020年6月30日止。
　　2018年8月4日，被告开始向原告发送订单。双方发生争议前，被告于2018年8月13日最后一次向原告发送订单，其中瓶装奶下单后两日上市，酸奶及纸杯奶下单后三日上市。2018年8月4日至8月13日下单、2018年8月6日至2018年8月16日上市的奶制品数量合计为：195ml鲜牛奶30389瓶、195ml高钙奶12760瓶、195ml特浓牛奶6495瓶、195ml儿童营养奶6830瓶、195ml低脂高钙牛奶10057瓶、195ml乳酸宝4244瓶、200g风味发酵乳9028瓶、195ml鲜牛奶纸杯装12509杯、200g风味发酵乳10640杯(杯装奶合计23149杯)。
　　2018年8月5日，原、被告工作人员在微信聊天中确认，生产商的奶牛数量可以满足目前及后期的牛奶供应。
　　2018年8月13日，被告向原告出具《关于停止生产“农场恋人”系列产品的告知函》，载明：按集团要求，经光明乳业与我司友好协商，对集团内部牛奶渠道集体并归，市场上不再流通“农场恋人”系列产品，因此自2018年8月14日起，我司全面停止生产“农场恋人”系列产品。原告于同日收到上述告知函。
　　2018年8月21日，原告向被告出具《告知函》，载明：我司于2018年8月13号收到贵公司关于停止生产“农场恋人”系列的告知函，由于贵公司单方面突然要求停止合作，已构成违约，根据合同约定条款，贵公司将承担由于违约造成的直接损失，间接损失和期待利益损失(具体损失清单详见附件)，要求贵公司于2018年8月31号前立即妥善处理对我司造成的损失，同时，我司将保留有关追诉权。
　　2018年8月28日，被告向原告出具《公函》，载明：集团要求对乳制品品类调整，拟停产“农场恋人”系列部分产品。现因合同解除未得贵司合意同意，我司本着契约精神，决定继续履行与贵司的合同，请贵司根据订单安排恢复生产。
　　2018年8月30日，原告向被告出具《函》，载明：就贵司委托我司加工生产“农场恋人”系列产品，双方于2018年6月开始合作，经我司遴选并由贵司选定红梅公司作为产品供货方，各方签订了《委托协议》和《供货协议》。为保证贵司的需求，我司和红梅公司投入大量人力、物力进行准备，“农场恋人”于2018年8月初向贵司供货并上市销售。在打开市场销售趋好之际，贵司却于2018年8月13日致函我司称因集团要求，全面停止生产“农场恋人”系列产品。我司收函后即与贵司沟通，但贵司坚持要停止合作，解除合同。故我司于2018年8月21日致函贵司，同意终止合作，并要求承担违约责任。在我司统计损失并与常州红梅公司沟通进行止损之际，贵司又突然于2018年8月28日致函称贵司拟停止部分产品，因我司不同意解约，贵司决定继续履约，并于8月30日给我司下了订单。而贵司所发订单数量(330份)仅是解约之前日订单(18879份)的1.7%，实际是为了规避单方解约违约责任的手段。鉴于贵司已经解约，要求继续履行和供货并无事实和法律依据。如贵司确有诚意，双方应达成新的合作方案或签订补充协议。
　　2018年8月31日，被告向原告出具《复函》，载明：我公司认为双方未就解除合同达成合意，故发函贵公司要求继续履行合同。我公司是根据现有情况下单，绝无任何迫使生产线无法按订单量生产的意图。鉴于合同无订单量的约定，任何一方不得擅自增加对方合同义务。故请贵公司在我方出具订单并预付款的情况下，继续履行合同及时足额提供货物。否则我公司保留追究贵公司违约责任的权利。
　　2018年9月3日、10月10日，原告分别向被告出具两份《复函》，称被告已单方解除合同，在双方未达成新的合意前，不会生产供货。原告要求被告办理合同解除后的契结手续，被告一直拒绝，为维护自身权益，原告已诉诸法律。
　　为此，原告与上海东方环发律师事务所签订《聘请律师合同》，约定就原、被告纠纷案件，指派蔡祥律师团队为原告一审、二审、执行代理人。律师费支付方式如下：固定基础收费12万元，在固定基础费用的基础上，本案再行实施风险代理方式。2018年9月17日，原告向上海东方环发律师事务所支付律师代理费12万元。2018年12月11日，被告与上海市通浩律师事务所签订聘请律师合同，约定就原、被告纠纷案件，本诉律师代理费216,000元，反诉律师代理费21,600元。2018年12月11日，上海市通浩律师事务所向被告开具了上述金额的增值税专用发票。
　　2018年8月30日至2018年10月9日期间，被告通过电子邮件继续向原告发送订单，日订单数量460余瓶，原告均未生产。
　　2019年1月3日，原告(甲方)与红梅公司(乙方)签订《协议》，约定：2018年6月甲方受上海光明商业有限公司委托经三方(甲方、乙方、光明商业公司)共同认可由乙方生产加工“农场恋人”系列产品并签订《供货合同》。同年8月13日由于上海光明商业有限公司单方面解除与甲方的《委托协议》，导致甲方也不得不解除了和乙方的供货合同。鉴于上海光明商业有限公司的违约行为给甲、乙双方造成重大经济损失，甲方已于2018年11月份就违约一事起诉上海光明商业有限公司。因解约行为给乙方造成的各项损失(具体见附件清单)，双方同意按以下方式进行承担：1、乙方的直接损失部分：甲方承担609,811.09元。甲方支付赔偿款后，清单中所列相关实物由乙方代为保管，所有权归甲方所有。2、间接损失部分：(1)牧场建设投入硬件项目由乙方统筹处理，甲方一次性给予赔偿10万元。(2)同时，甲方承担乙方购牛款资金占用成本损失93,698元。3、期待利益损失部分：甲方同意后期其他代加工项目在乙方可实现情况下可优先考量，乙方同意由甲方一次性赔偿10万元。以上赔偿金额合计903,509.09元作为双方最终协商结果，双方均无异议。扣除甲方已支付的保证金10万元，扣除预付货款差额124,902.25元，甲方还需支付乙方金额为678,606.84元。
　　附件载明的损失为：一、直接损失(生产设备材料投入损失)：玻璃瓶购入137,031.44元、无字白底瓶盖4,039.20元、儿童营养奶原料低聚果糖11,084元、儿童营养奶稳定剂4,092.48元(赔偿70.56KG，购买75kg)、儿童营养奶微晶纤维素5,980.50元、脱脂奶粉13,076元(赔偿560kg，单价23.35元)、新购塑箱60,160元、新购托盘15,600元、新购液压拉车7,000元、套标标签购入91,083.12元、纸杯29,582.72元(赔偿数量174016只、购买数量196275只)、纸杯封口膜31,292.79元(赔偿数量614.74KG)、临时用工理瓶6,000元、临时用工装车450元、预发吸管(除已使用)2,560.85元、新增吹风机13,200元、空瓶箱堆放场地扩大改造30,000元、儿童奶和低脂高钙奶未达最低生产量造成的原料浪费30,000元、瓶装机专门保养费60,000元、纸杯鲜奶管道改造25,000元、新增牛奶回程泵30,600元、套标机专门维保2,675元、退回整箱牛奶污水处理费4,000元，合计614,508.09元。二、间接损失为扩大奶源牧场建设投入及资金占用损失3,091,800元。三、期待利益损失645,183.99元。
　　2019年1月17日，原告向红梅公司支付赔偿款678,606.84元。
　　同时查明，2018年6月1日，原告(甲方)与周涛(乙方)签订《业务外包协议》，约定乙方具备专业乳品行业管理知识，并具有10年以上的乳品行业工作经验。乙方承揽甲方的业务工作为：产品品控、产品计划、产品协调等业务。协议自2018年6月1日至2019年5月31日。协议到期后，双方无异议，本协议可按年度顺延并具有同等法律效力。乙方试用期6个月，试用期内甲方无需支付任何外包劳务费用，但试用期内因工作产生的交通费、住宿费、餐饮费等，甲方给予全额报销。试用期结束后，甲方需支付业务外包费30万元(半年需付50%)。原告自认，为履行与被告签订的《委托协议》，原告聘请品控人员周涛的月工资为25,000元，同时原告财务顾瑱、总经理赵军森亦参与合同履行，月工资分别为8,000元、2,0000元。为履行合同，周涛等工作人员发生的交通费、住宿费、餐饮费等均至原告处报销。
　　另查明，2018年6月28日，原告已通知红梅公司就奶制品的标签进行设计，并将相关情况告知被告。2018年7月6日，被告确认农场恋人酸乳宝、特浓鲜牛奶的外包装设计图。其中，农场恋人酸乳宝外包装中的配料记载为：水、生牛乳、白砂糖、奶粉、羧甲基纤维素钠、六偏磷酸钠、黄原胶、刺槐豆胶、乳酸等。
　　2018年7月1日，红梅公司向嘉兴雁荡包装有限公司购买纸杯，分别为红梅195ml农场恋人鲜牛奶纸杯1807版、红梅200g农场恋人风味发酵乳纸杯1807版，单价0.17元，数量以实际发货数量结算。2018年8月24日，嘉兴雁荡包装有限公司向红梅公司开具上述纸杯的增值税专用发票，应税货物数量为196275只，金额为33,366.75元。2018年9月10日，红梅公司支付包含上述纸杯的货款64,572.29元。
　　2018年7月9日，红梅公司向苏州云腾包装材料有限公司购买印刷材料，分别为195ml光明农场恋人儿童营养奶印刷材料、195ml光明农场恋人低脂高钙奶印刷材料、195ml光明农场恋人高钙牛奶印刷材料、200g光明农场恋人乳酸宝饮品刷材料、195ml光明农场恋人特浓鲜牛奶印刷材料、195ml光明农场恋人鲜牛奶印刷材料、195ml光明农场恋人风味发酵乳印刷材料各20万张，版费各4,800元，单价0.04元，总金额89,600元。2018年8月1日，苏州云腾包装材料有限公司向红梅公司开具光明农场恋人系列印刷品的增值税专用发票，金额为95,900元，2018年7月11日、9月10日，红梅公司共支付货款95,792.50元。
　　2018年7月10日，红梅公司向上海浦东新琳塑料厂购买小口白瓶奶箱2560只，单价26元，总金额66,560元。2018年7月17日，上海浦东新琳塑料厂向红梅公司开具金额为60,160元的增值税专用发票，2018年8月10日，红梅公司支付货款60,160元。
　　2018年7月11日，红梅公司向上海晶澳玻璃制品有限公司购买205小口白瓶(满口容量205ml)，单价0.56元，数量248729只。2018年7月17日，上海晶澳玻璃制品有限公司向红梅公司开具金额为137,031.44元的增值税专用发票，2018年8月10日，红梅公司支付货款137,031.44元。
　　2018年7月13日，红梅公司向江阴市安氏彩印包装有限公司购买纸杯封口膜637kg，单价50.9041元，按实际数量结算，货到付款。2018年8月21日，江阴市安氏彩印包装有限公司向红梅公司开具金额为40,582.18元的增值税专用发票，发票载明：200g益生菌酸牛奶膜320.10kg，含税金额为13,028.07元、版费3,500元、195ml鲜奶更营养膜316.9KG，含税金额为12,897.83元、版费3,000元、180g纸杯原味酸奶膜含税金额为8,156.28元。2018年7月11日、9月10日，红梅公司分别支付3万元。
　　2018年7月15日，红梅公司向江苏林辉塑料制品有限公司购卖托盘100只，单价156元，总价15,600元。2018年7月17日，江苏林辉塑料制品有限公司向红梅公司开具金额为15,600元的增值税专用发票，2018年8月10日，红梅公司支付货款15,600元。
　　2018年7月20日，红梅公司向上海昊岳食品科技有限公司购买低聚果糖200kg、单价68元，脱脂奶粉750kg、单价26元，微晶纤维素50kg、单价135元，稳定剂(M-01A)75kg、单价58元，总计44,200元。2018年9月5日，上海昊岳食品科技有限公司向红梅公司开具包含上述货物在内的金额为57,035元的增值税专用发票，发票载明的应税货物名称中，低聚果糖、脱脂奶粉、微晶纤维素的数量、金额与合同一致，复配乳化增强剂(M-01A)数量为50KG，金额为2,900元。(原告自认稳定剂已使用4.44KG)2018年10月11日，红梅公司支付货款40万元。
　　2018年7月23日，常州骐博装饰材料有限公司向红梅公司开具金额为13,000元的增值税专用发票，货物名称为电池级稀土金属、接头、油漆、液压车，其中液压车两辆，含税金额合计2,660元。2018年8月10日，红梅公司支付13,000元。
　　2018年7月26日，红梅公司向丰县天翊牧业有限公司购买奶牛300头，2018年7月31日，红梅公司支付货款400万元。
　　2018年7月30日，红梅公司向南通汇一塑料制品有限公司购买无字白色瓶盖，单价0.051元，数量79200个，总价4,039.20元。2018年9月10日，红梅公司支付含该合同在内的货款合计2万元。
　　2018年8月12日，常州市中盛塑料制品有限公司向红梅公司出具整理奶瓶劳务费8,000元的收据一份。
　　2018年9月10日，红梅公司向宁波市永宏伟业包装材料有限公司支付货款6万元。2018年9月20日，宁波市永宏伟业包装材料有限公司向红梅公司开具金额为60,331元的增值税专用发票，货物名称为维修费等。原告自认该费用为瓶装机专门保养费。
　　审理中，原、被告均确认被告已付款未发货金额为183,658.07元，被告已向原告支付保证金30万元。原告向红梅公司支付赔偿款后，红梅公司退还原告的生产原料被告表示不要求取得。原告表示不同意将被告向其支付的保证金与原告的损失相抵销，被告不同意将预付货款与原告的损失相抵销。此外，被告确认2018年8月13日所订牛奶其未提货，原告自认液态奶的行业利润率为45.06%，红梅公司的预期可得利益为估算得出。
　　认定以上事实的依据为：原告提供《委托协议》、关于停止生产“农场恋人”系列产品的告知函、告知函、公函、函、复函、聘请律师合同及中国建设银行网上银行电子回单、发票、《红梅公司供货合同》、《玻璃瓶定做合同》、《南通汇一塑料制品有限公司购销合同》、《购销合同》、《供货协议》、《购销合同》、《苏州云腾包装材料有限公司买卖合约书》、《嘉兴雁荡包装有限公司销售合同》、《购销合同》、收据、《协议》、付款凭证及发票、微信聊天记录、邮件、农场恋人牛奶2018年8月1日至8月25日对账单、业务外包协议、2019年1月3日《协议》及附件、中国农业银行网上银行电子回单、外包装图，被告提供的聘请律师合同及发票、电子邮件等以及原、被告的陈述。以上书证经举证质证，其真实性及证明力可予确认。
　　本院认为，原、被告签订的《委托协议》系双方的真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力。委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由外，应当赔偿损失。本案的争议焦点为：一、原、被告签订的《委托协议》何时解除。二、原告合理损失的范围如何确定。三、被告向原告支付的保证金及货款应否返还。　　
　　第一、关于《委托协议》何时解除。本院认为，被告委托原告生产、加工的产品为“农场恋人”全系列奶制品。2018年8月13日，被告向原告发送的告知函明确被告全面停止生产“农场恋人”系列产品，即以明示的方式表示不再履行合同。根据2018年8月28日被告向原告发送的公函，被告称因合同解除未得到原告的同意，故决定继续履行合同，可见被告确认其2018年8月13日向原告发函具有解除《委托协议》的意思表示。因委托人享有任意解除权，解除的通知在到达受托人时，合同解除。原告于2018年8月13日收到被告发送的具有解除合同意思表示的函件，故本院确认原、被告于2018年8月1日签订的《委托协议》于2018年8月13日解除。
　　第二、关于原告合理损失的范围。本院认为，被告以明示的方式表示不再履行合同，构成根本违约。因委托人行使任意解除权，解除合同给对方造成损失的，应当赔偿损失。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《委托协议》亦约定违约方承担合同期限内的一切损失(包括直接损失、间接损失和期待利益损失)。故，被告应当对原告的合理损失进行赔偿。原告合理损失认定如下：
　　1、原告在遴选供应商及合同履行过程中发生的交通费等运营成本7万元。本院认为，遴选供应商、品控、供货均系原告的合同义务，原告为履行合同义务而发生的费用系原告的经营成本，应由原告自行承担。虽然合同履行时间较短，原告在前期遴选供应商时有一定的前期费用支出，但原告亦主张了预期可得利益损失，该费用应计入原告履行合同的经营成本，由原告自行承担。
　　2、原告人员的工资支出，该费用为原告履行合同义务的成本，应由原告自行承担。
　　3、律师代理费，委托协议未约定律师代理费属于违约方应承担的守约方的损失，且律师代理费非原告向被告主张权利的必要费用，因被告自愿承担原告律师代理费5,000元，本院予以照准。
　　4、原告向红梅公司支付的赔偿款，根据原告与红梅公司达成的《协议》及附件，红梅公司的损失包含直接损失和间接损失。
　　关于红梅公司的直接损失。本院认为，首先，关于红梅公司采购生产原料合同的真实性，虽然原告提供的红梅公司采购生产原料的合同为复印件，但提供了相应的发票及付款凭证原件，可以印证生产原料采购合同的真实性，故对上述生产资料的采购合同的真实性，本院予以确认。其次，红梅公司采购生产原料与履行与原告订立的《供货合同》的关联性。根据查明的事实，虽然红梅公司与其供应商签订的部分采购合同的时间发生在原告与红梅公司订立《供货合同》之前，但鉴于在合同订立前，原、被告已就选定红梅公司作为生产商进行了磋商，根据生产规律，生产之前需准备相关生产资料。其中纸杯、印刷材料的采购合同明确了所购产品为农场恋人系列，32,425.90元纸杯封口膜(已去除与原、被告之间委托合同约定的牛奶品类不同的价值8,156.28元的180g纸杯原味酸奶膜)针对的纸杯型号与《供货合同》相同，小白口瓶、无字白色瓶盖与《供货合同》约定的瓶装奶相对应，而脱脂奶粉、低聚果糖、微晶纤维素、稳定剂、纤维素与原告确认的农场恋人酸乳宝包装中记载的配料相吻合，奶箱、托盘等也为奶制品生产、运输、包装过程中必备的材料，且上述生产资料的购买时间也在《供货合同》约定的奶制品生产上市前夕。故对红梅公司购买小白口瓶、瓶盖、脱脂奶粉、低聚果糖、微晶纤维素、稳定剂、纤维素、奶箱、托盘、标签、纸杯、纸杯封口膜与履行《供货合同》的关联性，本院予以确认。对上述生产原料应赔偿的金额，本院注意到，根据纸杯购买发票，纸杯购买数量为196275只，原告主张赔偿数量为174016只，使用量22,259个与原、被告2018年9月27日对账单中记载的杯装奶生产量23,149不符，故结合纸杯单价及合理的剩余量，本院酌定纸杯赔偿金额为29,431.42元。儿童营养奶稳定剂的买卖合同约定购买数量为75KG，但根据发票载明实际买卖数量为50KG，原告未提供证据证明另外25KG实际发货，故根据原告确认的已消耗4.44KG，本院酌定儿童营养奶稳定剂的赔偿金额为2,642.48元。小白口瓶、瓶盖、低聚果糖、微晶纤维素、稳定剂、纤维素、奶箱、托盘、标签、纸杯封口膜的赔偿金额酌定为原告与红梅公司签订的《协议》附件中对应的金额，上述合计401,420.95元，被告应予赔偿。关于原告主张的购买液压车费用、维修保养费、场地扩大改造费，缺乏与履行《供货合同》的关联性，吸管未提供买卖合同，吹风机、回程泵、纸杯机改造费用仅提供了报价单、安装结束汇总清单复印件，且被告予以否认，故对该损失本院不予支持。原告主张的临时用工的劳务费，原告未能提供相关合同，而红梅公司系乳制品生产企业，其他业务开展过程中可能会产生相关开支，原告未能证明该劳务费的支出与履行《供货合同》的关联性，即使具有关联性也属于红梅公司的生产成本，故对临时用工劳务费，本院不予支持。因《供货合同》未约定各品种牛奶的最低生产量，原告向红梅公司支付的未达生产量造成的原料浪费损失金额，本院不予支持。因被告确认2018年8月13日所定牛奶其未提货，而在对2018年9月17日账单中被告确认2018年8月13日所订奶制品应当向原告付款，视为被告认可原告已生产2018年8月13日所订奶制品，故原告主张的牛奶污水处理费，本院予以支持，酌定为1,000元。
　　关于红梅公司的间接损失。第一、牧场扩建费用，原告未提供建设合同履行的相关证据，原告告知被告奶牛数量可以满足目前及后期的牛奶供应，未提供证据证明购买奶牛与履行《供货合同》的关联性，且被告在订立合同时无法预见到因违反合同可能造成该损失。故对原告该项主张，本院不予支持。第二、红梅公司的期待利益损失，原告称该费用为估算，未提供证据证明红梅公司生产各类奶制品的生产成本，无法证明红梅公司履行合同期待利益的金额，故对原告该主张，本院不予支持。
　　综上，本院酌定，红梅公司的合理损失为407,420.95元。
　　5、原告的期待利益损失。因被告明知原告与红梅公司订立的《供货合同》的产品价格、合同期限等合同内容，应当预见原告履行合同后可以获得的利益。故对原告履行合同的期待利益损失，被告应予赔偿。因原、被告未约定订单量，仅约定合同期限，故本院根据合同履行期间被告各品类奶制品的日均订单量、《委托协议》与《供货合同》各类奶制品的单价差、合同剩余未履行期间，酌定原告履行《委托协议》的毛利润为181万元。关于原告履行合同的成本，考虑到原告在庭审中自认其履行合同需支出的人员工资(即周涛2.5万元/月、顾瑱8,000元/月、赵军森2万元/月)、交通、办公等成本及液态奶行业利润率(45.06%)，本院酌定原告履行《委托协议》的成本为100万元。综上，本院酌定原告履行《委托协议》的预期可得利益为81万元。
　　综上，本院酌定，因被告违约造成的原告合理损失为1,217,420.95元。
　　第三、关于被告支付的30万元保证金及预付货款。《委托协议》约定的保证金为包材保证金及风险保证金，同时约定结清货款等相关费用后，保证金返还被告，可见该保证金的性质类似于预付款。在违约条款中也未约定保证金归守约方所有，而是约定违约方应向守约方赔偿的损失，现原告已向被告主张因被告违约给原告造成的损失，保证金、预付货款不应重复计入。故合同解除后，原告应返还被告保证金30万元及预付货款183,658.07元。
　　此外，关于反诉原告主张的保证金及货款资金占用的利息损失、差旅费及律师代理费，本院认为，被告系违约方，其因违约后与原告协商产生的差旅费及律师代理费应自行承担。原、被告对保证金及预付货款亦未约定资金占用的利息，故对反诉原告的该项主张，本院不予支持。
　　依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第四百一十条之规定，判决如下：
　　一、确认原告上海乳卫食品贸易有限公司、被告上海光明商业有限公司于2018年8月1日签订的《委托协议》于2018年8月13日解除；
　　二、被告上海光明商业有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海乳卫食品贸易有限公司损失1,217,420.95元；
　　三、反诉被告上海乳卫食品贸易有限公司返还反诉原告上海光明商业有限公司保证金300,000元及货款183,658.07元；
　　四、驳回反诉原告上海光明商业有限公司的其余诉讼请求。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费45,120元，由原告上海乳卫食品贸易有限公司负担29,363元，由被告上海光明商业有限公司负担15,757元。反诉案件受理费5,318元，由反诉原告上海光明商业有限公司负担891元，反诉被告上海乳卫食品贸易有限公司负担4,427元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　
　　
　　

审判员：王  未

书记员：朱  俊