上海众敏投资发展集团有限公司与王慧敏股东知情权纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海众敏投资发展集团有限公司，住所地上海市杨浦区。
　　法定代表人：钱勇，董事长兼总经理。
　　委托诉讼代理人：杨艳辉，上海市汇业律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：苏慧瑶，上海市汇业律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：王慧敏，女，1956年3月2日出生，汉族，住上海市。
　　委托诉讼代理人：徐炜，上海德禾翰通律师事务所律师。
　　上诉人上海众敏投资发展集团有限公司(以下简称“众敏公司”)因与被上诉人王慧敏股东知情权纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初8171号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　众敏公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判或发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、被上诉人占股自营的多家公司与上诉人经营范围高度重合，这些公司与上诉人具有实质性竞争关系；同时，被上诉人及其实际控制的多家公司与上诉人及其关联公司存在多起诉讼，双方关系高度紧张，故上诉人行使股东知情权具有不正当目的；2、《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)并未将会计凭证包含在会计账簿中，且《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)仅规定股东可以查阅会计账簿，并未规定可以查阅会计凭证，一审判决任意扩大了股东知情权的范围，属于适用法律不当。
　　王慧敏辩称：被上诉人入股或实际控制的这些公司都成立于众敏公司设立之前，众敏公司的股东都具有餐饮背景，各自在设立众敏公司的时候对此都是知情的。被上诉人入股或者实际控制的其他公司与众敏公司经营范围具有重合性并不能证明具有实质性竞争关系。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
　　王慧敏向一审法院起诉请求：1、众敏公司提供公司自2014年3月11日起至判决之日止的所有财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附注)以供王慧敏及王慧敏委托的律师和会计师进行查阅、复制。2、众敏公司提供公司自2014年3月11日至判决之日止的所有会计账簿及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)以供王慧敏及王慧敏委托的律师和会计师进行查阅。
　　一审法院认定事实：众敏公司于2014年3月11日注册成立，登记股东有：朱晓霞、王慧敏、潘锋，王慧敏占股比例为48.75%。
　　2019年2月14日，上海瀛东律师事务所接受王慧敏的委托，指派该所王莹律师通过邮政快递向众敏公司发出《律师函》，向公司表明要求查阅公司自设立之日起的各年度会计财务报告以及2014年3月至2019年1月会计账薄以全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权事宜。众敏公司于次日收到该函件。众敏公司称，其认为王慧敏有不正当目的，所以没有给王慧敏查阅、复制。
　　一审审理中，关于查阅、复制财务资料的地点，王慧敏表示，应该在众敏公司年度报告中披露的企业通讯地址即上海市普陀区澳门路XXX号XXX楼。众敏公司于2019年7月24日亦表示，查账地址变更为：澳门路XXX号会议室。
　　一审法院另查，王慧敏及其控制的公司小南国(集团)有限公司等与众敏公司之间存在多起诉讼，目前并无诉讼被认定为恶意诉讼。
　　一审审理中，众敏公司认为王慧敏占股自营的两家公司上海小南国投资控股有限公司和上海源之圆投资管理有限公司与众敏公司之间存在实质性竞争关系，理由为这两家公司的经营范围与众敏公司的经营范围重合，而并未提交其他证据证明这两家公司与众敏公司之间存在实质性竞争关系。
　　一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，《公司法》通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的请求和说明程序。而本案的主要争议焦点在于，王慧敏作为众敏公司的股东，要求查阅、复制众敏公司的财务资料是否具有不正当目的。
　　首先，根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并不需要说明理由。即王慧敏不管是否具有不正当目的，均可无条件查阅、复制财务会计报告。故王慧敏要求查阅、复制众敏公司的财务会计报告的诉请，应予支持。而财务会计报告由会计报表(资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表等)、会计报表附注和财务情况说明书组成。现众敏公司明确其只编制了资产负债表和利润表，故王慧敏能查阅、复制的财务会计报告有资产负债表和利润表。
　　其次，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，王慧敏可以要求众敏公司提供公司自成立以来的会计账薄供其查阅，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现众敏公司抗辩王慧敏存在不正当目的，故不同意王慧敏查阅。理由主要为：1、王慧敏及其实际控制的多家公司与众敏公司存在多起诉讼，王慧敏查账将有损众敏公司合法权益。2、众敏公司认为王慧敏占股自营的多家公司与众敏公司存在竞争关系。对此法院认为，关于第1点理由，王慧敏及其实际控制的公司与众敏公司之间确系存在多起诉讼，但目前并无诉讼被认定为恶意诉讼。故王慧敏及其控制的公司与众敏公司之间存在诉讼，亦不能证明王慧敏要求查阅众敏公司的财务资料存在不正当目的，更不能证明王慧敏要求查阅众敏公司的财务资料存在可能损害众敏公司合法权益的后果。故对于该点理由，法院不予采纳。关于第2点理由，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释四》)规定股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，即可认定股东要求查阅公司会计账薄存在不正当目的。现众敏公司并无证据证明王慧敏占股自营的两家公司与众敏公司之间存在实质性竞争关系，其仅以这两家公司的经营范围和众敏公司的经营范围存在重合作为认定两家公司与众敏公司存在实质性竞争关系的理由并不充分，法院不予采纳。综上，众敏公司的上述抗辩，法院不予采信，对于王慧敏要求查阅众敏公司的会计账薄的诉请，法院予以支持。关于王慧敏同时要求查阅会计凭证的主张，根据《会计法》的相关规定，会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证是会计账簿的依据。故王慧敏同时要求查阅公司的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)的诉请，并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的，法院亦予支持。
　　另外，根据我国《公司法司法解释四》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故，王慧敏查阅、复制众敏公司系争文件材料的，可以由其委托的律师和会计师辅助进行。
　　一审法院判决：一、上海众敏投资发展集团有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2014年3月11日至判决之日止的全部公司财务会计报告(包括资产负债表和利润表)，供王慧敏查阅、复制；二、上海众敏投资发展集团有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2014年3月11日至判决之日止的全部公司会计账簿及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，供王慧敏查阅；上述材料由王慧敏在上海众敏投资发展集团有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为上海众敏投资发展集团有限公司位于上海市普陀区澳门路XXX号的会议室，查阅时间为15个工作日；可由王慧敏委托的律师、会计师辅助进行。
　　本院二审期间，上诉人提交了工商登记资料复印件17份作为新证据，证明被上诉人投资自营或者担任高管职位的这17家公司在经营范围上与上诉人具有重合性，故认为被上诉人名下的这17家公司与上诉人存在实质性竞争关系，被上诉人行使股东知情权具有不正当目的，会损害上诉人的利益。对此，被上诉人发表质证意见称，对于上述证据的真实性予以认可，但并不能够通过经营范围的重合来认定存在法律上的“实质性”竞争关系。本院认为，对于上诉人提供的上述新证据的真实性予以认定，但能否证明待证事实，应结合本案具体案情予以综合认定。
　　本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。
　　本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。王慧敏作为众敏公司的股东，依法享有对众敏公司的股东知情权。众敏公司认为王慧敏担任股东或高管的17家公司与众敏公司存在经营范围的重合，并且王慧敏及其控制的公司与众敏公司存在多起诉讼，故众敏公司认为王慧敏查阅公司财务会计资料具有不正当目的。对此，本院认为，我国现行法律并未禁止具有同行业背景的自然人或企业组织担任公司股东，且在经济活动中，相关情况实为常见。同时，《公司法》及相关司法解释亦未对在其他同行业公司中担任股东或高管的公司股东在行使股东知情权方面进行特别限制。《公司法司法解释四》第八条第(一)项中的主营业务“实质性竞争关系”包括但不限于在同一项目中“非此即彼”的具有互斥性的直接竞争关系等情况。因此，公司股东名下的其他公司与标的公司如仅仅存在经营范围的重合并不直接构成《公司法司法解释四》第八条第(一)项中的“实质性竞争关系”，更不是排除其行使股东知情权的理由。至于王慧敏及其控制的公司与众敏公司存在多起诉讼，经本院审查，该些诉讼均为商事交易中产生的商业纠纷，王慧敏名下公司请求法院进行财产保全也仅为其行使诉讼权利的举措，目前尚无证据证明其提起诉讼保全措施系出于恶意，众敏公司无进一步证据证明王慧敏查阅公司财务会计资料会损害众敏公司的利益。故对于众敏公司以此为由拒绝王慧敏行使股东知情权，本院难以支持。法律规定会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，对会计账簿内容的真实性、完整性的判断必然要借助会计凭证的查阅才能实现，因此在《公司法》未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下，一审支持被上诉人查阅会计凭证的诉请未有不妥，本院应当予以支持。综上，一审法院的判决并无不当，本院予以维持。上诉人的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海众敏投资发展集团有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　费佳敏

审判员：沈  俊

书记员：季  磊