上海众横快建品牌管理有限公司与上海小南国海某某餐饮管理有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海众横快建品牌管理有限公司，住所地上海市杨浦区。
　　法定代表人：钱勇，执行董事兼总经理。
　　委托诉讼代理人：崔碧，上海旭泽律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：上海小南国海某某餐饮管理有限公司，住所地上海市杨浦区。
　　法定代表人：王财永，执行董事。
　　委托诉讼代理人：王莹，上海瀛东律师事务所律师。
　　上诉人上海众横快建品牌管理有限公司(以下简称“众横公司”)因与被上诉人上海小南国海某某餐饮管理有限公司(以下简称“海某某公司”)股东知情权纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初10116号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　众横公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求。事实和理由：上诉人和被上诉人都从事餐饮行业，双方之间存在实质性竞争关系。目前双方的合作存在矛盾，双方的关联公司之间存在多起诉讼。因此被上诉人行使股东知情权具有不正当目的。
　　海某某公司辩称：双方当事人之间经营范围的重合不足以证明存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释四》)第八条第(一)项中认定的主营业务具有“实质性竞争关系”。公司章程也未对股东的经营范围作出限制性约定。双方关联公司之间的多起诉讼，其主体均非本案当事人，故他案诉讼与本案无关。且这些诉讼均未被法院认定为恶意诉讼。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
　　海某某公司向一审法院起诉请求：1、请求判令众横公司提供公司自2014年10月24日起至判决之日止的所有财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附注)以供海某某公司及海某某公司委托的律师和会计师进行查阅、复制；2、请求判令众横公司提供公司自2014年10月24日至判决之日止的所有会计账簿及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)以供海某某公司及海某某公司委托的律师和会计师进行查阅。
　　一审法院认定事实：众横公司于2014年10月24日注册成立，登记股东有：王慧敏、浙江向阳渔港集团股份有限公司、上海众朝投资管理中心、上海众将投资管理中心、上海众敏投资发展集团有限公司及海某某公司，其中海某某公司持股比例为16.67%。
　　2019年4月17日，上海瀛东律师事务所接受海某某公司的委托，指派该所王莹律师通过邮政快递向众横公司发出《律师函》，向众横公司表明要求查阅众横公司财务会计报告、会计账簿等，维护股东知情权事宜。众横公司于次日收到该函件。
　　审理中，关于查阅、复制财务资料的地点，众横公司表示现已经停止经营，但相关财务账册等托管于上海市普陀区澳门路XXX号上海众敏投资发展集团有限公司处，可于该处履行本案义务。
　　一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的请求和说明程序。而本案的主要争议焦点在于，海某某公司作为众横公司的股东，要求查阅、复制众横公司的财务资料是否具有不正当目的。首先，根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并不需要说明理由。即海某某公司不管是否具有不正当目的，均可无条件查阅、复制财务会计报告。故海某某公司要求查阅、复制众横公司的财务会计报告的诉请，应予支持。其次，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，海某某公司可以要求众横公司提供公司自成立以来的会计账薄供其查阅，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现众横公司抗辩双方当事人均系餐饮业务从业者，但并未提供相关证据证明双方之间系恶意竞争或海某某公司存在其他不正当目的，更未能证明海某某公司要求查阅众横公司的财务资料可能损害众横公司合法权益的后果。综上，众横公司的上述抗辩，法院不予采信，对于海某某公司要求查阅众横公司的会计账薄的诉请，法院予以支持。关于海某某公司同时要求查阅会计凭证的主张，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证是会计账簿的依据。故海某某公司同时要求查阅公司的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)的诉请，并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的，法院亦予支持。
　　另外，根据我国《公司法司法解释四》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故，海某某公司查阅、复制众横公司系争文件材料的，可以由其委托的律师和会计师辅助进行。
　　一审法院判决：一、上海众横快建品牌管理有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2014年10月24日至判决之日止的全部公司财务会计报告(包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附注)，供上海小南国海某某餐饮管理有限公司查阅、复制；二、上海众横快建品牌管理有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2014年10月24日至判决之日止的全部公司会计账簿及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，供上海小南国海某某餐饮管理有限公司查阅；上述材料由上海小南国海某某餐饮管理有限公司在上海众横快建品牌管理有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为上海众横快建品牌管理有限公司相关材料托管单位即上海市普陀区澳门路XXX号上海众敏投资发展集团有限公司处，查阅时间为15个工作日；可由上海小南国海某某餐饮管理有限公司委托的律师、会计师辅助进行。
　　本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。
　　本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。海某某公司作为众横公司的股东，依法享有对众横公司的股东知情权。众横公司认为双方当事人都从事餐饮行业，存在经营范围的重合，并且双方的实际控制人及关联公司之间存在多起诉讼，故众横公司认为海某某公司查阅公司财务会计资料具有不正当目的。对此，本院认为，我国现行法律并未禁止具有同行业背景的自然人或企业组织担任公司股东，且在经济活动中，相关情况实属常见。同时，《公司法》及相关司法解释亦未对同业股东在行使股东知情权方面进行特别限制。《公司法司法解释四》第八条第(一)项中的“实质性竞争关系”包括但不限于在同一项目投标中“非此即彼”的具有互斥性的直接竞争关系等情况。因此，法人股东与标的公司如仅仅存在经营范围的部分重合并不直接构成《公司法司法解释四》第八条第(一)项中的“实质性竞争关系”，更不是排除其行使股东知情权的理由。至于双方当事人的关联公司之间存在多起诉讼，经本院审查，该些诉讼的当事人均非本案双方，且未发现有恶意诉讼之嫌。众横公司认为海某某公司查账会损害公司合法利益，依据不足。故对于众横公司以此为由拒绝海某某公司行使股东知情权，本院难以支持。综上，一审法院的判决并无不当，本院予以维持。上诉人的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海众横快建品牌管理有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　费佳敏

审判员：沈  俊

书记员：季  磊