上海伟肯实业有限公司与成都泽原科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海伟肯实业有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：陈某某，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：王维嘉，上海达真律师事务所律师。
　　被告：成都泽原科技有限公司，住所四川省成都市。
　　法定代表人：陈某某，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：万龙腾，上海恒杰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：祁娜娜，上海恒杰律师事务所律师。
　　原告上海伟肯实业有限公司与被告成都泽原科技有限公司间买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月12日立案后，依法适用简易程序审理。后本案依法转为普通程序审理。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，本院于2018年7月18日、2018年11月23日两次公开开庭审理。原告委托诉讼代理人王维嘉、被告委托诉讼代理人祁娜娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付价款548,205元；2、判令被告偿付以548,205元为基数，自2014年11月1日起至实际清偿之日止，按银行同期贷款利率四倍计算的逾期付款违约金(滞纳金)(暂计20,000元)；3、判令被告承担律师费20,000元。诉讼中，原告将第2项诉请变更为：判令被告偿付以546,030元为基数，按银行同期贷款利率四倍，自2014年11月1日起计算至实际清偿之日止的逾期付款违约金。事实和理由：原、被告签订多份买卖合同，由原告向被告供应设备。双方签订《还款协议书》，确认被告结欠原告896,030元，并约定了付款期限，如发生争议律师费由败诉方承担等。截至起诉之日，被告尚欠原告价款548,205元。诉讼中，原告补充陈述：原告现主张的548,205元价款中，包含了双方签订的编号为WK307-J140224的《工业品买卖合同》项下的价款金额2,175元，其余均为《还款协议书》所涉及的款项。
　　被告辩称，不同意原告诉请。一、因原告交付的设备存在质量问题，剩余的款项不应支付。原、被告间确有买卖合同关系，相关设备由原告直接交付给被告的客户四川某某能源股份有限公司(以下简称华荣公司)。但原告交付的设备在质保期内产生严重的质量问题，且原告多次维修未果。为此，华荣公司更换了价值414,991元的配件，该部分费用由被告垫付。同时，为解决上述质量问题，原告于2013年11月12日与华荣公司签订了《变频器维修技术协议》。2017年10月10日，原告又向被告出具《抵款协议》，承诺原告先处理好设备的质量问题，再由被告的客户攀枝花煤业集团有限公司(以下简称攀枝花公司)代被告向原告支付价款414,991元。因原告至今未履行维修义务，致使被告的客户华荣公司拒绝支付被告垫付的414,991元款项。故原告主张的剩余价款与被告的损失已经抵销，其余部分无力偿还。二、货款即使存在，原告的主张已经超过诉讼时效。双方在还款协议书中约定最后一笔款项应于2014年11月付清，故诉讼时效应至2016年12月1日届满。三、对于原告主张的违约金不予认可。如果欠款属实，原告主张的违约金标准亦过高，应当按照中国人民同期贷款利率计算。四、对于律师费不同意支付。
　　经审理查明，原、被告间素有业务往来，由原告向被告供应变频电控系统。2014年8月14日，原、被告签订《还款协议书》1份，载明被告因多笔交易在收到货物并接受原告安装调试合格后仍拖欠原告合同款，现双方充分协商该问题的解决方案，订立下列还款协议条款：一、被告除编号为WK307-J140224的合同外，目前合计拖欠原告896,030元；二、被告承诺2014年9月应付原告300,000元，2014年10月应再付原告300,000元，其余296,030元被告应于2014年11月付清；三、如果第一期被告逾期履行，后两期的履行期限提前到2014年9月，如果第二期被告逾期履行，第三期的履行期限提前到2014年10月；四、如果被告没有按照约定准时向原告支付合同款，除仍应支付外，被告还应按照每日千分之一标准向原告支付逾期付款滞纳金(逾期违约金)；五、因本还款协议履行发生争议，应当在原告所在地的上海市嘉定区人民法院起诉，败诉方应当承担胜诉方与诉讼有关的合理费用(包括但不限于律师费、调查费、交通费、住宿费、差旅费等)。《还款协议书》签订后，被告于2014年9月支付150,000元、2014年12月支付200,000元，余款546,030元至今未付。2014年2月24日，原、被告另签订《工业品买卖合同》1份，约定被告向原告采购矿用提升机变频电控系统1套，共计价款金额402,175元。诉讼中，双方确认，该份合同项下，被告尚结欠原告价款2,175元。以上，被告共计结欠原告价款548,205元。2017年12月26日，原告通过被告在企业公示信息中登记的企业电子邮箱，向其发送律师函，要求其支付价款548,205元。2018年4月间，原告发送短信给被告的实际经营人章德春，要求其核对账目。章德春于2018年4月2日回复尾款数额与原告数额吻合。2018年4月11日，章德春在短信中表示不会赖原告的账。但此后，被告未能支付款项。原告为本案诉讼支出律师费20,000元。
　　上述事实由原告提供的《还款协议书》、《工业品买卖合同》、电子邮件、国家企业信用信息公示系统信息、律师函、短信记录、法律服务合同、上海增值税普通发票、转账记录及当事人陈述等予以证实。
　　本院认为，原、被告间买卖法律关系合法有效。本案的争议焦点在于：一是被告是否应当向原告支付相应的价款。二是原告的主张是否超过诉讼时效。
　　对第一个争议焦点，本院认为，首先，根据双方于2014年8月14日签订的《还款协议书》，其中表明相关设备均已安装调试合格，双方对于除编号为WK307-J140224的合同外的其余价款予以了确认，并明确了具体的付款期限，其中并未设置任何条件。故被告应当按照约定履行付款义务。其次，对于被告所提交的《变频器维修技术协议》及《抵款协议》。其一，关于《变频器维修技术协议》。从形式上看，系被告与案外人“四川某某能源股份有限公司太平煤矿”之间签订，原告对该份合同上所盖的“上海伟肯实业有限公司合同专用章”的真实性未持异议，故其真实性应当得到认定。但该协议签订时间在《还款协议书》前，其内容亦未涉及被告，故不影响原、被告间的权利义务关系。其二，关于《抵款协议》。按照《抵款协议》所载，该份协议应由三方即原告、被告以及“攀枝花煤业(集团)有限公司”三方签订，故虽原、被告均在协议上进行了盖章，但因“攀枝花煤业(集团)有限公司”未进行盖章确认，故该份《抵款协议》并未成立。故被告以此抗辩付款条件未成就，本院难以采信。再次，关于被告所主张设备存在的质量问题。被告并未提供确实的证据予以证明。且根据《还款协议书》签订的时间，相关业务均应当发生在2014年8月前，至今至少已有四年余。被告对相关设备的交付时间以及是否超过质保期均无法明确，故对被告该项抗辩本院难以采信。最后，关于被告所提及的经济损失问题。诉讼中，经本院询问，被告明确在本案中仅作为抗辩意见，故本院对此不予处理。被告如确有相关主张，应当通过合法途径解决。
　　对第二个争议焦点，本院认为，2018年4月间，被告实际经营人在短信中承诺不会赖账，说明其对债务是确认的并同意偿还的。故被告提出诉讼时效已经超过，本院难以采信。
　　综上，本院认为，双方在《还款协议书》中对于价款予以了明确，并约定了还款期限，被告未能按约支付价款显属违约，应当承担支付价款的民事责任。原告主张要求被告支付相应的违约金及律师费均符合双方约定，本院予以支持。原告主张的违约金计算标准亦未明显过高，本院予以确认。另对编号为WK307-J140224合同项下的价款2,175元，被告无异议，亦应当向原告承担相应的付款责任。对于被告所抗辩的诉讼时效问题，本院认为，被告实际经营人章德春在2018年4月对欠款进行了确认，故对被告该项抗辩，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
　　一、被告成都泽原科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海伟肯实业有限公司价款548,205元；
　　二、被告成都泽原科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海伟肯实业有限公司以546,030元为基数，按中国人民银行同期贷款利率四倍，自2014年11月1日起计算至实际清偿之日止的逾期付款违约金；
　　三、被告成都泽原科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海伟肯实业有限公司律师费20,000元。
　　如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费9,482.05元，由被告成都泽原科技有限公司负担(应于本判决生效后七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　

审判员：张志慧

书记员：张卫东