上海华虹宏力半导体制造有限公司与上海太阳岛国际俱乐部有限公司服务合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海华虹宏力半导体制造有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路XXX号。
　　法定代表人：张素心，董事长。
　　委托诉讼代理人：吴海，上海市光大律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李福生，上海市光大律师事务所律师。
　　被告：上海太阳岛国际俱乐部有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：陈逢坤，董事长。
　　委托诉讼代理人：汪军建，上海市方正律师事务所律师。
　　原告上海华虹宏力半导体制造有限公司与被告上海太阳岛国际俱乐部有限公司服务合同纠纷一案，本院于2018年9月3日立案受理后，依法适用简易程序。本案于2018年10月9日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人吴海、李福生，被告委托诉讼代理人汪军建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海华虹宏力半导体制造有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令原、被告签署的《国际元立集团投资之上海太阳岛开发计划所属上海太阳岛国际俱乐部有限公司会员合约书》于2018年4月19日解除；2、判令被告退还入会费人民币681,120元(入会费86,000美元按起诉之日2018年7月25日当日汇率1：6.6折算成人民币再乘以120%)；3、判令被告偿付利息损失(以人民币681,120元为本金，自2018年4月20日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。事实与理由：2006年4月19日，上海华虹NEC电子有限公司(简称NEC公司)与被告签署《国际元立集团投资之上海太阳岛开发计划所属上海太阳岛国际俱乐部有限公司会员合约书》，约定NEC公司加入被告会员，由被告向NEC公司提供高尔夫球场地及设施，合约书另就双方权利义务、违约责任等做了相应约定。嗣后，NEC公司向被告支付入会费86,000美元，被告提供两张会员卡，卡号分别为CC-739-1，CC-739-3。2015年4月14日，上海市青浦区人民政府出具责令拆除决定书，责令被告于2015年5月31日前对高尔夫球场项目予以拆除。被告高尔夫球场在2016年3月下旬全面停止营业，相关高尔夫球场设施也被拆除，会员权益无法行使。2018年4月19日，被告向原告发函，明确双方之间的服务合同不能继续履行，并告知给予原告适当经济补偿。2013年1月14日，上海市商务委员会做出批复，确认设立原告公司，NEC公司的债权债务由原告承继。因被告无法继续履行合同，已构成违约，故原告诉诸本院。
　　被告上海太阳岛国际俱乐部有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求，要求继续履行合同。合约书第5.4条约定，“中国元立集团旗下的高尔夫球场与设施都可供会员使用”，目前上海太阳岛俱乐部虽已关闭，但中国元立集团旗下位于江苏省内其他四家太阳岛系列高尔夫球场都还在经营，可继续为原告提供服务，被告有能力继续履行合同。若法院判令合同解除，被告确认合同解除之日为2018年4月19日，但返还入会费的汇率应当按照合同解除当日的汇率1：6.26进行计算。此外，考虑到原告会员卡的使用年限，入会费的返还应当按入会费乘以70%来处理。被告经营的高尔夫球场因政府宏观政策被迫关闭，被告对合同解除不存在过错，故不同意偿付利息损失。若法院判令支持原告主张的利息损失请求，则被告对原告主张的利息计算方式和起算日期没有异议。
　　经开庭审理查明：2006年4月19日，NEC公司作为甲方与被告作为乙方签订《国际元立集团投资之上海太阳岛开发计划所属上海太阳岛国际俱乐部有限公司会员合约书》一份，约定：会员编号CC-739-1，CC-739-3。甲方加入乙方投资及经营管理之上海太阳岛国际俱乐部为会员，俱乐部建立于上海市青浦区泖河河中之太阳岛。会员应付入会费美金86,000元，无保证金；会员入会费系甲方加入俱乐部为会员应交纳之费用，除可归责于乙方之情形外，均不予退还；乙方保证(1)上海太阳岛国际俱乐部的土地产权，独资拥有，绝对清楚；(2)高尔夫球场及其它经营项目均按中国法令登记取得营业执照许可；(3)一卡数用，乙方保证上海太阳岛国际俱乐部之会员，得共享岛上其他俱乐部之连锁使用，享有会员优惠待遇；(4)乙方以中国元立集团的实力保证提供国际级之高尔夫球场与设施提供会员使用；(5)乙方保证如未履行上项保证，愿无条件按会员当时入会金额加两成买回，并放弃先诉抗辩权。甲方经确认并同意遵守乙方于一九九三年九月一日制定颁行之会员规章，并视同本合约之一部分。甲方之权利与义务包含转让、继承、退会、中止、丧失、解散及会员之福利等，依据此会员规章之规定办理等。合同签订后，NEC公司按约向被告交纳86,000美元(按转账当日汇率折算成人民币为708,000元)的入会费。NEC公司是被告的原始会员，会员卡未约定会员年限，会员除了交纳入会费外，还要根据消费交纳具体的服务费。
　　2018年4月19日，被告向NEC公司发送告知函，载明“被告高尔夫球场因国家环保政策的调整而被迫退出，因而使被告与会员之间的服务合同不能得以继续履行。为了维护会员权益，被告公司将以最大的诚意和能力对会员进行合理补偿，以对入会费打折扣的方式协议解除被告与会员之间的《会员合约书》。NEC公司的一组高尔夫会籍含有两张会员卡，一张记名会员卡，一张不记名会员卡。NEC公司于2006年4月购买此组会籍，所支付费用为86,000美元。按照70%的退费原则，此次应退还入会费共计人民币379,260元(美元按1：6.3折算人民币)”。
　　另查明：上海市青浦区人民政府于2015年4月14日出具责令拆除决定书，责令被告于2015年5月31日前对高尔夫球场项目予以拆除。2016年3月下旬起被告高尔夫球场全面停止营业，相关高尔夫球场设施已拆除。
　　再查明：2013年1月14日，上海市商务委员会做出《市商务委关于同意上海华虹NEC电子有限公司与上海宏力半导体制造有限公司新设合并的批复》，表示同意NEC公司与上海宏力半导体制造有限公司以新设合并方式设立公司，名称为“上海华虹宏力半导体制造有限公司”，合并后NEC公司的债权债务全部由原告承继。
　　以上查明的事实，由以下证据证明：原、被告的陈述，由原告提供的会员合约书、发票、支付传票、上海市青浦区人民法院做出的判决书、告知函、上海市商务委员会做出的批复等证据证明，并经庭审质证属实，本院予以确认。
　　根据庭审确认的事实，本院认为：NEC公司与被告订立合同后合并，由合并后的原告公司承继NEC公司的债权债务。一、合同是否解除。原告认为，球场已拆除，合同无法继续履行，原告无法实现合同目的。被告认为，原告可持会员卡在集团旗下江苏省内其他四家太阳岛系列球场打球，合同可以继续履行。本院认为，依法成立的合同对合同当事人具有法律约束力，各方均应按约履行各自的义务。当事人一方迟延履行义务或其他违约行为导致不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。原、被告签订的会员合约书系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，对原、被告均有约束力。被告自2015年4月起未正常营业，2016年3月下旬完全停业，高尔夫球场设施拆除，被告已无法按合同约定向原告提供服务。现被告认为原告可至江苏省内其他四家球场享受服务，但从合同书内容可以看出，原告的合同目的是在上海的球场享受被告提供的服务，且原告在庭审中明确表示不愿意至其他球场接受服务，故本院对被告的该答辩意见不予采纳。本案所涉服务合同已经无法实际履行，原告的合同目的无法实现，原告诉请依法解除合同，应予以支持。原、被告之间的服务合同关系自被告向原告发送告知函之日(2018年4月19日)解除。
　　二、是否退还入会费及退还金额。原告认为，被告构成根本违约，被告应全额退还入会费，费用计算应按起诉之日的汇率进行折算，若双方不能就汇率计算达成一致，要求被告直接按美元返还。被告则认为，考虑到会员卡使用年限，应按入会费的70%来进行返还，美元折算汇率应按照合同解除之日的汇率计算。本院认为，合同解除后，原告丧失了会员资格，被告应退还相应的入会费。根据合同的实际履行情况，入会费是取得会员资格的对价并非会员接受服务的对价，被告在合同解除后应全额退还原告入会时缴纳的入会费。被告主张退还70%的入会费，无事实及法律依据，本院不予采纳。入会费的返还是合同解除后的法律后果，故美元折算汇率应按照合同解除之日的汇率进行计算。据本院查询中国人民银行官方网站发布的2018年4月19日美元汇率为1：6.28，被告应返还原告的入会费金额为人民币540,080元(入会费86,000美元*6.28)。根据合约书约定，被告若无法履行保证，则被告应按会员入会金额加两成买回。现被告未能履行合同义务，被告按约定应返还原告相当于原入会费120%的回购款，即人民币648,096元。
　　三、是否赔偿利息损失及损失金额。被告主张因为政策原因导致合同解除，属不可抗力，被告无主观过错，不应承担违约责任。本院认为合同解除后，如造成对方损失，违约方应承担赔偿责任。原告主张利息损失计算方式和起算日期于法不悖，应予准许。对被告的答辩意见，无法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：
　　一、原告上海华虹宏力半导体制造有限公司与被告上海太阳岛国际俱乐部有限公司在2006年4月19日签订的《国际元立集团投资之上海太阳岛开发计划所属上海太阳岛国际俱乐部有限公司会员合约书》于2018年4月19日解除；
　　二、被告上海太阳岛国际俱乐部有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告上海华虹宏力半导体制造有限公司入会费人民币648,096元；
　　三、被告上海太阳岛国际俱乐部有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海华虹宏力半导体制造有限公司利息损失(以648,096元为本金，自2018年4月20日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。
　　当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费10,611.20元，减半收取，计5,305.60元，由原告负担165.12元，由被告负担5,140.48元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：周冬英

书记员：姚敏妤