上海和鹰融资租赁有限公司与厦门合亚家贸易有限公司融资租赁合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海和鹰融资租赁有限公司，注册地中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号(3层)C22室。
　　法定代表人：尹智勇，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：张太祝，男。
　　委托诉讼代理人：吴鹏，男。
　　被告：厦门合亚家贸易有限公司，注册地福建省厦门市。
　　法定代表人：黄永家，该公司经理。
　　委托诉讼代理人：施立功，上海市申辰律师事务所律师。
　　原告上海和鹰融资租赁有限公司(以下简称和鹰公司)与被告厦门合亚家贸易有限公司(以下简称合亚家公司)融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年3月6日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2019年5月28日公开开庭进行了审理。原告和鹰公司之委托诉讼代理人张太祝、吴鹏，被告合亚家公司之委托诉讼代理人施立功到庭参加庭审。本案现已审理终结。
　　原告和鹰公司向本院提出诉讼请求：1．被告合亚家公司支付原告已到期未付租金5,249,999元以及未到期租金5,650,001元；2．被告合亚家公司支付原告逾期付款违约金485,466.55元以及到实际支付日止以逾期租金为基数按年利率24％计算的逾期付款违约金。
　　事实和理由：原告和被告签订了两份编号为HYXXXXXXXXXXXXXXX-RZ01、HNXXXXXXXXXXXXXXX-RZ01的融资租赁合同及对应的两份购买合同。合同约定由原告提供资金购买型号为SH8013的智能模板缝纫机250台和型号为SH8013B的智能模板缝纫机50台并租赁给被告，由被告支付租金，智能模版缝纫机所有权归原告，合同总金额为11,300,000元。合同同时约定租赁期间为24个月、租期为6期，第1到5期租金为每期1,883,333元，第6期租金为1,883,335元。合同签订后原告依约履行了合同义务，但被告只支付了400,000元租金，其余到期租金经原告多次催要至今尚未支付，故提起本案诉讼。
　　被告合亚家公司辩称，不同意原告诉请，理由如下：1、原告不应享有融资租赁合同出租人权利，不是适格原告，没有获得货物所有权。原被告与出卖方长园和鹰智能设备有限公司(以下简称长园公司)签订买卖合同，约定原告向长园公司支付货款后才能获得所有权，现原告并未支付相应货款，故原告没有获得所有权；2、原告不履行合同义务，加上长园公司的原因，大面积的货物存在质量问题，导致被告的合同目的无法实现，故原告没有诉权；3、系争融资租赁合同并未生效。根据融资租赁法律关系，原告应有出租货物的权利，融资租赁合同设定了相关条件，长园公司向被告提交的货物由于设计缺陷以及粗制滥造，存在质量问题，原告不同意更换，被告可以通过自己的行为阻止合同的生效，故融资租赁合同并未生效。
　　原告为证明其主张，提供证据有：
　　1、融资租赁合同1份，证明原被告存在融资租赁合同关系以及约定若履行合同产生纠纷由原告住所地法院管辖的事实；
　　2、购买合同1份，证明原告向被告指定的厂家、品牌、型号、设备清单购买设备；
　　3、融资租赁合同1份，证明原被告存在融资租赁合同关系以及约定若履行合同产生纠纷由原告住所地法院管辖的事实；
　　4、购买合同1份，证明原告向被告指定的厂家、品牌、型号、设备清单购买设备；
　　5、租赁物件签收证明1份，证明被告收到融资租赁合同项下的设备；
　　6、租赁物件签收证明1份，证明被告收到融资租赁合同项下的设备；
　　7、发货确认单1份，证明已发货及发货时间；
　　8、成品发货单1份，证明已发货及发货时间；
　　9、起租通知书，证明明确起租日、缴纳租金日、期次、租金数额；
　　10、违约金计算明细，证明违约金计算方式及数额；
　　11、支付凭证4张，金额总计11,300,000元，证明原告向长园公司支付了货款；
　　12、发货清单1组、派车发货申请单2张，是对证据5、证据6的补强，证明内容同该2份证据；
　　13、明细分类账1份，证明被告向原告一共支付了租金400,000元。
　　被告为证明其抗辩，提供证据有：
　　1、金湖基地设备开箱情况汇报1份，证明首批25台设备开箱检测发现大量质量问题；
　　2、关于厦门合亚家与长园和鹰购买合同执行资料汇编1份，证明第二批开箱检测及销售过程中发现的整批次质量问题并向原告及长园公司汇报的资料汇编；
　　3、被告要求退货的272台缝纫机设备汇总表1份、退货、换机协议1组、涉案货物现状照片1组、长园公司的控股公司文件1份，证明涉案的金勺智能模板缝纫机因设计上的先天性缺陷及生产上的粗制滥造，大面积的质量问题导致被告无法实现合同销售目的；
　　4、原告及长园公司内部OA系统的关于部分涉案货物退换货的记录4份、原被告及出卖人的三方换机协议2份，证明涉案货物系被告向长园公司购买的设备，被告首批检测的20余台设备因普遍存在质量问题而被长园公司退换；原告与长园公司的高管人员内部OA管理系统共享、主要高管人员混同；长园公司与原告要求被告代理销售货物，三方并非真正意义上的融资租赁关系；
　　5、沟通函1份，证明被告开箱检测的92台设备因发现质量问题，于2018年7月30日发函要求原告及长园公司更换或退货，但原告及长园公司均置之不理；
　　6、律师函、解除合同协议、快递凭证各2份，证明对于剩下272台，被告明确向原告及长园公司发送函件，要求解除合同；
　　7、原告及长园公司的工商信息1组，证明原告与长园公司的控股股东系同一家公司，且原告及长园公司的高管团队系同一团队。
　　对原告之举证，被告质证称：对证据1、3无异议，但因质量问题，被告未提供保证函，故融资租赁合同并未生效。同时原告未按约定协助被告向长园公司调换维修货物，除已出售的28设备外，剩余设备都无法出售，由此造成的责任由长园公司承担；对证据2、4无异议，但设备是原告向被告兜售，设备型号是原告为被告选择的；对证据5、6、7、8无异议；对证据9，被告没有收到，对真实性无法发表意见；对证据10，系原告自行制作，故不认可；对证据11，未提供原件，对真实性不予认可；对证据12、13无异议。
　　对被告之举证，原告质证称：对证据1的真实性不予认可，且与本案无关；对证据2，是被告自制的，对真实性不予认可；对证据3中文件的真实性予以认可，但与质量问题无关，对其余证据不认可；对证据4的真实性无异议，但OA系统是控股母公司的协同办公系统，且只有一台有质量问题，其余没有走完流程，换货原因也非质量问题；对证据5无异议；对证据6，原告未收到，不清楚；对证据7无异议，但需说明的是史忻于2018年2月至11月在长园公司任职。
　　本院认为，依法应予采纳的证据，应符合真实性、关联性和合法性的属性要求。对于双方当事人没有争议的证据，应认定具有证明力，本院予以确认并在卷佐证。经庭审质证，原告提供的证据9、10，系其单方制作的材料，本院认为上述证据效力与当事人陈述相当，不具有单独的证明力；由于被告认可收到合同项下设备，又无证据证明原告未支付货款，对证据11真实性的认定，对本案处理结果不产生实质影响。被告提供的证据1、2、3、6，系其单方制作的材料，且涉及案外人，超出本案审查的范围，不具有单独的证明力。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　2017年12月18日，原告作为出租人(甲方)与作为承租人的被告合亚家公司(乙方)签订《融资租赁合同》(合同编号：HYXXXXXXXXXXXXXXX-RZ01，以下简称融资合同一)，约定：租赁成本5,900,000元，起租日为乙方收到设备起第七个工作日，不以租赁物件实际安装调试为前提；租赁期间24个月，每4月支付一次租金、期初支付、共6期；第一期租金日为起租当日，以后各期租金的租金日为起租日后每月对应于起租日的当日，直至起租日后第6期的对应于起租日的当日为止。租金计算方式为等额本息，第1-5期租金983,333元，第6期租金983,335元。首付款0元、手续费59,000元、保险费17,700元，由乙方于本合同签署后5个工作日内以电汇方式向甲方支付；留购价款1,000元，由乙方于最后一期租金日以电汇方式向甲方支付。合同生效条件为：1、购买合同已签署；2、甲方收到保证函；3、甲方收到本合同约定的首付款、手续费、保险费。
　　2018年12月28日，原告与被告签订《融资租赁合同》(合同编号：HYXXXXXXXXXXXXXXX-RZ01，以下简称融资合同二)，约定：租赁成本5,400,000元，起租日2018年5月25日；租赁期间24个月，每4月支付一次租金、期初支付、共6期；第一期租金日为起租当日，以后各期租金的租金日为起租日后每月对应于起租日的当日，直至起租日后第6期的对应于起租日的当日为止。租金计算方式为等额本息，每期租金900,000元。首付款0元、手续费54,000元、保险费16,200元，由乙方于本合同签署后5个工作日内以电汇方式向甲方支付；留购价款1,000元，由乙方于最后一期租金日以电汇方式向甲方支付。合同生效条件与前述合同一致。
　　上述二份融资合同所附一般条款载明：甲方根据乙方的要求及乙方对卖方和租赁物件(同购买合同项下设备)的完全自主选定，向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用，乙方同意按约租入租赁物件并向甲方支付租金，租赁期满甲方将租赁物件所有权转让给乙方；乙方对租赁物件的卖方、型号规格、数量、技术服务及交货时间等享有决定权，并直接与卖方商定，乙方对自己的选择及商定的内容承担责任；乙方承担租赁物件的保管责任；若卖方有违约行为，包括卖方不交货、延迟交货，或所交货物的品质规格、技术性能和数量等条件不符合购买合同的约定，或在安装调试、操作过程中有质量瑕疵等情况，或租赁物件在实际使用中不能达到乙方所期待的效果等，甲方均不承担责任；甲方将因此享有的有关租赁物件的对卖方的索赔权全部转让给乙方，乙方接受这种转让，直接向卖方行使索赔权；在租赁物件根据本合同约定转移到乙方之前，甲方对租赁物件拥有完整、独立的所有权；乙方不得出售、转让、分租、转租租赁物件；如果在本合同签署后任何时间，乙方未按时、足额支付甲方任一期租金和/或本合同项下其他应付款项……甲方有权限制设备使用或通知供货商终止对产品的售后服务并采取下列一种或多种措施，加速到期，要求乙方立即付清本合同项下全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金……；当乙方未按本合同约定支付到期应付租金及其他款项，或未能按期归还甲方应乙方要求垫付的任何费用时，延迟期间就迟付部分乙方向甲方支付延迟付款的违约金；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算，计算方法为延迟付款金额×0.08％×延迟付款天数等内容。
　　二份融资合同签署当日，原告(买方、甲方)、被告合亚家公司(使用方、丙方)与案外人长园公司(卖方、乙方)就上述租赁物件分别签订相应的购买合同一、购买合同二。
　　购买合同一，载明设备价款为乙方将设备运抵交货地点的价格合计5,900,000元，融资租赁合同由甲方和丙方签署，租赁期间为18月，共5期，起租日期为货到后起租；第一笔设备价款0元；第二笔设备价款5,900,000元；甲方支付本合同约定的第二笔设备价款后即取得本合同项下所有设备完整的、独立的所有权等内容。
　　购买合同二，载明设备价款为乙方将设备运抵交货地点的价格合计5,400,000元，融资租赁合同由甲方和丙方签署，租赁期间为24月，共6期，起租日期为货到后起租；第一笔设备价款0元；第二笔设备价款5,400,000元；甲方支付本合同约定的第二笔设备价款后即取得本合同项下所有设备完整的、独立的所有权等内容。
　　上述二份购买合同所附一般条款载明：甲方根据丙方对乙方和乙方设备(即租赁合同中的租赁物件)的完全自主决定，向乙方购买设备，以租给丙方使用，丙方向甲方支付租金；为履行本合同，甲方按本合同约定将设备价款支付至乙方指定账户后，即完成甲方在本合同项下作为买方的所有义务，在购买过程中发生的资金风险和货物风险均由乙方和丙方承担；甲方保证依约支付设备价款；本合同项下设备是丙方通过甲方以融资租赁方式引进的，并由甲方出租给丙方。如因乙方未按约定交付设备、交付的设备不符合约定或因设备的售后服务、人员培训等发生争议，与甲方无关,甲方不承担任何责任，租赁合同项下丙方按时、足额支付租金及其他义务不变；本合同项下设备是丙方通过甲方以融资租赁方式引进的，并由甲方出租给丙方，如因乙方未按约定交付设备、交付的设备不符合约定或因设备的售后服务、人员培训等发生争议，与甲方无关，甲方不承担任何责任，租赁合同项下丙方按时、足额支付租金及其他义务不变；鉴于本合同中的乙方及设备均由两方自主选定，若乙方不能履行、不能完全履行、迟延履行或履行不符合本合同约定条件的，包括但不限于乙方交付设备迟延、所交设备的品质规格、技术性能和数量等条件不符合购买合同的约定等情况，甲方有权将对乙方的索赔权转让给丙方，丙方接受、乙方认可该索赔权的转让等内容。
　　被告合亚家公司出具的租赁物件签收证明中“签收设备清单”所载内容与融资合同附件一租赁物件清单、购买合同附件一设备清单所载内容一致。
　　2017年12月13日起，长园公司陆续向被告发货。被告确认收到300台设备。
　　2017年12月13日、2017年12月28日、2018年1月3日、2018年1月10日，原告分四次向长园公司付款合计11,300,000元。
　　被告于2018年1月11日、4月2日、6月6日、6月15日、7月30日、8月15日共支付租金400,000元。
　　诉讼中，原告自愿将违约金调整为按年利率24％计算，逾期天数自2018年5月26日分段暂计至2019年2月19日。被告陈述融资租赁该批设备用于销售，已售出28台，其余272台仍在其处。
　　本院认为，原告与被告自愿签订的融资租赁合同、购买合同系当事人真实意思表示，内容合法有效，具有法律效力。原告依约履行合同义务后，有按时收取租金的权利。关于被告所抗辩的租赁物质量问题，首先，根据融资租赁合同和购买合同的约定，租赁物由被告自主选定，出现质量问题时原告作为出租人不承担责任，被告应向卖方索赔；其次，根据法律规定，融资租赁合同中承租人的租金给付义务与买卖合同项下出卖人的交付义务是相对独立的，当租赁物出现质量问题时，承租人可以向卖方行使索赔权，但索赔不影响其履行融资租赁合同义务，且本案中也不存在法律规定的对租金给付义务有影响的例外情形，故被告所提的租赁物质量问题抗辩并不能对抗原告，被告可以向卖方另行主张。关于被告所提出的卖方与原告系属于同一公司，原告对此明确否认，也没有证据表明卖方与原告存在混同，二者均为独立法人，均有独立承担责任的能力，本院对被告的该意见不予采纳。
　　现原告提出包括支付未付租金、未到期租金等在内的各项诉请，均与合同约定和法律规定相符，计算无误，本院均予以支持。逾期付款违约金与合同约定内容相符，且原告自愿调整至24%/年，于法无悖，本院予以认可。
　　综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，判决如下：
　　一、被告厦门合亚家贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海和鹰融资租赁有限公司已到期未付租金5,249,999元以及未到期租金5,650,001元，合计10,900,000元；
　　二、被告厦门合亚家贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海和鹰融资租赁有限公司逾期付款违约金485,466.55元，以及自2019年2月20日起至实际清偿日止以10,900,000元为基数按年利率24％计算的逾期付款违约金。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费90,112.80元，由被告厦门合亚家贸易有限公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员：吴  琦

书记员：朱  祺