上海复亚医院投资管理有限公司与邱明瑛股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：上海复亚医院投资管理有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：张先明，总经理。
　　委托诉讼代理人：陈荣，上海市理诚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：陈学彬，上海仕为律师事务所律师。
　　被告：邱明瑛，女，1965年8月14日出生，汉族，住安徽省。
　　原告上海复亚医院投资管理有限公司(以下简称“复亚公司”)与被告邱明瑛股权转让纠纷一案，本院于2018年7月27日受理后，依法适用简易程序。审理中，被告对管辖权提出异议，本院裁定驳回该异议。被告不服该裁定，提出上诉。后上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。后本案转为适用普通程序进行审理。本院于2018年11月16日、2019年1月22日两次公开开庭。原告委托诉讼代理人陈荣、陈学彬两次均到庭参加诉讼。被告经本院传票传唤，两次均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告复亚公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告向原告支付股权转让款250,000元，并支付至清偿日止的利息及逾期付款滞纳金(暂计算至2018年7月31日的利息333,440元、逾期付款滞纳金502,279元；自2018年8月1日起均以250,000元为基数，利息按月利率1.2%、滞纳金按每日0.051%，计算至实际清偿日止)。事实和理由：2009年3月22日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：原告将深圳复亚医院41.2%的股权转让给被告，转让总价款14,800,000元，被告逾期付款的，除按协议约定利率支付利息外，还应按约支付逾期付款滞纳金。其他股东在协议上签字盖章，认可股权转让。协议签订后，原告按约履行了转让交付的合同义务，被告在受让股权及接收深圳复亚医院并实际经营管理后，办理了深圳复亚医院的工商登记并实际经营至今。期间，被告陆续支付原告股权转让款14,550,000元，余款250,000元至今未付。
　　被告邱明瑛未作答辩。
　　本院经审理认定事实如下：2005年2月24日，原告复亚公司与深圳市新宝通交通运输有限公司(以下简称“新宝通公司”)、周健云、陈晓桃共同发起设立了深圳市弘康医院管理有限公司(以下简称“弘康公司”)，该公司注册资本21,000,000元。登记的股东占股比例分别为：复亚公司50%、新宝通公司32.5%、周健云7.5%、陈晓桃10%。2005年5月24日，弘康公司经深圳市卫生局许可设立了深圳复亚医院，并申领了《医疗机构执业许可证》。2007年12月10日，弘康公司因未参加年审被吊销营业执照。
　　2009年3月22日，原告复亚公司(甲方)与被告邱明瑛(乙方)签订《股权转让协议》一份，约定：乙方受让甲方拥有的深圳复亚医院41.2%的股权；各方确认甲方名义上由张先明、郑锋、黄锦荣、刘金跃、杭州隆泰实业有限公司组成，实际由五位自然人股东组成，即张先明、郑锋、黄锦荣、刘金跃、孙嵘，上述五个自然人股东分别享有甲方20%的股权；鉴于甲方股东之一刘金跃与乙方系夫妻关系，是利益相关人，也是此合同付款的担保人，故对刘金跃从甲方处可以获得的就本次转让的收益，视为刘金跃已经取得，乙方及刘金跃对此均无异议；乙方应当向甲方(除刘金跃以外的四个股东)支付的转让总价款为14,800,000元，具体支付方式如下：1、甲方自然人股东与乙方初步协议签署后，乙方先向张先明银行卡内支付1,000,000元；2、本协议签署当天，乙方向郑锋、黄锦荣、孙嵘的银行卡内各支付2,000,000元；3、在本协议签订后二十五天内，乙方向张先明银行卡内再支付1,000,000元及二十五天的利息，利息以月息1.2%，按实际天数计算；……5、剩余转让款6,800,000元，由乙方采用分期付款的方式直接支付给甲方指定的账户，具体分期付款方式按照还款计划书执行；……；乙方逾期付款的，除按照本协议约定的利率支付利息外，还应当按银行一年期贷款基准利率的四倍支付逾期付款滞纳金；本次转让按照2009年3月24日作为基准日；等等。协议尾部，有原告复亚公司及杭州隆泰实业有限公司盖章，张先明、郑锋、黄锦荣、刘金跃、孙嵘及被告邱明瑛签字。协议所附还款计划书载明剩余转让款6,800,000元分19期偿付，每期应付本息金额，月利率为1.2%。2009年3月24日，原告复亚公司召开股东会决议，张先明、郑锋、黄锦荣、刘金跃、孙嵘均出席会议，全体股东表决一致，同意将原告复亚公司持有的深圳复亚医院41.2%股权转让给被告邱明瑛。现原告复亚公司确认被告邱明瑛已付的股权转让款为14,550,000元。
　　另查明：在被告邱明瑛向安徽省太和县人民法院提起诉讼的案件[案号为：(2017)皖1222民初5619号]中，邱明瑛确认本案所涉的2009年3月22日《股权转让协议》依法成立并有效，其已支付全部股权转让款，其在参与深圳复亚医院一段经营时间后，因得知弘康公司被吊销，股权无法转让而向法院提起诉讼，主张解除股权转让协议，并追讨已支付的股权转让款及利息等。在该案中，被告邱明瑛提供的《张先明收取金额及应返还利息明细》载明2009年4月13日支付了150,000元股权转让款；《黄锦荣收取金额及应返还利息明细》载明2009年9月30日支付了230,997元股权转让款。
　　审理中，张先明、黄锦荣至本院，就被告邱明瑛所述上述两笔付款情况作相关陈述。张先明陈述：被告邱明瑛称其依据2009年4月6日的《支付通知》，已经支付150,000元股权转让款，但该通知不能反应出是被告邱明瑛或其委托他人支付张先明150,000元，即便支付了该款项，从通知的内容来看也与股权转让没有关系。黄锦荣陈述：其与被告邱明瑛另存在借款关系，其于2009年8月31日向被告邱明瑛出借200,000元，被告邱明瑛的还款分为两笔，分别是2009年9月30日归还借款本金100,000元以及按月利率1.2%计算的一个月利息1,200元；2009年11月4日归还借款本金100,000元及按月利率1.2%计算的两个月利息2,400元。黄锦荣并对被告邱明瑛2009年9月30日给付的230,997元组成作如下说明：该笔款项包括归还借款本息101,200元、逾期支付股权转让款的利息1,539元以及股权转让款128,258元，故被告邱明瑛未按约向黄锦荣支付的股权转让款为100,000元。张先明、黄锦荣均向本院确认，股权转让协议是原告复亚公司与被告邱明瑛签订的，协议中约定由其等人收取被告邱明瑛支付的股权转让款，该收款行为属于代原告复亚公司收取股权转让款，被告邱明瑛未履行的，仍应当由原告复亚公司向被告邱明瑛主张权利。
　　还查明：邱明瑛系广东省深圳市南山区人民法院审理的(2015)深南法民二初字第374号案件中的被告之一。在该案中，被告邱明瑛辩称2009年3月22日签订的《股权转让协议》有效，目前深圳复亚医院的实际控制和经营为杨晓钦、盛丰公司、裴军。
　　以上事实，由《股权转让协议》、还款计划书、股东会决议、银行卡历史交易明细表、相关诉讼案件的庭审笔录、证据材料、民事判决书等及当事人陈述予以证明。
　　本院认为：2009年3月22日的《股权转让协议》系原告复亚公司与被告邱明瑛在签约时的真实意思表示，该协议未违反法律法规的强制性规定，且被告邱明瑛在他案中对于该协议的效力亦予以认定，故该《股权转让协议》真实、合法、有效.原告复亚公司与被告邱明瑛为该协议的两方当事人，双方均应当按照协议的约定履行各自的义务。张先明、郑锋、黄锦荣、刘金跃、孙嵘五人在协议上的签字系作为原告复亚公司股东的行为，其并不因此而成为协议的当事人。协议约定被告邱明瑛向原告复亚公司各股东支付股权转让款，该约定仅为付款方式，并不改变协议的相对方，故被告邱明瑛未支付全部股权转让款的，仍应当由原告复亚公司行使向被告邱明瑛追讨剩余股权转让款的权利。被告邱明瑛向原告复亚公司支付了绝大部分的股权转让款，后又将深圳复亚医院转让给他人经营，故原告复亚公司已履行《股权转让协议》项下约定的义务。被告邱明瑛在他案中提供的证据，不能证明其已支付案涉的250,000元股权转让款。原告复亚公司要求被告邱明瑛支付上述股权转让款，对此，被告邱明瑛未到庭应诉发表答辩和质证的意见，亦未能提供其他证据证明其已支付上述款项，故原告复亚公司的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。根据协议约定，被告邱明瑛支付的后续股权转让款，应按月利率1.2%支付利息；逾期付款的，应当向原告复亚公司支付滞纳金。本院认为，原告复亚公司主张的利息和逾期付款滞纳金，虽然均有合同约定，但合计金额明显过高，故本院酌情调整，将被告邱明瑛应支付的利息和违约金合并为按中国人民银行一年期贷款基准利率的四倍计算。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
　　一、被告邱明瑛于本判决生效之日起十日内偿付原告上海复亚医院投资管理有限公司股权转让款250,000元；
　　二、被告邱明瑛于本判决生效之日起十日内偿付原告上海复亚医院投资管理有限公司利息及逾期付款滞纳金(其中以100,000元为基数，自2009年10月1日起算；以150,000元为基数，自2009年4月14日起算，均按中国人民银行一年期贷款基准利率的四倍计算至实际清偿日止)。
　　三、驳回原告上海复亚医院投资管理有限公司的其余诉讼请求。
　　如果被告邱明瑛未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费14,760元，财产保全费5,000元，公告费260元，合计金额20,020元，由原告上海复亚医院投资管理有限公司负担3,697元(已付)，由被告邱明瑛负担16,323元(于本判决生效后七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：钟  玲

书记员：胡晓晖