上海太平洋石材有限公司与上海鑫良石业制造有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海太平洋石材有限公司，住所地上海市青浦工业园区。
　　法定代表人：雷宝筠，董事长。
　　委托诉讼代理人：王家宝，上海市大明律师事务所律师。
　　被告：上海鑫良石业制造有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：林家良，董事长。
　　委托诉讼代理人：李芳，女。
　　原告上海太平洋石材有限公司诉被告上海鑫良石业制造有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月5日立案，依法适用简易程序进行审理。本案于2018年11月3日公开开庭进行了审理,原告委托诉讼代理人王家宝、被告委托诉讼代理人李芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海太平洋石材有限公司诉称：2010年9月，原告经中介公司介绍，与被告、中介公司分别签订委托合同、定金合同、厂房买卖合同和设备转让协议等关联合同，打包将位于青浦区香花桥镇(北青公路XXX号)厂房(包含有证和无证房屋)、地面设施和设备以税后价格人民币(以下币种均为人民币)2,600万元出让给被告，原告在2010年9月30日将上述厂房、设施设备等交付被告使用至今，被告在支付1,400万元转让款(包含付清的420万元的设备转让款)后，便以“原告转让的部分厂房没有房产证”为由拒绝支付剩余转让款1,200万元。2013年3月22日，青浦法院在(2012)青民三(民)初字第402号案件(以下称402号案件)判决确认前述全部事实并驳回原告要求确认所有关联合同无效、被告返还厂房设施等并支付房屋和土地使用费的诉讼请求。2014年11月21日，青浦法院在(2013)青民三(民)初字第2973号案件(以下称2973号案件)中判决原告应将沪房地青字(2001)第001514号(以下称1313号产证)房产证下的房产过户登记到被告名下，被告支付原告转让款285万元。2015年9月28日，1313号房产证下的房产过户登记到被告名下。2017年1月，被告将原告原厂区内的31幢房屋，除了1313号产证登记记载的2幢有证建筑外，其他尚未取得产证的29幢房屋都以所谓“违法建筑”的名义委托香花桥街道生态环境综合整治指挥部拆除，造成原合同约定的部分标的物灭失。2018年8月6日，青浦法院在(2018)沪0118民初2978号(以下称2978号案件)中判决驳回原告要求解除原、被告关于房地产权证号为“沪房地青字(1998)第001514号”(以下称1514号产证)所包括的房屋、土地使用权面积和尚未取得房地产权证的房屋、土地使用权面积的这些部分的买卖及转让合同内容并腾退、返还上述土地、房屋的诉讼请求，同时明确“原告与被告签订合同的目的在于获得相应的转让款，即使涉案土地使用权及房屋尚未过户至被告，但在原告已经交付的情况下，涉案土地上房屋的灭失并不必然导致原告对于相应转让款的请求权的丧失”。现为维护原告的合法权益，故诉诸法院，请求：判令被告立即偿付工厂房屋等剩余转让款7,153,338.18元及利息损失(以7,153,338.18元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自起诉之日起算至判决生效之日止)。
　　被告上海鑫良石业制造有限公司辩称：不同意原告诉请。1、根据402号案件判决书，法院审理查明部分中明确了原告承诺案涉房屋及土地权属无任何瑕疵，故系争房屋转让款应当在过户手续办理之后再行支付；2、从2012年起诉开始至房屋实际拆除已经过四五年，期间原告除了多次起诉之外没有任何办理产证过户的实际行为，并未实际履行买卖合同。
　　经开庭审理查明：原、被告及中介公司签订《定金合同》(落款时间为2010年9月)，约定被告了解原告转让资产的相关情况如下：1、两张房地产权证号为1514号及1313号；2、该资产中房屋通过产权交易过户给被告，土地为集体土地，原告解除与香花桥金星村的土地使用协议，由被告直接与金星村签署土地使用协议；3、原告厂区内的生产设备(清单附后)与地面的相关配套设施及辅助材料；原告和被告协商一致确认以上资产转让的总金额为2,600万元(注原告不再承担其他费用)。
　　原、被告及中介公司签订《厂房买卖合同》(落款时间为2011年8月2日)，约定原告同意出售本区香花桥镇的厂房及地面设施给被告，房屋建筑面积为2,073平方米、3,140.60平方米，房产证号为1514号及1313号，原告保证此房产一切情况介绍属实，承诺和保证此房产无任何权属或经济纠纷，权属无任何瑕疵，被告对原告所出售的房屋充分了解，愿意购买上述房屋，成交价格为5,213,600元(单价为每平方米1,000元)；被告在签订本合同之日起十个工作日内支付2,606,800元，剩余房款至双方到交易中心签署过户手续时被告开本票给原告；由中介公司代办过户手续；2010年11月30日前交付房产给被告。
　　原告和中介公司签订《委托合同》(落款时间为2010年9月25日)、被告与中介公司签订《咨询服务合同》(落款时间为2010年9月25日)，就委托事项、咨询费用及支付方式等事宜进行了约定。
　　原告和案外人上海绥闽建筑装饰工程有限公司签订《设备转让协议》(落款时间为2010年9月25日)，约定转让款为420万元。
　　原告和中介公司签订《备忘录》(落款时间为2011年8月2日)，约定在2010年9月曾签厂房买卖合同、设备转让协议和委托合同等，上述文件签署后，原告已将工厂及设备交被告及上海绥闽建筑装饰工程有限公司，该两公司已支付部分价款，再补充确认原告委托中介向被告转让的有产证房屋、设备和无证建筑物厂房及土地之上的场地使用权益等，合计应收价款为2,600万元(税后)等。
　　2010年9月25日，原告将其使用的所有厂房及设备移交被告，被告装修后使用至今。经中介公司及被告转账，及被告代替原告向其债权人支付钱款等方式，原告取得转让款15,996,661.82元，其中包括420万元的设备转让款。
　　另查明，原告于1998年6月12日取得1514号产权证，登记的土地性质为集体性质，建筑面积为2,073平方米，房屋共5幢。原告于2001年3月13日取得1313号产权证，登记的土地性质为集体土地，建筑面积为3,140.6平方米，房屋共2幢。
　　2000年因修建同三国道香花桥镇企业动迁涉及原告的面积为2,664平方米，当时青浦区公路建设指挥部向青浦区房地局出具报告，表明涉及的返征地费由该部负责承担，超出部分面积由香花桥镇承担，本区重大项目建设办公室在该份报告上盖章要求房地产予以先办理动迁返征地手续，本区房屋土地管理局建设用地科盖章同意实行边办手续边等待政策确定。之后原告建造部分厂房，但一直未办理有关手续。
　　上海立信资产评估有限公司于2011年7月5日出具《资产评估报告》，载明1514号房地产权证上记载的1、2、3、4号均已拆除，建筑面积为2,003平方米，剩余一栋房屋，建筑面积为70平方米；1313号房地产权证上记载的东西厂房两栋还在，建筑面积共计3,140.60平方米；1313号房产证上记载的土地上还建有“厕所”、“配电房1”、“配电房2”等3幢房屋，1514号房地产权证记载的土地上建有“南厂房”、“东厂区厂房”、“东门卫”等3幢房屋，该6幢房屋(总面积为2,827.88平方米)均未办理房地产权证，也未委托房地产测绘部门进行测绘。
　　还查明，原告曾于2012年2月起诉被告及案外人上海绥闽建筑装饰工程有限公司，要求确认双方签订的《定金合同》和《厂房买卖合同》无效，即前述402号案件。本院经审理后判决原告要求确认其和被告签订的《定金合同》、《买卖合同》为无效合同的诉讼请求不予支持，同时认定“该部分房屋确因同三国道的修建而拆除部分厂房后再修建，经过有关手续的办理存在消除办理产证障碍的可能性”。该判决于2013年4月8日生效。
　　原告曾于2013年8月5日起诉被告，要求支付剩余转让款1,200万元及利息损失，即前述2973号案件。被告在该案中反诉要求原告办理系争厂房买卖合同项下的房屋过户手续并支付逾期办理过户手续的违约金。2014年11月21日，本院经审理后判决原告应将1313号房产证下的房产过户登记到被告名下，被告支付原告转让款285万元，对于原告的其余诉请、被告的其余反诉诉请不予支持。该判决于2014年12月11日生效。
　　2018年4月10日，原告再次起诉被告，要求解除原、被告关于1514号产证所包括的房屋、土地使用权面积和尚未取得房地产权证的房屋、土地使用权面积的这些部分的买卖及转让合同内容并腾退、返还上述土地、房屋，即前述2978号案件。2018年8月6日，本院经审理后认为：涉案地块上所有的包括有证及尚未取得产权证的房屋均已被拆除，按照目前房地产现状，客观上确实无法再行办理权证过户至被告名下。原告诉称因该部分合同标的物灭失导致原告继续履行对上述房屋办理产证并之后过户给被告的合同义务毫无客观可能性，合同客观上无法履行，故而要求解除合同。但原告与被告签订合同的目的在于获得相应的转让款，即使涉案土地使用权及房屋尚未过户至被告，但在原告已经交付的情况下，涉案土地上房屋的灭失并不必然导致原告对于相应转让款的请求权的丧失，故目前情况下原告并不具有前述合同内容的解除权。况且，被告认可系争土地使用权及房屋的现状并愿按该现状接收，系被告对其权益的选择和处分，本院予以认可。故据此判令对原告的诉讼请求不予支持。该判决于2018年8月27日生效。
　　还查明，2017年，被告向香花桥街道生态环境综合整治指挥部出具《单位违法建筑帮拆申请书》，表示认定的违法建筑物内的物品已清空，“由于本单位无实际拆房经验和能力，特申请帮拆”，并注明违建面积14,181.40平方米。
　　归档号为2-031的青浦区香花桥街道生态环境整治市级地块档案显示，企业名称为被告，违建地址为北青公路XXX号，地块编号2-2，违建类型为生态环境整治，拆除方式为帮拆，档案内三张违法建筑拆除档案(一户一表)中载明的拆除面积分别为698.04平方米(8号房)，搭建年月为2006年；拆除面积3,457.69平方米(7号房、12号房)，搭建年月为2006年；拆除面积10,035.70平方米(3-6、9-11、13-16、16-A、17-18、23-31号房)，搭建年月为2011年。上述房屋均无产证，于2017年4月被拆除。
　　前述档案内附有香花桥街道生态环境综合整治指挥部(甲方)与原告(乙方)的《香花桥街道生态环境及拆违整治等工作残值回购协议书》，约定乙方位置为青浦区北青公路XXX号搭建、使用的存量违法(无证)建(构)筑物面积共14,191.43平方米，乙方应在2017年4月30日前按照甲方要求自行腾退违法(无证)建(构)筑物内所有人员和物品后，告知甲方，并由甲方实际拆除和拆后垃圾清理处置，乙方配合甲方完成整治清理工作后，甲方支付给乙方款项2,986,793元。但该协议书后乙方签章处为空白。
　　原、被告一致确认，系争场地上的所有房屋，包括原1514号产证上的70平方米的有证房屋及其他无证房屋均被拆除。1514号产证上的内容变更后，原告未就变更后的内容重新办理产证。
　　以上查明的事实，由原、被告陈述，定金合同、厂房买卖合同、补偿协议、单位违法建筑帮拆申请书、民事判决书等予以证明，上述证据经庭审出证、质证，本院经审核后予以认可。
　　审理中，原告表示：1)原、被告合同中约定了案涉厂房权属无瑕疵，且经法院确认房屋不属于违章建筑，需办理相关手续消除障碍后过户给被告，原告一直在申请办理，但未能成功，期间就由被告将案涉部分房屋以违章建筑的名义委托政府拆除，导致合同无法履行；2)案涉买卖合同等已经法院生效判决确认，其中对双方买卖价款、被告已付价款均予以认定，根据原合同约定被告应于系争房产过户后支付案涉价款，但是由于过户现无法实现，且被告在另案中明确表示认可系争土地使用权及房屋现状并同意按照现状接收，故付款条件已成就。
　　被告表示：1)由于前案中原告表示无法办理过户手续，被告才同意按照现状接收案涉房屋，现部分房屋已经被拆除了，应该将拆迁款按比例分配；2)原告在合同中承诺案涉厂房权属无任何瑕疵，但确实是因为房屋权属问题未能办理过户手续，而原告自2012年至今除诉讼外未有办理产证过户的实际行动，并未实际履行合同；且部分厂房被拆除也并非被告意愿委托，而是政府统一行为。
　　根据庭审查明的事实，本院认为，案涉《定金合同》及《厂房买卖合同》等的效力已经本院生效判决确认，本案不再赘述。《厂房买卖合同》中明确记载了原告做出交易房产权利无瑕疵的承诺及被告对交易房产进行充分了解、风险自房屋交付之日起即转移给原告，而案涉房产的产权证与实际房屋状况的问题在双方达成合意前均已客观存在，原告应明知部分产证登记上的房产被拆除的问题，被告对交易房产是否与产证登记一致也未尽审慎注意义务，故被告据此拒付转让款的主张，本院不予采信。结合合同条款、付款情况及生效判决内容，本院认定被告仍结欠原告转让款金额为7,153,338.18元。根据合同约定，被告应于1514号产证过户至其名下之后支付上述转让款，但案涉地块上现所有的包括有证及其尚未取得产权证的房屋均已被拆除，按照目前房地产现状，客观上确实无法再行办理权证并过户至被告名下，且被告认可系争土地使用权及房屋现状并愿按该现状接收，故本院认定上述转让款的付款条件已具备，被告应向原告支付上述转让款。原告诉请主张的逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：
　　被告上海鑫良石业制造有限公司应在本判决生效之日起十日内支付原告上海太平洋石材有限公司转让款7,153,338.18元及利息(以7,153,338.18元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2018年9月5日起算至判决生效之日止)。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费61,873.30元，减半收取计30,936.65元，由被告上海鑫良石业制造有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　

审判员：张  分

书记员：黄琛陶