上海奇成资产管理有限公司与刘炯劳动合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海奇成资产管理有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：阚家鸣，总经理。
　　委托诉讼代理人：童佳祯，上海奇成资产管理有限公司员工。
　　委托诉讼代理人：徐兴民，上海申浩律师事务所律师。
　　被告：刘炯，男，1983年1月16日出生，汉族，户籍所在地浙江省绍兴市。
　　委托诉讼代理人：刘知文，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
　　原告上海奇成资产管理有限公司(以下简称奇成公司)与被告刘炯劳动合同纠纷一案，本院于2019年3月14日立案。刘炯与奇成公司劳动合同纠纷一案，本院于2019年3月18日立案。两案并案处理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告奇成公司的法定代表人阚家鸣及委托诉讼代理人童家祯、徐兴民，被告刘炯的委托诉讼代理人刘知文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告奇成公司向本院提出诉讼请求：不同意支付被告乐视手机私募基金项目(以下简称乐视手机项目)管理费提成第二年为人民币(以下币种均为人民币)1,166,228元、第三年为777,485元，合计1,943,713元。事实和理由：2015年5月起，被告在原告处参与了乐视手机项目的投资与募资，并担任该项目负责人。同年8月，原告完成乐视手机项目的募资和执行落地。2016年1月，原、被告签订了无固定期限劳动合同。原告公司系资产管理公司，主要经营内容就是项目创投，乐视手机项目也是公司创投项目之一，原告对创投项目运营管理均有募、投、管、退的要求，即创投资金募集、项目投资、项目管理、退出投资后的工作等，原告公司为此设立有《项目负责人制度》，该制度明确项目负责人的权利保障，同时也要求项目负责人对项目尽职尽责，不允许在项目退出投资前离职，否则丧失奖励分配资格。乐视手机项目资金募集到位后，原告已向被告支付了第一年的管理费提成1,943,000元。2016年年中，被告负责的乐视手机项目出现财务危机，投资人无法顺利收回投资，而此时被告作为项目负责人却开始不正常工作和履行对该项目的管理职责，采取实际离职的旷工行为。并于10月向原告提出离职，原告当时还挽留被告继续负责项目运营，被告仍不正常开展工作。原告为了应对乐视手机项目危机，花费了大量人力物力，但被告在此过程中毫无作为。另外，被告作为乐视手机项目的负责人也没有按照规定履行该项目的跟投义务。乐视手机项目两年投资期于2017年8月到期发起赎回，第三年延长期已不存在，被告在2018年12月提起诉讼，已过诉讼时效。基于前述理由，原告诉如所请。
　　被告刘炯辩称：被告与原告建立劳动关系前是合作关系，被告于2016年1月入职原告处，双方签订了无固定期限的劳动合同。同年4月8日，其与原告签订《乐视手机项目分配方案》，原告在该方案中已明确承诺属于其的管理费提成为3,887,426元，此款分3年发放，作为对被告已完成乐视手机项目募资工作和执行落地工作的奖励，前述钱款仅涉及募资和投出，与管理和退出无关。事后原告除按约发放了第一年50%的管理费提成194,300元，未向被告发放剩余的第二、三年的管理费提成。另外，被告工作期间从未执行过跟投制度，被告就跟投事项也从未同意或履行相关义务。原告所述的《项目负责人制度》未经民主程序通过，被告对此不知情也不同意，该制度对被告无任何约束力。故被告对原告所有诉讼请求均不同意，希望法庭驳回原告诉请。
　　被告刘炯向本院提出诉讼请求：要求原告支付乐视手机项目第三年管理费提成777,485元。事实和理由：仲裁裁决已支持原告向被告支付乐视手机项目第二年管理费提成1,166,228元，因裁决时未到第三年款项支付的期限2019年4月8日，仲裁未支持被告此项请求，现为避免讼累和维护劳动者合法权益，被告诉如所请。
　　原告奇成公司辩称：不同意被告的该项请求，理由原告在诉称意见中已予以表述。
　　本院经审理认定事实如下：原、被告建立劳动关系之前，就乐视手机项目有过沟通合作。2016年1月7日，双方签订无固定期限《劳动合同》。
　　2016年3月25日，原告公司制定的《项目负责人制度》载明：“项目负责人制度旨在授权范围内赋予项目负责人最大的权利与自由，同时承担匹配的责任与义务；项目负责人制度本质是一种董事会与总经理之间的授权制度。项目正式批准立项后，执行合伙人指派项目负责人，项目负责人接受指派后，项目负责人制度正式对该项目组生效；项目负责人拥有为项目组全体成员制度分配方案的权利，分配方案的制定权既是权利也是义务与责任，项目负责人应对团队成员、公司负责，赏罚分明，有条有理，但不可超出公司授权范围。项目分配方案最终由项目负责人提交执行合伙人，经由批准后执行；鉴于项目负责人在单个项目是团队最仰赖的成员，其执行力、组织力与创新力是公司最看重的品质，项目负责人应对项目从投资到投后管理到退出的整个周期为项目和为相关投资人尽责，因此项目负责人不得在项目退出获利前主动离职，否则自动失去分配方案中的相关奖励分配。此外，项目负责人不得与项目及项目相关方存在利益输送、不得损害项目和相关基金利益、不得违反与公司签署的《劳动合同》及公司其他规章制度，否则亦失去项目分配方案中约定的相关奖励分配，并且公司对于项目负责人该等行为给公司、项目、基金造成的损失保留追究其责任和要求赔偿的权利。
　　2016年4月8日，原、被告共同制定《乐视手机项目分配方案》，分配原则：(1)乐视手机项目是奇成团队在2015年的重要项目，是奇成团队第一个完全独立进行项目投资和募资工作的重大项目。本项目从引入到落地过程中，以被告、阚家鸣和王欢为主的团队在项目端和执行端倾注了大量的时间和精力，考虑到团队在整个项目执行过程中的努力与成果，在分配中我们以项目奖励的方式将前两年管理费向项目承办组倾斜，此举目的是鼓励团队引入更多的优质项目并贯以有效地执行落地；(2)在由乐视手机项目而募集的上海奇成悦名投资合伙企业(有限合伙)基金中，虽然募资团队所募集的资金中一次性提取了前两年的管理费用(合计11,894,565元)，因此我们在本方案中的管理费收入分配总额也仅针对该金额。同时考虑到乐视手机项目的可转债投资的期限为“2+1”，即两年投资期加一年选择期，因此，对于项目团队的分配也应按照2+1的期限进行分配，即在3年内逐笔发放。另外，由于第一年的管理费收入的募资费用较高，我们将前两年的管理费合并计算，项目存续期内后续年度的管理费收入(如有)在公司收到相应的收入后再予以分配；(3)本方案分配的制定原则旨在鼓励团队在项目执行及募资过程中为公司争取最大化的利益，提倡尽可能多地降低募资过程中的费用。由于本项目第一年的募资费用较高，因此在募资团队第一年分配中按照个人当年实际对管理费的贡献进行分配(同时被告自愿将其募得的管理费部分在阚家鸣、王欢和严成斌之间进行分享)，自第二年起全部资金均已产生管理费收入，因此按照实际募资的金额进行分配……对被告的具体分配进程：第一年支付50.00%即1,943,713元、第二年支付30.00%即1,166,228元、第三年支付20.00%即777,485元，由于前两年的管理费已由公司一次性收入，再将该部分收入在三年的期限内分配给团队成员时，不采用三年平均分配的方式，而是在三年中分别按50%、30%、20%的方式进行，主要是考虑到资金的时间成本，并且对于项目团队成员而言，前期倾注了大量精力与努力并将项目落地，理应在前期适当提高分配比重，以突显对完成项目落地的激励。被告作为项目负责人就个人分配细则的说明：(1)被告作为乐视手机项目的负责人，在整个项目引入及执行过程中对于各阶段工作的节点的把握，以及项目整体推进到最终落地起到最为关键的作用，其贡献以引进和落地为重中之重。根据公司精神，我们将给予引入优质项目的奖励为当年管理费的20%，但由于本项目上第一年的管理费收入较低，因此经项目团队研究决定在本项目上分配给被告前两年管理费中的20%作为项目引入奖励；(2)被告作为主要谈判负责人，在项目谈判过程中承担了主要的谈判任务，为公司获得了重要的排他性条款；(3)被告作为尽调负责人，带领团队参与调查及与乐视团队的沟通，承担了主要责任；(4)募资方面，被告成功抓住王欢介绍的第三方资源，通过不懈努力最终促使本项目最大的机构投资人(2亿元)落地。此外，被告通过自身的延伸拓展结识了新的投资人——上海力夏，并成功抓住该机会并将资金(9,000万元)成功落实到位。该部分资金在本项目的所有到位资金中为公司获得了最为优厚的条件，但由于在之前的资金安排中并未计入整体计划，从而对其他合伙人的募资行成了一定的挤出效应。同时，其作为项目负责人为了表彰各合伙人们在募资过程中的积极态度，被告自愿将该9,000万元的出资份额在各参与募资的合伙人之间进行分摊，计入被告，阚家鸣，王欢和严成斌四人的共同募资成绩中，一并计算；(5)根据被告对本项目在执行落地和募资工作的巨大贡献，综合评估其在前期执行阶段的分配比例为10.81%……合伙人评语：乐视手机项目是奇成团队实行《项目负责人制度》后的第一个试点项目，奇成合伙人、项目负责人被告以及参与项目的全体同事都付诸了极大心血，所有人都抱有一个目标，暨寻找一种适合大多数人并能长期施行的工作方法鼓励敬业精神。项目负责人制度中重要的一个环节是由项目负责人制定分配方案，由执行合伙人认可后实行。合伙人把奖赏分配的权利交到了项目负责人手里，这不仅仅是因为合伙人认为项目负责人是最了解每一个参与项目同事的贡献，因此更能够准确的表达该同事在项目上的付出，同时也将项目负责人的权利与责任进行平衡。奇成团队鼓励团队合作、多劳多得以及赏罚分明，这也是推行《项目负责人制度》的初衷，希望大家共勉。
　　2016年10月23日，被告向原告提出辞职，2017年初，原告为被告办理退工手续。
　　另查明，2015年7月13日，被告向原告法定代表人阚家鸣发送的《乐视手机项目收益分配方案》的邮件显示，员工包晨聪由于离职，仅对其首年进行分配，之后年度不再进行分配。被告对此表示，乐视手机项目于2015年7月完成募集及投资落地，包晨聪本来就从事辅助性的翻译工作，且在2015年5月离职，未能完整参与项目的募资，按分配原则包晨聪不享有任何分配，但经阚家鸣的要求才象征性的对包晨聪予以分配。
　　双方发生争议后，被告向上海市虹口区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求原告支付拖欠的项目管理费提成1,944,426元。该委于2019年3月1日作出虹劳人仲(2019)办字第16号裁决：1、原告支付被告拖欠的项目管理费提成1,166,228元；2、被告的其余请求不予支持。原、被告均不服该裁决，分别向本院提起诉讼。
　　审理中，原告表示，《乐视手机项目分配方案》约定将管理费提成分三年发放，就是考虑到创投项目募、投、管、退的要求，证明在募集资金后，原告要求项目负责人、参与人在管、退等流程中履行相应的职责后才能获得全额管理费提成。
　　被告表示，被告与原告就《项目负责人制度》是沟通协商数次，但被告对《项目负责人制度》从未认可，原告最后是否出台此项制度被告不清楚。《乐视手机项目分配方案》合伙人评语中写入《项目负责人制度》，是原告硬性要求，当时被告为了拿到提成款只能委曲求全。《乐视手机项目分配方案》确定的管理费提成针对“募、投”行为，是对前期工作的奖励分配。投后部分的费用需等以后的管理费收入再行分配，被告没有参与乐视手机项目的“管、退”，并不影响获取分配方案中的管理费提成。
　　上述事实，有原、被告提供的劳动合同、乐视手机项目分配方案、相关公证邮件、转账凭证等证据及双方当事人庭审陈述为证，本院予以确认。
　　本院认为，公民、法人的合法权益均受法律保护。管理费提成由用人单位综合考虑公司经营及劳动者的工作情况，根据劳动合同约定及企业相关规章制度予以确定。本案双方争议在于被告辞职之后，能否获取其作为项目负责人之乐视手机项目的后续管理费提成。对此，本院认为，原、被告工作期间所签《乐视手机项目分配方案》系双方的真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。原、被告分配方案中确定管理费提成分三年发放，首年原告就以50%的比例向被告发放，可以看出原告对被告在募资中的贡献已予以考虑，在分配中进行倾斜，但不能就此认定分配方案中确定的管理费提成只涉及前期的“募、投”行为，与后续“管、退”工作无关。被告亦根据该分配方案主张其第二、三年的项目管理费提成，故双方对该分配方案并无异议，而在该方案尾部，已明确将《项目负责人制度》引用确认，故本院认为《项目负责人制度》确定的规章制度在本案系争的管理费提成支付中应予适用。
　　被告对《项目负责人制度》的内容表示不知情、不认可，就《乐视手机项目分配方案》中写有《项目负责人制度》亦表述是原告强迫其写入，但被告对此并无证据证实。结合被告认可与原告就《项目负责人制度》有过沟通、相关邮件中被告作为负责人对其他离职员工亦不进行后续利益分配等事实分析，本院采信原告提供的《项目负责人制度》之真实性。该制度中明确规定“项目负责人不得在项目获利前主动离职，否则失去分配方案中的相关奖励分配”。故被告认为分配方案中确定的管理费提成只涉及募资和投出，与管理和退出无关的辩称意见无事实依据，本院难以采纳。被告在乐视手机项目完成前，主动辞职，不应再获取后续相应的管理费提成。据此，依照《中华人民共和国劳动合同法》第三条之规定，判决如下：
　　原告上海奇成资产管理有限公司无需向被告刘炯支付乐视手机私募基金项目第二年及第三年的管理费提成1,943,713元。
　　本案受理费10元，由被告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：周虹君

书记员：陆  卫