上海奉贤区南桥镇农工商联合社、上海申涛不锈钢制品有限公司与上海新广企业发展有限公司其他合同纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：上海奉贤区南桥镇农工商联合社，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：韩旗刚，该社理事长。
　　委托诉讼代理人：黄超，上海四维乐马律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：杨嘉豪，上海四维乐马律师事务所律师。
　　再审申请人(一审第三人)：上海申涛不锈钢制品有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：李明，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：马永东，男。
　　被申请人(一审原告、二审上诉人)：上海新广企业发展有限公司，住所地上海市黄浦区。
　　法定代表人：辛玮，该公司董事长。
　　再审申请人上海奉贤区南桥镇农工商联合社(以下简称南桥社)、上海申涛不锈钢制品有限公司(以下简称申涛公司)因与被申请人上海新广企业发展有限公司(以下简称新广公司)其他合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终7082号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
　　南桥社申请再审称，申涛公司的股东会议决议、董事会决议等内容证明，新广公司以支付股权对价方式受让申涛公司的部分产权，涉案《产权转让合同(D)》实质上是一份股权转让合同。在案《资产确认书》《就上海申涛不锈钢制品有限公司的实际情况我镇已采取的措施说明》明确，南桥社通过股权转让方式将申涛公司的部分股权转让给上海荣艺实业有限公司(以下简称荣艺公司)，荣艺公司再将股权转让给上海新荣投资有限公司(后变更为新广公司)，故南桥社与新广公司之间是股权转让关系，不是资产产权转让关系。南桥社未能办理出资的系争4号不锈钢厂房产权变更登记手续，构成瑕疵出资，新广公司通过荣艺公司受让的股权为瑕疵股权，故本案实质上为瑕疵出资股东对公司承担资本充实责任。根据相关规定，瑕疵出资股东履行出资义务的对象仅为公司，而非公司的其他股东。瑕疵受让股东要求瑕疵出让股东承担赔偿责任的前提是其对公司和债权人承担了连带赔偿责任。新广公司根据《产权转让合同(D)》要求南桥社承担赔偿责任没有法律依据，原审法院以新广公司的净资产占申涛公司的比例为基础判决南桥社承担赔偿责任没有法律依据。南桥社向新广公司补足出资金额应以出资时涉案4号不锈钢厂房的评估价值为限，而非该厂房的相应拆迁补偿款。即使《产权转让合同(D)》属于资产产权转让，新广公司的损失范围应以该合同签订时所转让的财产为限，4号不锈钢厂房的加层、仓库面积不在转让范围内，不应计入损失范围。原审法院认定事实不清，适用法律错误。南桥社依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项之规定申请再审。
　　本院审查过程中，申涛公司以自行协商解决纠纷为由于2019年1月16日向本院提出撤回再审申请。
　　本院经审查认为，南桥社作为出让方与受让方荣艺公司签订并经上海产权交易所见证的涉案《产权转让合同(D)》内容载明，产权转让标的为上海申涛不锈钢制品厂(申涛公司前身)部分集体权益资产产权，双方及双方经纪会员按照《财产交割清单》共同进行产权转让的财产交割和权证变更工作，故南桥社与荣艺公司之间是资产产权转让关系，新广公司依据《合同权利义务转让协议》承继荣艺公司的全部权利义务。南桥社主张南桥社与新广公司之间是股权转让关系并应按照瑕疵出资相关规定处理涉案4号不锈钢厂房问题，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。新广公司已按时支付全部转让款，南桥社未能依约将涉案转让的财产完整移交给新广公司，构成违约，且涉案标的物被动拆迁而无法办理产权变更手续，造成新广公司直接利益损失，原审法院依据查明事实判决南桥社承担相应赔偿责任，于法有据。涉案《产权转让合同(D)》签订后，申涛公司作为实际产权人一直占有、使用涉案4号不锈钢厂房，没有证据证实该厂房的加层、仓库为南桥社或案外人所添附，该添附物的拆迁补偿应计入损失范围。原审法院参照相同时间、相同地段的相关动拆迁补偿标准并依据相关标的物的评估价值为基数以新广公司的净资产占申涛公司的比例计算新广公司的损失范围，并无不当。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。申涛公司撤回再审申请的请求，不违反法律规定，本院予以准许。南桥社的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、第一百五十四条第一款第五项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款、第四百条第一款之规定，裁定如下：
　　一、驳回上海奉贤区南桥镇农工商联合社的再审申请；
　　二、准许上海申涛不锈钢制品有限公司撤回再审申请。
　　

审判员：傅启超

书记员：唐  琴