上海宝韬投资管理合伙企业与唐艺宁、朱澄确认合同无效纠纷一审民事判决书

　　原告：上海宝韬投资管理合伙企业(有限合伙)，住所地上海市金山区。
　　法定代表人：王某，执行事务合伙人。
　　委托诉讼代理人：孙翔，广东广和律师事务所律师。
　　被告：唐艺宁，女，1977年12月4日生，汉族。
　　委托诉讼代理人：贾环安，广东国晖律师事务所律师。
　　被告：朱澄，男，1986年4月3日生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：张茂成，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：陆明珠，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　原告上海宝滔投资管理合伙企业(有限合伙)诉被告唐艺宁、朱澄确认合同无效纠纷一案，本院于2018年7月10日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海宝滔投资管理合伙企业(有限合伙)的委托诉讼代理人孙翔、被告唐艺宁的委托诉讼代理人贾环安、被告朱澄的委托诉讼代理人张茂成、陆明珠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海宝滔投资管理合伙企业(有限合伙)向本院提出诉讼请求：确认原告与二被告于2017年4月12日签订的三方《协议书》无效。事实及理由：被告唐艺宁系原告聘请的职业经理人，主管合伙企业的投资项目运营，且原告的营业执照正副本、开户许可证、数字证书、银行U盾、机构信用代码证、公章、财务章、合同文件等由被告唐艺宁负责管理。2017年3月16日，案外人周某在被告唐艺宁出差期间盗取由被告唐艺宁保存的所有关于原告的证件、印章及合同资料。在多次寻找无果的情况下，被告唐艺宁于2017年4月1日向深圳市公安局福田分局福田派出所报案。嗣后，才知道印章证件均被案外人周某、杨某控制，经原告多次索要均遭拒绝。原告考虑到前述印章证件等资料系在深圳市内丢失，且案外人周某、杨某系居住于深圳，故原告于2017年4月5日在《深圳晚报》刊登了公司印章证件的作废声明。为获取非法利益，案外人周某利用已掌控的原告的印章、证件，于2017年4月12日以被告唐艺宁可能涉嫌刑事犯罪为由胁迫被告唐艺宁与原告、被告朱澄共同签署《协议书》，约定将原告投资项目的收益分配给被告朱澄。《协议书》的签署过程中，案外人周某口头称其已得到被告朱澄的授权，有权代被告朱澄签署《协议书》。同日，案外人周某、杨某为逃避法律责任，通过协议方式，要求被告唐艺宁不追究其自2017年3月16日起违法控制印鉴行为的法律责任。原告认为，《协议书》的内容并非原告的真实意思表示，被告唐艺宁、被告朱澄、案外人周某恶意串通损害了原告的合法权益，应认定无效。而案外人王某系原告执行事务合伙人，且对外代表原告执行合伙事务，被告朱澄主张的被告唐艺宁系原告实际执行事务合伙人无任何依据。被告唐艺宁仅为原告聘请的职业经理人，其未得到原告的任何授权，无权处分原告及与原告相关的权益。被告唐艺宁因自身可能受到刑事处罚的威胁，而被迫与被告朱澄串通，签署损害原告的利益的三方协议，亦应认定为无效。
　　被告唐艺宁辩称，被告唐艺宁与原告、被告朱澄之间的三方协议书是在原告公章失去控制的情况下签订的。被告唐艺宁并未与被告朱澄串通，三方协议书是被告唐艺宁在被胁迫的情况下签订的，并非被告唐艺宁的真实意思表示。被告唐艺宁对三方协议书中涉及的相关事项没有处分权。综上，被告唐艺宁与原告、被告朱澄签订的三方协议书是在被告唐艺宁受胁迫、原告公章失控的情况下签订的，应当无效，但是被告唐艺宁并未与案外人周某、杨某及被告朱澄等人恶意串通损害原告的合法权益，故对原告的诉讼请求请法院依法判决。
　　被告朱澄辩称，不同意原告的诉讼请求，三方协议书合法有效。唐艺宁实为原告的执行事务合伙人，王某是唐艺宁丈夫的姐姐，企业设立的过程都是由唐艺宁代表王某操作，王某从未实际在企业运作中签字或参与管理。周某是原告公司开始筹办时最大的有限合伙人。2017年1月16日，在周某不知情的情况下，唐艺宁将周某持有的原告企业的6%份额转移到王某名下，实际即转移至唐艺宁自己名下。周某发现后，在深圳市南山区公安局报案。鉴于周某与二被告为多年朋友关系，为了妥善处理，故将原告公司、东方汇公司、东方旭公司的营业执照、公章、开户许可证、银行U盾等原告诉状中所述的材料统一交由周某保管，待理清后再行处理，周某作为原告公司最大的合伙人，没有必要盗取公章。签订协议时，上述材料仍由周某保管，周某代表朱澄签订了协议书，朱澄对周某签署的协议书也都予以追认。唐艺宁在签订协议的过程中处于强势地位，不存在受胁迫的情况。原告诉请要求确认合同无效，但是不存在合同无效的损害国家、集体利益等法定事由，其诉请没有法律依据。
　　经审理查明，案外人王某系原告执行事务合伙人，对外代表原告执行合伙事务。被告唐艺宁系原告聘请的职业经理人，主管合伙企业的投资项目运营，原告的营业执照正副本、开户许可证、数字证书、银行U盾、机构信用代码证、公章、财务章、合同文件等由被告唐艺宁负责管理。2017年3月中旬，案外人周某在被告唐艺宁不知情的情况下获取由被告唐艺宁保存的所有关于原告的证件、印章及合同资料。在多次寻找无果的情况下，被告唐艺宁于2017年4月1日向深圳市公安局福田分局福田派出所报案。嗣后，才知道印章证件均被案外人周某、杨某控制，经原告多次索要均遭拒绝。原告于2017年4月5日在《深圳晚报》刊登了公司印章证件的作废声明。2017年4月12日，案外人周某利用已掌控的原告的印章、证件以被告朱澄的名义与被告唐艺宁及原告共同签署《协议书》，约定：一、被告唐艺宁与被告朱澄确认被告朱澄于2016年12月22日出资人民币(以下币种同)100万元打入被告唐艺宁个人账号，入股昆山国力科技股份有限公司股权项目，被告朱澄持有的昆山国力的股权由深圳市东方汇资产管理有限公司代持；二、鉴于原告已于2017年3月两次合计转让85.8万股其持有的上海中晨电子商务股份有限公司股票给惠东诚远三期投资合伙企业(有限合伙)并收到交易款项，交易价格为18元；其中85.8万股分为两部分，一部分是被告唐艺宁原始自持的52.4万股(股价3.33)，剩余的33.4万股是被告唐艺宁以15.33元新三板市场收购的。原告承诺应支付被告朱澄42.8864万元(计算公式为：52.4万乘以18元减去3.33的差价加上33.4万乘以18元减去15.33的总和再乘以5%)。被告唐艺宁对上述款项承担连带清偿责任，原告的其他合伙人无需按其在原告的股权比例支付上述款项；三、被告唐艺宁同意返还被告朱澄昆山国力的投资款100万元，被告朱澄收到上述款项之日起，被告朱澄与昆山国力项目无关；四、……；五、原告承诺1、自本协议签订之日起，其卖出持有的上海中晨股票并收到款项之日起三日内，原告按照其项目的净收益的5%支付给被告朱澄；原告分批卖出、收款的，原告按上述比例分批支付……;六、被告唐艺宁自愿自行对第五条原告的承诺款项承担连带清偿责任，原告的其他合伙人无需按其在原告的股权比例支付上述款项。……该协议中被告朱澄的签名为案外人周某代签，但得到被告朱澄的承认。而同日，案外人周某、杨某通过与被告唐艺宁签订协议书的方式，约定被告唐艺宁不追究其自2017年3月16日起控制包括原告公章等资料行为的法律责任。
　　上述事实由原告提供的周某、杨某与唐艺宁签订的协议书，朱澄、唐艺宁、上海宝滔投资管理合伙企业(有限合伙)签订的协议书，遗失声明，上海市公安局印铸刻字准许证，被告唐艺宁提供的录音光盘、录音内容文字版、110接处警情况登记表，被告朱澄提供的工商登记材料以及原、被告的当庭陈述予以证实。
　　本院认为，根据案外人周某、杨某与唐艺宁签订的协议书可认定原告的财务章、法人章、公章、银行U盾及合同文本等材料于2017年3月16日起已实际由案外人周某、杨某所控制。而被告唐艺宁仅为原告聘请的职业经理人，并非执行事务合伙人，对外并不能代表企业执行合伙事务。被告唐艺宁虽称其系被案外人周某胁迫签订了协议书，但却无法否定在签订协议书时系其与案外人周某串通的事实。故在原告不知晓、被告唐艺宁与被告朱澄串通的情况下，案外人周某以被告朱澄的名义与被告唐艺宁及原告签订的协议书，且该协议书的内容损害了原告的利益，应属无效。至于被告朱澄称系被告唐艺宁自愿将原告的印章、合同文本材料交与案外人周某的抗辩，因未提供相关的证据予以证实，本院不予采纳。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第二项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项之规定，判决如下：
　　原告上海宝韬投资管理合伙企业(有限合伙)与被告唐艺宁、被告朱澄于2017年4月12日签订的《协议书》无效。
　　案件受理费人民币11,088元，减半收取计人民币5,544元，由被告唐艺宁负担人民币2,772元，被告朱澄负担人民币2,772元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：周盛宝

书记员：侯素青