上海家仕摩贸易有限公司与上海网鱼襄北互联网上网服务有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：上海家仕摩贸易有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：张金明，总经理。
　　委托诉讼代理人：曹国华，上海市申中律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张某某，男。
　　被告(反诉原告)：上海网鱼襄北互联网上网服务有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：钱子洋，总经理。
　　委托诉讼代理人：李曼蔺，上海君澜事务所律师。
　　原告上海家仕摩贸易有限公司(以下简称“家仕摩公司”)与被告上海网鱼襄北互联网上网服务有限公司(以下简称“网鱼公司”)房屋租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，被告网鱼公司提起反诉，本院受理后与本诉合并审理。本案依法适用简易程序，并于2018年11月7日公开开庭进行了审理。除被告法定代表人未到庭外，其余当事人及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　家仕摩公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告履行2015年11月9日签订的房屋租赁合同到2023年3月14日止；2.判令被告支付原告自2018年6月15日至2018年12月15日租赁费(二个季度共计6个月)，共计842,490元。事实和理由：家仕摩公司与网鱼公司于2015年11月9日签订房屋租赁合同，约定家仕摩公司将上海市陕西南路XXX号底层，建筑面积650平方米(不包括门厅及101室)，总计使用面积493平方米的房产(以下简称“系争房屋”)转租给网鱼公司，用途为商业。租赁期限自2013年3月15日至2023年3月14日止，首月租金112,500元(按照合同约定递增)。嗣后，网鱼公司按约支付租赁费用，但自2018年6月15日起，网鱼公司未能如约支付租赁费用。此后，家仕摩公司还获悉，网鱼公司于2018年8月28日与系争房屋产权人上海包装科学研究所(以下简称“包装科研所”)签订租赁合同。家仕摩公司多次与网鱼公司协商此事，但网鱼公司以各种理由推诿。家仕摩与网鱼公司签订的租赁合同合法有效，网鱼公司不支付租赁费用违反了协议约定，故家仕摩公司提起上述诉请。
　　网鱼公司辩称，不同意原告的诉讼请求。双方于2015年11月9日签订的房屋租赁合同已于2018年7月31日到期。家仕摩公司与系争房屋产权人之间的租赁合同已于2018年7月31日到期，且双方未再签订有效的租赁合同，故网鱼公司要求确认超出部分无效，即自2018年8月1日到2023年3月14日的部分无效。家仕摩公司在明知没有租赁合同的情况下，仍然超越权限租赁给网鱼公司，构成了对网鱼的欺诈。同意支付2018年6月15日到2018年7月31日的租金，其余不同意支付，因为家仕摩公司在2018年8月1日后没有转租权。
　　网鱼公司向本院提出反诉诉讼请求：1.确认反诉原、被告就系争房屋签订的《房屋租赁合同》自2018年8月1日至2023年3月14日的部分无效；2.判令反诉被告返还反诉原告保证金450,000元。事实与理由：2013年3月15日，家仕摩公司与案外人上海网鱼网络发展有限公司(以下简称“网鱼网络公司”)签订《房屋租赁合同》[以下简称转租合同(一)]，约定家仕摩公司将系争房屋(建筑面积650平方米，使用面积493平方米)转租给网鱼网络公司，用于经营网吧。租赁期限为8年，自2013年3月15日至2021年3月14日止。2015年10月22日，网鱼网络公司将其持有的网鱼公司全部股权转让给钱子洋(现为网鱼公司的法定代表人)。后，钱子洋多次找家仕摩公司协商房屋租赁合同主体变更事宜，家仕摩公司称其与系争房屋产权人的租赁合同[以下简称租赁合同(一)]签订至2023年3月15日，希望与网鱼公司延长租赁期限。嗣后，家仕摩公司与网鱼公司于2015年11月9日签订《房屋租赁合同》[以下简称转租合同(二)]，约定租赁期限为十年，自2013年3月15日起至2023年3月14日止。根据网鱼网络公司与钱子洋签订的《股权转让合同》，网鱼网络公司将转租合同(一)中的履约保证金45万元权益转让给钱子洋，该保证金转为转租合同(二)的履约保证金。嗣后，网鱼公司依约使用系争房屋并支付租金。2018年5月中旬，包装科研所向网鱼公司发送《告知书》，声明其与家仕摩公司的租赁合同将于2018年7月31日到期，且不再续约。网鱼公司遂联系家仕摩公司，家仕摩公司才表示，租赁合同到期日为2018年7月31日，但其可以交涉续租事宜。但直至2018年8月，家仕摩公司仍未能与包装科研所续签租赁合同。嗣后，网鱼公司联系包装科研所，双方于2018年8月28日签订了新的房屋租赁合同[以下简称租赁合同(二)]。因转租合同(二)已于2018年7月31日履行完毕，家仕摩公司应当按照约定向网鱼公司返还45万元保证金。故网鱼公司提起上述反诉诉请。
　　家仕摩公司辩称，不同意反诉诉请。2015年反诉原、被告签订的合同合法有效，且履行至今。现因系争房屋产权人发函给反诉原、被告，称租赁期限届满，网鱼公司要求解除合同。据家仕摩公司所知，网鱼公司与包装科研所签订了租赁合同，家仕摩公司并无过错，与网鱼公司没有矛盾。确认收到网鱼公司45万元保证金。
　　本院认定事实如下：案外人包装科研所系上海市陕西南路XXX号房屋的所有权人。
　　2008年6月30日，家仕摩公司(乙方、承租方)与包装科研所(甲方、出租方)签订房屋租赁合同(一)，约定甲方将系争房屋出租给乙方使用，租赁期限自2008年8月1日起至2018年7月31日止。租赁期满，甲方有权收回全部出租房屋，乙方应如期交还。乙方如要求续租，则必须在租赁期满前的二个月向甲方提出书面意向，经甲方同意后，重新签订租赁合同。该房屋月租费用为58,000元。此月租费用涵盖乙方对门楣、门厅两侧墙、走道南侧墙的使用费。该房屋月租用费五年内不变。乙方必须在每月5日前支付当月租用费。该合同还约定了转租、解除、违约责任、争议解决等条款。
　　2013年3月1日，家仕摩公司(乙方)与包装科研所(甲方)签订《转租同意书》，约定：1.甲方同意乙方将其陕西南路XXX号底层(建筑面积650㎡，不包括门厅及101室)转租第三方。(租期最长至2023年3月15日)2.乙方将按租赁合同约定，履行义务，确保第三方在转租期内遵守有关法律法规，依照租赁合同和安全协议，安全使用陕西南路XXX号底层。3.乙方与第三方签订的租赁合同应送甲方备案。乙方与第三方签订租赁合同应涵盖甲乙双方所签订的租赁合同的内容，如有逾越，甲方不予认可、不承担责任。4.甲乙双方同意如发生本书未及事宜，另行协商解决。
　　2013年3月，家仕摩公司(出租方、甲方)与网鱼网络公司(承租方、乙方)签订租转租合同(一)，约定甲方同意将系争房屋出租给乙方使用，租赁用途为商用。租赁年度期限为八年，自2013年3月15日起至2021年3月14日止。甲方交房予乙方时，该租赁房屋处于建筑毛坯状态。第一、二年月租金为112,500元；第三、四年月租金126,500元；第五、六年月租金140,415元；第七、八年月租金154,456.5元。保证金450,000元。
　　审理中，网鱼公司称，转租合同(一)签订后，网鱼网络公司将网鱼公司的股权全部转让给钱子洋(网鱼公司的法定代表人)。
　　2015年11月9日，家仕摩公司(出租方、甲方)与网鱼公司(承租方、乙方)重新签订转租合同(二)，约定甲方同意将系争房屋出租给乙方使用，租赁用途为商用。如甲方并非该房产所有权利人，则甲方应保证其享有该房屋的转租权并将相关可转租的证明文件交予乙方并作为本合同附件。租赁期限为十年，自2013年3月15日起至2023年3月14日止。双方确认：租赁期限内，乙方承租房屋范围(区域)内的月租金为112,500元。甲、乙双方约定，在租赁期内，该房屋的租金标准如下：第一、二年月租金112,500元；第三、四年月租金126,500元；第五、六年月租金140,415元；第七、八年月租金154,456.50元；第九、十年月租金162,179.30元。乙方支付租金的方式如下：经协商乙方愿意将第四、第五年度的租金一次性支付给甲方，因此第四、第五年租金标准将不再上浮，具体为第四年度租金为1,350,000元，第五年度租金为1,516,482元，本合同签订之日预付第四年度部分租金700,000元，2016年3月5日支付第四、第五年度剩余租金2,166,482元。2017年3月15日-2023年3月14日的租金按照本合同第三条第2款的标准以及进度支付(押金已付)，若在2017年3月15日时双方对支付方式能够协商变更为一年一付的，折扣比例不低于90%。每次支付期到期应提前10天支付下一期房租。确保该房屋及附属设施安全完好无损及租赁期限内相关费用的如期结算，乙方同意于本合同签订后7个工作日内向甲方支付保证金450,000元，作为乙方履行本合同义务的保证金，同时甲方应提供合法收据，每两年租金递增后乙方应在租金递增的当月将补足保证金和当月的房租同时支付，同时甲方应补足合法收据。甲方应于双方终止租赁关系，且乙方已按约交付房屋，并付清所有应付费用后三个工作日内将保证金返还给乙方。甲方同意乙方可根据经营需要，在不影响房屋主体结构及承重的前提下，对该房屋进行必要的装修装潢、设备添置。本合同签署后，甲方与网鱼网络公司签署的转租合同(一)提前终止，甲方、乙方、网鱼网络公司三方签署《提前终止〈房屋租赁合同〉协议书》，作为本合同的一部分。嗣后，网鱼公司按约支付租金至2018年6月14日。审理中，家仕摩公司、网鱼公司均确认家仕摩公司收到网鱼公司的保证金450,000元。
　　2018年5月，包装科研所告知网鱼公司，包装科研所与家仕摩公司签订的租赁合同(一)将于2018年7月31日到期，包装科研所决定不再续签。
　　2018年10月，家仕摩公司起诉至本院[案号：(2018)沪0104民初23063号]，要求包装科研所继续履行转租同意书，房屋租赁合同到2023年3月15日止。在该案审理中，家仕摩公司及包装科研所均确认，2018年7月31日之后，家仕摩公司先后两次向包装科研所支付租金，均被包装科研所退回，此后家仕摩公司未再向包装科研所支付租金。
　　审理中，家仕摩公司、网鱼公司均确认，网鱼公司已于2018年8月28日与包装科研所就系争房屋签订租赁合同(二)，现系争房屋由网鱼公司继续使用。但是，网鱼公司拒绝提供该租赁合同。
　　以上事实，除原、被告庭审陈述外，另有上海市房地产权证、房屋租赁合同、转租同意书、告知书、(2018)沪0104民初23063号庭审笔录等证据证实，本院予以确认。
　　审理中，家仕摩公司称，根据转租同意书之约定，“包装科研所同意家仕摩公司将其陕西南路XXX号底层转租第三方(租期最长至2023年3月15日)”，故应推定双方以《转租同意书》的形式，延长租赁期限至2023年3月15日。网鱼公司认为，转租合同(二)应以租赁合同(一)为基础，不得超过剩余租赁期限，故超出部分无效。
　　本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，超过部分的约定无效。本案中，家仕摩公司与包装科研所签订的租赁合同(一)约定的租赁期自2008年8月1日起至2018年7月31日止，但家仕摩与网鱼公司签订的转租合同(二)约定的租赁期自2013年3月15日至2023年3月14日止。审理中，家仕摩公司称其与包装科研所以《转租同意书》的形式，延长租赁期限至2023年3月15日。网鱼公司认为，转租合同(二)应以租赁合同(一)为基础，不得超过剩余租赁期限，故超出部分无效。本院认为，结合租赁合同(一)约定，若续租需重新签订租赁合同，现转租同意书中“租期最长至2023年3月15日”，对于租赁到期日的约定并不明确。法律规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。原告仅凭转租同意书，不足以推定家仕摩公司与包装科研所就延长租赁期限之约定达成一致，故就家仕摩公司关于租赁期限已延长至2023年3月15日之意见，本院难以采信。据此，家仕摩公司虽取得了包装科研所的转租同意书，但其与网鱼公司于2015年11月9日所签订的转租期限超过剩余租赁期限，网鱼公司要求确认转租合同(二)自2018年8月1日起至2023年3月14日止的约定无效之诉讼请求，本院予以支持，原告要求被告履行转租合同(二)至2023年3月14日止之诉讼请求，本院不予支持。
　　合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。网鱼公司作为次承租人应当按照转租合同(二)关于租金支付之约定，及时、足额支付租金。现网鱼公司仅支付租金至2018年6月14日，其当庭表示同意支付2018年6月15日至2018年7月31日的租金，于法不悖，本院予以支持。关于2018年8月1日起至2018年12月15日期间的租金，如前所述，因转租合同(二)部分无效，且包装科研所拒绝收取家仕摩公司支付的2018年8月1日起的租金，家仕摩公司要求网鱼公司再行向其支付2018年8月1日起至2018年12月15日的租金，并无依据，本院不予支持。
　　关于保证金，转租合同(二)约定，甲方(即家仕摩公司)应于双方终止租赁关系，且乙方(即网鱼公司)已按约交付房屋，并付清所有应付费用后三个工作日内将保证金返还给乙方。审理中，家仕摩公司确认收到网鱼公司保证金450,000元。同时，如前所述，转租合同(二)中关于2018年8月1日起至2023年3月14日止的约定无效，现网鱼公司基于其与包装科研所签订的租赁合同继续使用系争房屋，无需再向家仕摩公司返还系争房屋，故网鱼公司要求家仕摩返还保证金之诉讼请求，本院予以支持。
　　依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十六条、第六十条第一款、第七十八条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条规定，判决如下：
　　一、上海网鱼襄北互联网上网服务有限公司于本判决生效之日起十日内向上海家仕摩贸易有限公司支付2018年6月15日至2018年7月31日的租金215,303元；
　　二、确认上海家仕摩贸易有限公司与上海网鱼襄北互联网上网服务有限公司就上海市徐汇区陕西南路XXX号底层签订的《房屋租赁合同》中，自2018年8月1日起至2023年3月14日止的约定无效；
　　三、上海家仕摩贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向上海网鱼襄北互联网上网服务有限公司返还保证金450,000元；
　　四、驳回上海家仕摩贸易有限公司的其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费80元，减半收取计40元，由上海家仕摩贸易有限公司负担；反诉案件受理费4,065元，由上海家仕摩贸易有限公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。　

审判员：李嶔操

书记员：金  雯