上海市工具行业协会与上海市工具工业研究所房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海市工具行业协会,住所地上海市静安区天目中路XXX号XXX室。
　　法定代表人：徐东海，职务会长。
　　委托诉讼代理人：陈红根，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：鲍冲冲，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　被告：上海市工具工业研究所，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：周律，职务所长。
　　委托诉讼代理人：陈勇，上海源泰律师事务所律师。
　　原告上海市工具行业协会(以下简称工具协会)诉被告上海市工具工业研究所(以下简称工具研究所)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年10月30日立案后，依法适用简易程序。原告工具协会的委托诉讼代理人陈红根、被告的法定代表人周律及委托诉讼代理人陈勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告工具协会向本院提出诉讼请求：要求被告继续履行原、被告双方于2017年订立的《房屋租赁合同》以及2017年12月订立的《关于房屋租赁补充协议》至2020年12月31日。事实和理由：1987年10月，原告依法成立，被告作为成立时的六个发起单位之一，系原告副理事长单位。2002年因原告办公场地差，被告主动提出让原告搬至上海市静安区天目中路XXX号306室、308室房屋(以下简称系争房屋)办公，租金每年18,000元。之后考虑到被告长期处于亏损状态，将租金上调至每年20,000元。
　　2007年1月，被告当选为原告的会长单位。同年双方签署相关约定，约定原告继续租用系争房屋，被告以房租抵付会费。待条件好转会压缩房租或免费提供必要的办公场地。之后双方按照该约定执行。2010年至2017年，双方多次签订《房屋租赁合同》，原告一直承租被告所有的系争房屋，并实际使用本市天目中路XXX号311室房屋(以下简称311室房屋)。2017年12月，双方签订《补充协议》，明确将311室房屋纳入租赁范围，租赁期限调整为叁年，期限自2018年1月1日至2020年12月31日，租金不变，抵扣被告应付会费。2018年1月被告法定代表人变更。2018年9月28日，被告发出通知，要求包括被告在内的各承租人在2018年12月31日前搬清所有自有物品。原告认为双方签订的《补充协议》合法有效，被告应当按照《补充协议》继续履行合同，故起诉至法院。
　　被告工具研究所辩称，被告要求原告按照双方签订的《房屋租赁合同》于2018年12月31日到期后搬离系争房屋，符合合同约定及法律规定。《补充协议》被告没有盖章，合同未生效，且被告对其真实性存有异议。徐东海在《补充协议》上签字不构成表现代理，且徐东海作为被告的法人，未经被告股东公司同意签订合同，违法强制性规定，为无效合同。《补充协议》可能系原告与被告前法人徐东海串通，损害了被告利益。故不同意原告全部诉讼请求。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　原告(乙方)、被告(甲方)就系争房屋分别于2010年12月25日、2016年1月1日、2017年签订了三份《房屋租赁合同》，三份合同的租赁期限分别为2011年1月1日起至2015年12月31日、2016年1月1日起至2017年12月31日，2018年1月1日起至2018年12月31日。最后一份《房屋租赁合同》载明，甲方从2018年1月1日起将出租房屋交付乙方使用，至2018年12月31日收回。合同期满后，如甲方仍继续出租房屋的，乙方享有优先权，但须在本合同期满前三个月向甲方提出申请，租赁合同由双方另行签订。租金每月2,500元，每季度支付一次，先付后用。合同一经双方签章后立即生效，未经双方同意，不得任意变更解除，如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商；本合同一式四份，双方各执二份，经双方签字盖章后生效。三份租赁合同末尾处均有双方代表人签字并加盖了公章，其中甲方代表人处签名的均为张仁建。关于租金支付方式，双方均明确原告没有支付租金，用租金抵扣会费的形式，会费为3万元一年。租金也为3万元一年，没有就租金进行过实际交付，但原告需另行支付物业管理费和公共事业费用。
　　2017年12月13日，被告工具研究所的上级单位上海理工资产经营有限公司向被告下发的《关于周律等同志任免的通知》载明，经公司董事会研究，现决定：1、任命周律通知任被告所长；2、免去徐东海被告所长职务。2017年12月18日，被告工具研究所就新所长上任召开了会议。
　　2018年5月15日，上海市闸北第一房屋征收服务事务所有限公司向被告发出通知，载明因被告所有的天目中路XXX号房屋属华兴新城征收范围，要求被告配合完成旧区改造工作，在规定期限内搬离原址。
　　2018年9月10日，徐东海向被告移交材料并签署移交清单及附件，载明的移交内容为：……9.关于争房屋租赁补充协议……。接收人为被告所长助理顾慧珺和董某某。
　　2018年9月28日，被告在天目中路XXX号/260号天目大楼张贴通知，通知内容为“房屋的各承租人，与被告签订的天目大楼房屋租赁合同即将于2018年12月31日期满，现接上级主管单位的通知以及处于本单位未来整体运营规划的考虑，上述所有房屋租赁期满后将暂不对外出租；要求各租户在合同期满起五日内搬清所有自有物品……。”后原告向被告发函，称双方还签订有《补充协议》。被告回函表示，不清楚《补充协议》内容，要求原告提供。2018年10月12日，原告向被告的回函载明，经与被告原所长徐东海了解，徐东海已于9月10日将《补充协议》移交给了被告，被告接收人员顾慧珺和董某某也在移交清单上签字了。顾慧珺在该份回函上签署了“收到复印件，未敲所内工章”字样。
　　审理中，原告提供了《关于房屋租赁补充协议》(以下简称《补充协议》)的复写件，协议载明上海市工具工业研究所(甲方)与上海市工具行业协会(乙方)于2017年订立了《房屋租赁协议》，由甲方将天目中路XXX号304、308室两间办公用房出租给乙方。根据目前其它商协会的通常做法，和本会徐东海会长的承诺和几年来一贯做法，会长单位都会在资金、办公用房、车辆等给予协会大力支持和扶助。协会因发展需要(设立顾问办公室和科创中心办公室)甲方作为乙方的会长单位，愿意为乙方秘书处办公稳定及科创工作开展提供便利和保障。现就有关2017年签订的《房屋租赁协议》作如下补充：一、乙方使用的311室一并纳入租赁范围，原租赁房屋调整为304、308、311室共三间办公用房，租赁期调整为三年，自2018年1月1日至2020年12月31日。二、311室并入租赁后租金不变，并继续抵扣甲方应付会费。四、此补充协议一式二份，双方各一份。协议尾部工具研究所处有徐东海的签字，工具协会处有戴波的签字，并注明日期为2017年12月。
　　原告的证人董某某到庭作证称，其原系被告员工，已于2018年11月30日离职。2011年开始在工具研究所工作，2017年开始负责保管工具协会的公章，工具研究所的公章是工具研究所副书记张仁建保管的，308、304、311室均为研究所的房间，均通过《房屋租赁合同》明确给原告使用，工具研究所一直是工具协会的会长单位，2018年《房屋租赁合同》的合同盖章由其经手的。在2017年合同到期后，被告统一续签的合同，由物业专门负责租赁合同，其是根据之前的模板，修改了日期，交给了工具协会，由戴波核准后，2017年11月6日通知其加盖工具协会公章，盖完章后其便交给工具研究所，工具研究所盖章后留了两份，其余的返还给了工具协会，具体返还时间记不清了。2017年12月18日，就新老会长变更开过会之后，其也才明确知道所长要更换。2018年1月2日新所长周律上任前，工具研究所工作由徐东海管理的，周律上任后两所长有交接期，两人共同管理，到2018年1月底，由周律独立管理。关于工具研究所的用章，盖章时为两人，一人盖章，一人登记。之前的《房屋租赁合同》都是张仁建负责盖章的。2018年9月移交清单上的名字是其所签。10份文件中有原件，也有复印件，补损资料、会议记录是复印件，《补充协议》移交时交付的是原件，有两份手写原件(后又表示记不清份数)，徐东海一份份给其和顾慧珺看过后，二人才签名的，之后十份文件由顾慧珺保管。对于《补充协议》，证人只在交接时见到过，之前并不清楚《补充协议》的事宜。工具协会的公章系其认为戴波作为工业协会的秘书长代表工业协会交给其保管。据其所知，311室房屋之前是出租给别的公司的，新所长到任后，徐东海搬到311室房屋。对于证人证言，原告表示真实性无异议，但认为311室房屋何时由徐东海使用，证人应该是不清楚的，该房屋原告自2016-2017年底一直在无偿使用，但双方无书面协议，徐东海不担任被告所长后，搬至此处办公。被告认为证人证言存在前后矛盾之处，尤其是对于《补充协议》的移交，证人的陈述不稳定，但对于系争房屋及311室房屋的使用情况陈述属实，2018年新老所长更换后才搬至311室房屋的。而且证人每月从原告处领取1000元补贴，并受原告指派，代表原告保管公章。
　　审理中，本院曾向徐东海询问相关情况，徐东海表示，其从1999年开始担任工具研究所所长，2007年开始担任工业协会会长。2016年时已到退休年龄，但一直没有办理退休手续，其也不清楚何时会办理手续，在2017年12月18日就正式宣布了。2018年1月24日，工具研究所在工商登记的法人正式变更，之后其不再担任被告法人职务。2018年1月27日，工具研究所开办公会，次日开全所大会并正式办理交接手续，其也向新所长移交了公章，之后由新所长周律主持工作。工具研究所平时的工作是直接开展工作，不需要经过上级单位，即上海理工资产经营有限公司的确认，但是有些重大事项如资产购置类的，还是要向上级公司汇报，平时工作有些是由徐东海自己决定，有些是需要领导班子即由其、副书记张仁建和办公室主任三人决定的。原、被告间的前三份《房屋租赁合同》，是其委托张仁建和办公室主任签的。其认为工具研究所应全力支持工具协会的工作，包括用房、用车，资金上倒是不用太大支持，其认为工具研究所的利益损失不算太大，若工具研究所离开工具协会将会有很大影响，工具协会对于工具研究所有很大帮助。关于《补充协议》，其表示协议文本是工具协会的秘书长戴波书写的，一式两份，其中第二份是以复写的形式形成的。戴波是2015年到岗，知道其属于超龄退休的情况，当时戴波怕新所长不熟悉工作，所以就想确定秘书处的办公用房。2018年的《房屋租赁合同》在2017年11月履行盖章合同手续，在签租赁合同时确实没有提到关于增加租赁房屋及延长租赁期限事宜，但戴波整年都向其提这件事，书面合同签完之后，戴波觉得不放心，在2017年12月6日找到其，草签了《补充协议》。当时没有注意协议的落款日期，当时其兼任原、被告的法人，没有太在乎日期。当天其的签字行为没有与领导班子的其他两人商量，第二天其和办公室主任说了此事。其曾和戴波说过，《补充协议》签了以后需要补章的，但是最好让新所长知道这件事，补一个公章。但之后其和新所长在研究所经营方向上有些矛盾。1月28日交接了工具研究所的公章、财务事项、办公室事务(含租赁合同)、支部工作，口头和新所长说起过补充协议。虽然《补充协议》和工具研究所也有关系，但新所长认为《补充协议》事项是关于工具协会的，让其以后再交接，《补充协议》先由其处理；之后其直到2018年9月的移交，将包含《补充协议》在内一共交接了十份文件，《补充协议》交了一份，其是当着两个接收人的面当场清点的。关于311室房屋的使用情况，其表示在2016年1月开始用311室房屋作为协会会长办公室、科技创新筹备协会和锁具协会、日用五金协会的办公室使用，虽在合同上没有约定，但实际由工具协会使用，新所长都是清楚的。2018年之后311室房屋用作会长办公室由其使用。其在口头告知新所长《补充协议》后，工具研究所未就311室房屋使用情况提过异议，之后，工具研究所2018年8月在整个大楼贴布告，要求整体租户搬离的通知后，工具协会秘书长看到后，发文给工具研究所，工具研究所此时再提出不认可《补充协议》。
　　原告表示，原告为了确定311室房屋的使用及租赁期限的延长，原告的秘书长戴波，与被告时任所长徐东海口头协商草拟了此份补充协议，双方之后也说到之后以盖章的形式进行确认。虽徐东海还掌管公章，但由于新所长上任，基于尊重新所长的考量，还是决定在新所长上任后加盖印章比较妥当，但后续双方关系恶化，因此也就有了双方未盖章的补充协议。现原告认为补充协议是合法有效的，在协商时徐东海担任被告所长，与戴波的协商的协议双方主体适格，且此份协议的签订没有损害对方的权益，双方仍然是按照租金抵会费的形式，不存在对方所述串通的情况，且被告作为一个企业，盖章是不需要股东同意的。
　　被告表示，关于最后一份合同的签订情况，被告表示，包括原告在内的租赁户协商确定租赁事宜后，由租赁户先行签章，2017年12月15日送到了被告处，于2017年12月21日、22日左右被告签章完毕后返还给原告。周律在2018年1月到岗前，被告的公章还是掌握在徐东海处，但如按原告所述补充协议是2017年12月签订的，此时徐东海加盖被告公章并无障碍，但《补充协议》并未盖章，由此可推断补充协议系倒签产生。且原告亦确认该协议为草签协议，会加盖公章，因补充协议未盖章，因此补充协议未发生效力。同时原告已经知晓徐东海不再担任被告法人，对徐东海的签字行为不构成表现代理，徐东海与原告恶意串通损害了被告的权益。且根据法律规定，公司高级管理层未经股东会同意，不得与已方公司进行交易。
　　本院认为，原、被告签订的《房屋租赁合同》是当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。现原告要求按照《补充协议》继续履行双方的租赁合同，但被告对于《补充协议》的效力不予认可，综合在案证据及双方在审理中的陈述，本院对于《补充协议》的效力作如下分析：首先，根据双方的陈述，2017年就系争房屋签订的租赁合同，原告于2017年11月方才送交被告方盖章确认，但如按《补充协议》落款时间及徐东海陈述的签订时间(2017年12月6日)，在租赁合同原告送交被告盖章后仅一个月的时间，原告就再行提出修改租赁合同中租赁范围及租期等主要条款的要求；经过本院询问，徐东海一方面表示，其已过退休年龄，在2017年12月18日宣布之前并不知晓工具研究所更换法人的事情，但又陈述《补充协议》系工具协会秘书长戴波找到其签订的，签订的原因为戴波怕新所长不熟悉工作，所以就想与其确定秘书处的办公用房。徐东海关于被告法人更换的陈述前后不一，且原告方明知徐东海的身份，仍未按照之前租赁合同签订的流程，就与徐东海签署了《补充协议》。其次，根据原、被告间签订的租赁合同，被告方系由张仁建作为代表签订租赁合同，对此徐东海亦予以确认，徐东海并非介入过租赁合同的签署，且参照过往的租赁合同，双方均有代表人签字并加盖公章。而《补充协议》的签署，徐东海在并未要求原负责租赁合同的人员签名，且徐东海在代表工具研究所签名前，亦未告知其余领导班子成员。第三，根据双方的陈述，徐东海在2018年1月底前一直保管有被告的公章，且按徐东海的陈述，至少2017年12月6日至12月18日间其并不知晓职务任免事宜，此时在《补充协议》上加盖公章本不存在任何障碍。而且在2018年1月交接时，徐东海将包含租赁合同的事宜均移交给了新任所长，但《补充协议》却直到2018年9月才移交，其认为曾将《补充协议》的事宜口头告知了新所长，但被告予以否认，原告亦无法提供相应证据予以佐证。第四，根据租赁合同中的约定，协议经双方签字盖章后生效，且原告及徐东海在审理中亦向本院确认，《补充协议》为草签协议，之后会以盖章的形式进行确认。综合上述因素，本院难以认定原告方及徐东海在代表被告，签署《补充协议》时为善意，且结合原、被告间之前的租赁合同均有代表人签字、盖章的惯例及原告自认《补充协议》为草签协议需另行加盖公章的陈述，本院认为，《补充协议》并未生效。现原告要求确认《补充协议》继续履行的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。双方均应按照系争房屋的《房屋租赁合同》履行，租赁期限至2018年12月31日。据此，本院依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条、第一百五十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第四十五条、第五十条规定，判决如下：
　　一、确认原告上海市工具行业协会与被告上海市工具工业研究所于2017年就上海市天目中路XXX号304室、308室签订的《房屋租赁合同》继续履行至2018年12月31日止；
　　二、原告上海市工具行业协会要求确认《关于房屋租赁补充协议》继续履行的诉讼请求不予支持。
　　案件受理费80元，减半收取计40元(原告上海市工具行业协会已预缴)，由原告上海市工具行业协会负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：董  锟

书记员：郇  鑫