上海康大泵业制造有限公司与四川省第一建筑工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审原告)：上海康大泵业制造有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：王群宇，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：张建平。
　　委托诉讼代理人：杜晓东。
　　被上诉人(原审被告)：四川省第一建筑工程有限公司(原名：四川省第一建筑工程公司)，住所地四川省成都市。
　　法定代表人：谌万里，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：贾先刚，上海市广海律师事务所律师。
　　上诉人上海康大泵业制造有限公司(以下简称“康大公司”)因与被上诉人四川省第一建筑工程有限公司(以下简称“四川一建”)买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2018)沪0106民初26171号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人康大公司委托诉讼代理人张建平、被上诉人四川一建委托诉讼代理人贾先刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　康大公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持康大公司一审诉讼请求。事实与理由：本案系争设备从2014年11月至2018年9月一直未安装调试完成完全系四川一建原因所导致，康大公司无任何过错。所涉工程因误工延期，已无限期停工，甚至成烂尾工程，已不能按照合同来进行竣工验收。如按照四川一建抗辩意见，只要工程未竣工，其就可以拒付货款，那康大公司将无法收回货款。一审法院无视该事实，机械理解合同条款，判决驳回康大公司诉请，属适用法律错误。一审判决结果加重了遵守合同信用一方当事人的义务，违反了公平合理、诚实信用的合同基本原则，也违背了合同法立法宗旨。
　　四川一建辩称：不同意康大公司上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。具体理由：根据双方合同的明确约定，只有系争设备完成安装调试后才能支付剩余货款，现付款条件未成就，四川一建没有付款义务。康大公司作为一家设备制造安装企业，其在签订合同的时候就应该预见可能存在工程无法按时竣工的风险。本案所涉工程四川一建是施工单位，实际停工并非系四川一建原因，而是因业主方资金提供不到位而导致，目前房屋主体建设已经完成，何时恢复施工需要等建设方通知。如一旦工程竣工完成安装，四川一建会支付设备余款。如果康大公司愿意，四川一建也可以返还设备、收回已支付货款。
　　康大公司向一审法院起诉请求：判令四川一建支付货款198,866元及逾期利息20,000元。
　　一审法院认定事实：2014年9月26日，康大公司与四川一建签订《成都美国城一期购物中心工程生活水泵购销合同》，约定：四川一建向康大公司购买生活水泵；总价662,887元，包括设备费、安装费、运输费、商业税金等相关费用；付款方式为合同签订生效后10个工作日内支付20%预付款，设备到工地现场10个工作日内支付50%工程款，设备安装调试完成后，经工程竣工验收合格后20个工作日内支付至合同总价的95%，余5%质保金待工程质量保修期满后并经四川一建或四川一建委托的第三方确认无质量问题后20个工作日内支付；交货期为合同签订后45日内全部货到工地，60天内全部安装调试完毕并达到竣工交验条件；交货方式为康大公司运输至成都双流美国城项目工地现场四川一建指定仓库，卸货及二次搬运由四川一建自理；质保期24个月，自整个项目竣工验收合格之日起开始计算，康大公司在该日向四川一建提交保修证书；由康大公司安排技术工程师到现场安装及调试，确保设备正常运行使用；货物到工地后3日内，由双方代表共同对货物的数量、规格型号、外观、性能进行验收；合同附件设备价目表详细载明了设备及附件的名称及单价和总价。
　　合同签订后，康大公司于2014年11月19日将合同约定的水泵设备送货至四川一建指定地点，由合同约定的四川一建人员签收。此后，已经交付四川一建的水泵设备因故未行安装。四川一建共计支付康大公司价款464,021元(总价款的70%)，余款未支付。
　　一审法院认为：康大公司与四川一建间的买卖合同关系合法有效，当事人应遵守约定。对于未付货款的支付时间，合同约定为“设备安装调试完成后，经工程竣工验收合格后20个工作日内”、“60天内全部安装调试完毕并达到竣工交验条件”，虽然安装调试可能确因四川一建的施工进度原因而未能完成，但即便安装调试已经完成，也需等待工程竣工验收合格后才支付余款，故康大公司主张四川一建支付货款不符合合同约定的期限，康大公司本案诉请缺乏合同依据，应予驳回。
　　据此，一审法院作出如下判决：驳回康大公司的诉讼请求。一审案件受理费4,583元，减半收取计2,291.50元，由康大公司负担。
　　二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实当事人无异议，本院予以确认。
　　二审另查明，2018年12月26日，被上诉人变更企业名称为“四川省第一建筑工程有限公司”。
　　本院认为，康大公司提起本案诉讼，请求四川一建支付设备30%的合同余款，对此，应根据双方合同内容进行审查。根据双方签订的《成都美国城一期购物中心工程生活水泵购销合同》第二条“付款方式及期限”约定，设备安装调试完成后，经工程竣工验收合格后20个工作日内支付至合同总价的95%，余5%质保金待工程质量保修期满后并经四川一建或四川一建委托的第三方确认无质量问题后20个工作日内支付。据此，合同剩余的25%、5%余款分别需要系争设备安装调试完成经工程竣工验收合格、质保期满并经第三方确认后才应予以支付。现据双方在本案中的一致确认，涉案工程尚未竣工验收，故康大公司请求四川一建立即支付设备余款，与上述合同约定不符。康大公司称该项目可能无限期停工，一审判决结果不符合公平原则，对此，本院认为，涉案合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律规定，当属合法有效。根据合同法规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行自己的义务。本案中，在系争合同对付款时间和条件已作出明确无误约定的情况下，康大公司以违反公平原则为由请求变更合同约定，缺乏法律依据，一则该合同条款设置的付款条件有赖于第三方的行为结果，二则本案无证据证明四川一建故意或不正当地阻止了付款条件成就。且作为一般理性的商事主体，在签订合同之时，亦应充分考虑条款制定的合理性及可能存在的履行风险。因此，康大公司在本案中的上诉请求，于法无据，本院难以支持。但需要指出的是，本案审查的对象为合同余款的付款条件是否成就，驳回康大公司的诉讼请求并不代表康大公司丧失了请求四川一建支付合同余款的权利。之后，如果发生新的事实或付款条款成就，康大公司仍可依法主张其合同权利。
　　综上所述，康大公司的上诉请求，不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费4,583元，由上诉人上海康大泵业制造有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　及小同

审判员：张明良

书记员：何  云