上海建厦投资发展有限公司与龙盛置地集团有限公司股权转让纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审原告、二审上诉人)：上海建厦投资发展有限公司，住所地上海市黄浦区。
　　法定代表人：蒋永华，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：许恬，上海融力天闻律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：周孙燕，上海融力天闻律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：龙盛置地集团有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：阮兴祥，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：鲁宏，北京天达共和(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：高露超，北京天达共和(上海)律师事务所律师。
　　一审第三人：上海华海房地产开发经营有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：阮兴祥，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：鲁宏，北京天达共和(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：高露超，北京天达共和(上海)律师事务所律师。
　　一审第三人：上海市上投房地产投资有限公司，住所地上海市黄浦区。
　　法定代表人：钟涛，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：朱剑锋，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张文玲，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　再审申请人上海建厦投资发展有限公司(以下简称建厦公司)与被申请人龙盛置地集团有限公司(以下简称龙盛公司)及一审第三人上海华海房地产开发经营有限公司(以下简称华海公司)、上海市上投房地产投资有限公司(以下简称上投公司)股权转让纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2018)沪02民终10888号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
　　建厦公司申请再审称：建厦公司提供的证据已充分证明，本案系争的《上海华海房地产开发经营有限公司股权转让合同》系在龙盛公司、上投公司的诱骗以及闸北区政府的高压下签订的，转让价格严重低估，且上投公司在转让过程中对建厦公司故意隐瞒了项目规划调整、容积率大幅上调等足以影响股权转让定价的重大信息，根据合同法的相关规定，该合同应予撤销。综上，原审法院认定事实、适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定，申请再审。请求撤销二审判决，支持其一审诉讼请求。
　　龙盛公司提交意见称，建厦公司主张签约过程中存在欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解、显失公平等事由均缺乏事实和法律依据，其在再审审查期间提交的证据不属于新证据，不足以推翻原审判决。原审判决认定事实、适用法律正确，建厦公司的再审请求缺乏依据，应予驳回。
　　上投公司提交意见称，《上海华海房地产开发经营有限公司股权转让合同》是双方就系争股权转让事宜达成合意的体现，不构成法律规定的可撤销合同的各项要件，建厦公司主张的上投公司隐瞒规划调整信息、产权转让存在严重瑕疵等并不成立。原审判决认定事实准确，诉讼程序合法，适用法律正确，请求驳回建厦公司再审申请。
　　本院经审查认为，本案的主要争议是系争股权转让合同是否存在欺诈、胁迫以及显示公平的事由。根据已查明的事实，本案系争股权转让合同签订的背景，一是华海公司未在国有土地使用权出让合同规定的期间缴纳土地出让金，二是华海公司的大股东上投公司因项目动迁量大、动迁时间长、资金需求大而明确表示无能力开发项目，并欲退出项目开发。建厦公司作为华海公司的股东和具有房地产开发经验的商事主体，应当知道不能按期完成项目地块开发的法律后果。此后，上投公司通过上海联合产权交易所将其在华海公司的65%股权转让给龙盛公司，从而退出涉案项目的开发。在上述情势下，建厦公司参照上投公司与龙盛公司的交易价格将华海公司21%股权转让给龙盛公司，是其基于对涉案房地产开发项目风险与收益的判断所作的商业决策，系争合同是平等市场主体之间协商一致的结果，并不存在转让价格显失公平的情形。对于项目规划调整等问题，因涉案项目的相关信息均已在政府网站和现场进行了公示，建厦公司作为项目公司股权出让方，理应对涉案地块的规划调整等信息予以关注，故其关于上投公司和龙盛公司未将上述规划调整信息主动告知构成故意隐瞒和欺诈的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。另，建厦公司在再审审查期间提交了涉案项目临近地块的挂牌出让信息等证据材料，但该些证据与本案缺乏关联性，并不能证明上投公司在系争股权转让过程中存在欺诈、胁迫和显失公平等法定可撤销事由，故建厦公司以此为由要求再审，本院不予支持。
　　综上，建厦公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。二审法院认定事实和适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
　　驳回上海建厦投资发展有限公司的再审申请。
　　

审判员：范  倩

书记员：徐  川