上海开弈投资管理有限公司与鲁某某股东知情权纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海开弈投资管理有限公司，住所地上海市普陀区。
　　法定代表人：张毅，执行董事。
　　委托诉讼代理人：岑鹏飞，上海维高律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：刘榴，上海维高律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：鲁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市青浦区。
　　委托诉讼代理人：丁龙兵，上海市汇业律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：程秋璐，上海市汇业律师事务所律师。
　　上诉人上海开弈投资管理有限公司(以下简称“开弈公司”)因与被上诉人鲁某某股东知情权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初7694号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　开弈公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回鲁某某在一审中的全部诉讼请求。事实和理由：1、被上诉人的父亲鲁某某是上诉人的隐名股东，其股权由上诉人法定代表人张毅代持。目前，鲁某某与张毅涉及多起诉讼。被上诉人先前从未要求行使股东权利，故此次行使知情权是为了将查阅的信息告知其父亲，具有不正当目的。鲁某某在得到信息后，采取各种手段影响上诉人的正常经营，故被上诉人行使知情权属于滥用股东权利，进而损害上诉人及上诉人其他股东的利益。
　　鲁某某辩称：不同意上诉人诉讼请求。被上诉人作为公司股东，依法享有股东知情权，上诉人主张的被上诉人滥用股东权利以及具有不正当目的都是其主观臆断的结果。因此根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条之规定，请求法院支持被上诉人的股东知情权。
　　鲁某某向一审法院起诉请求：1、判令开弈公司提供自2015年6月26日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告供鲁某某查阅、复制；2、判令开弈公司提供自2015年6月26日起至判决生效之日止的会计账薄、会计凭证供鲁某某查阅；3、诉讼费由开弈公司承担。
　　一审法院认定事实：开弈公司系于2015年6月26日成立的有限责任公司。公司注册资本500,000,000元。其中，鲁某某以认缴出资额15,000,000元持有开弈公司3%的股权。
　　2018年6月19日，开弈公司形成“《上海开弈投资管理有限公司2018年第一次临时股东会通知》”。通知内容如下：“……一、召开会议的基本情况。1、会议时间：2018年7月5日14：30……二、会议事项。1、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告的说明；2、原股东杨柏国先生将其持有的公司3%的股权转让给股东张毅女士；3、审议关于《对外投资设立上海弈工分信息科技有限公司、上海开弈市场营销策划有限公司》的议案；4、审议关于《罢免杨柏国先生的监事职务，选举王倩女士为公司监事》的议案……”，并于次日送达鲁某某。
　　2018年6月22日，鲁某某向开弈公司寄送“关于《上海开弈投资管理有限公司2018年第一次临时股东会通知》之回复函”。该函载明如下内容：“我已经于今日收到了贵方发送之《上海开弈投资管理有限公司2018年第一次临时股东会通知》，并将准时参会。请贵方于2018年6月26日前将会议议程所有相关资料、公司自成立以来各年度财务会计报告、完整会计账簿扫描件发送给我或指定地方由我查阅。另我方要求贵方在会议中增加如下议程：1、确认上海市普陀区交通路XXX号地块项目成本核算及收益归属问题；2、由执行董事、总经理向股东会详细汇报公司自成立以来经营情况并接受股东询问；3、审议公司今后的经营方针和投资计划；4、审议张毅女士将其代持的公司60%股权转让给实际权利人鲁某某先生；5、选举产生下一任执行董事；6、变更公司法定代表人为鲁某某先生；7、修改公司章程”。开弈公司收悉后未作回复。
　　2018年7月5日，鲁某某向股东会会议联系人发送短消息“现在在约定会议地点门口，因为张毅借款纠纷现在有大批人员在门口不让我进去，为人身安全。请通知张毅和其他股东另行安排时间吧……”。鲁某某以此为由未参加开弈公司2018年第一次股东会会议。
　　2018年8月10日，开弈公司形成并向鲁某某发送“上海开弈投资管理有限公司2018年第二次临时股东会通知”。通知显示“根据《公司法》与《上海开弈投资管理有限公司章程》的有关规定，决定于2018年8月28日召开上海开弈投资管理有限公司……2018年第二次临时股东会。具体内容如下：一、召开会议的基本情况。1、会议时间：2018年8月28日15：00……二、会议事项。1、原股东张毅女士将其持有的公司50%的股权转让给股东上海开弈人才服务(集团)有限公司；2、审议《罢免张毅女士的执行董事职务，选举郭志洪先生为公司执行董事》的议案；3、审议《修改公司章程》的议案……”。鲁某某于次日签收。
　　2018年8月28日，股东会会议联系人再向鲁某某发送短信称“鲁某某先生，我是刚刚跟您通话的刘榴，刚刚您在电话里说不参加开弈投资第二次临时股东会了。谨慎起见，我想再次跟您确认一下，您确定不会参加了吗？若您在15：00以前改变主意，还请您随时联系我，我接您”。鲁某某认为该次股东会会议与其关联较小，且在外地出差，故未参加开弈公司2018年第二次股东会会议。
　　2019年2月14日，鲁某某形成“关于行使股东知情权的函”。函件显示“本人系公司登记股东，拥有3%的股权，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，向公司发函要求公司提供下列材料以供本人查阅、复制。为了全面了解公司运营及财务状况、维护和行使股东知情权，本人现要求查阅、复制如下的文件和材料：一、请提供公司自设立之日起至2019年2月14日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、损益表及现金流量表)供本人查阅、复制；二、请提供公司自设立之日起至2019年2月14日的完整的会计账簿和凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料等)给本人查阅。请公司于收到本函之日起十五日内作出书面答复，通知本人查阅、复制上述文件和材料的具体时间与地点。如果公司未依法予以书面答复或无正当理由拒绝提供查阅、复制的，本人将通过诉讼途径维护自己的权利，同时追究公司相应的法律责任”。并于2019年2月16日向开弈公司寄送，开弈公司于2月18日收悉后仍未回复鲁某某，遂涉诉。
　　一审法院认为，知情权是公司股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的固有权利。对于股东知情权的范围，根据《公司法》第三十三条的规定，鲁某某作为开弈公司登记在册的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议(执行董事决定)、财务会计报告，并经书面申请查阅公司会计账簿。至于会计凭证，法院认为，会计账簿以经过审核的会计凭证为依据进行登记，股东查阅会计账簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系，是验证会计账簿信息真实的必要补充，故鲁某某关于查阅会计凭证的请求，具有合理性，应予支持。另外，开弈公司就鲁某某行使上述权利具有不正当目的提供了公证书、案外人所订协议等，然即使前述证据客观、真实，亦仅表明案外人与开弈公司法定代表人之间存在借款、股权转让等方面争议，并无法看出与鲁某某行使的股东权利具有关联关系，且行使权利后可能造成的公司损害。法院同时注意到，开弈公司在案件审理中始终将与其法定代表人发生纠纷，即辩称损害开弈公司利益的案外人表述为隐名股东。故本案开弈公司以鲁某某存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿缺乏充分、明确依据，不应予以采信。
　　一审法院判决：一、上海开弈投资管理有限公司应于判决生效之日起十日内于上海开弈投资管理有限公司的主要办事机构所在地向鲁某某提供上海开弈投资管理有限公司自2015年6月26日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告，供鲁某某查阅、复制；二、上海开弈投资管理有限公司应于判决生效之日起十日内于上海开弈投资管理有限公司的主要办事机构所在地向鲁某某提供上海开弈投资管理有限公司自2015年6月26日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证，供鲁某某查阅。
　　本院二审期间，上诉人开弈公司提交了鲁某某在他案中提交的快递底单，底单上写明“寄件人：鲁某某，鲁某某代寄”，并在寄件人处有鲁某某的签名。上诉人提交该证据旨在证明鲁某某直接参与了其父鲁某某与张毅之间的纠纷，对上诉人的利益存在损害。被上诉人对此的质证意见为，对快递单据的真实性认可，但与本案缺乏关联性，鲁某某仅仅是代为邮寄，对函件内容并不知晓，且与其享有股东知情权亦不矛盾。本院认为，双方当事人对快递底单均不持异议，对其真实性予以确认，但该快递底单的内容与股东知情权的行使不具备关联性。
　　本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。
　　本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。鲁某某作为开弈公司登记在册的股东，依法享有对开弈公司的股东知情权。首先，开弈公司主张因鲁某某在本案前从未参与过公司的管理，也未提出要求行使股东知情权，故本案行使股东知情权是为了帮助其父鲁某某在其他纠纷中取得优势的上诉理由，本院对此认为，法律并未对股东行使知情权的时机作出限制，故上诉人以被上诉人之前从未行使过股东知情权为由主张其具有不正当目的缺乏法律依据。其次，开弈公司提出鲁某某系因其父鲁某某与开弈公司法定代表人之间存在重大纠纷，故其行使股东知情权可能损害公司合法利益。对此本院认为，案外人鲁某某与鲁某某虽系父子，但就法律地位而言，鲁某某不等同于鲁某某，张毅也不等同于开弈公司，目前并无证据证明鲁某某查阅会计账簿会损害公司利益，故开弈公司以鲁某某与张毅之间存在诉讼为由，阻却鲁某某行使股东知情权缺乏依据，本院对此难以支持。综上，一审法院的判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海开弈投资管理有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　费佳敏

审判员：岳  菁

书记员：季  磊