上海晟誉生物科技有限公司与上药医疗器械(上海)有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海晟誉生物科技有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：王朝，总经理。
　　委托诉讼代理人：冯超，上海市申辰律师事务所律师。
　　被告：上药医疗器械(上海)有限公司(曾用名上海医疗器械批发部有限公司)，住所地上海市黄浦区。
　　法定代表人：任刚，总经理。
　　委托诉讼代理人：张黔林，上海大邦律师事务所律师。
　　原告上海晟誉生物科技有限公司与被告上药医疗器械(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人冯超律师、被告委托诉讼代理人张黔林律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款701,325.86元；2.判令被告赔偿原告以701,325.86元为基数，自2018年5月8日起按照中国人民银行同期同种类贷款基准利率计算至2019年8日19日止，及自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至判决生效之日止的利息损失。事实和理由：2015年1月,原、被告签订《上海医疗器械批发部有限公司医院SPD项目之IVD领域实验室外包服务检验试剂供应链与上海晟誉生物科技有限公司战略合作框架协议》及其附件,约定原告为被告SPD平台客户上海市第一人民医院等医院的供应链运营管理工作负责方，原告依据被告所需及时购进相关检验试剂并交付医院，被告按业务服务产生金额的4%向原告支付管理费用,上海市第一人民医院与被告回款周期为60天,被告承诺给原告的回款周期为90天。此后，原告依约按被告指示购进检验试剂等货物并送货至上海市第一人民医院仓库,被告驻院人员清点货物无误后在医院SPD系统中输入货物确认信息并传输至被告RP平台系统。原告依被告要求根据送货物品种类、数量及应付金额向被告开具增值税发票,被告再根据送货时间及回款周期向原告支付货款。因原、被告之间并无纸质货物签收单，被告付款惯例是双方确认货物及金额后原告开具发票上的价税总额。若被告在签收发票后发现发票中记载的货物数量及金额多于实际送货数量及金额的,被告会向原告提出要求对账,然后在付款的同时向原告开具差额部分的增值税发票进行抵销。此外，原、被告还就上海市肺科医院项目签订了一份《设备采购合同》，约定货款金额5,985,000元。上述两项双方履行至2017年10月，原告向被告开具的增值税普通发票及专用发票的价税金额共计为246,451,344.63元，被告向原告开具增值税专用发票的价税金额为2,667,699.44元，两者差额243,783,645.19元即为被告应付货款,现被告仅支付货款243,082,319.07元，尚欠货款701,326.12元，因部分金额已于原告公司内部账目上核销，故原告现仅主张被告支付货款701,325.86元。在原告催讨过程中，被告要求将原告于2017年3月14日开具的号码为XXXXXXXX的发票上的价税金额100,746.70元及2017年3月22日开具的号码为XXXXXXXX的发票上的价税金额86,784元、被告向原告开具的发票中的价税金额59,644.80元、70,990.36元及《设备采购合同》项下90,600元于欠付货款中扣除，原告认为被告的要求无事实和法律依据，故原告为维护自身权益诉至法院，要求被告支付欠付货款701,325.86元并赔偿自原告第一次起诉之日2018年5月8日起算的逾期付款利息损失。
　　被告辩称，不同意原告诉讼请求。首先，依据双方交易惯例，原告开具的发票价税金额与每笔交易的应付货款并不具有一一对应关系。被告通过与原告签订框架合作协议，从原告处购买医疗用品，指定原告先向医院送货，医院按照每月消耗的物品数量与被告结算货款，被告再与原告结算货款。结算时，原、被告根据各自统计对医院消耗物品达成一致后，被告让原告开具相应的发票。但是原告现在起诉依据的发票是双方没有确认的情况下擅自开具的，价税金额与被告统计的金额不一致；并且在实际操作中确认消耗金额后原告开具发票金额有可能超过实际送货数量对应的金额，被告也曾经以向原告反开发票的形式来抵销错误的金额，因此原告开具的发票的价税金额并不是最终结算金额；其次，现原、被告关于货款金额的争议在于三笔款项，一是原告于2017年3月14日开具了号码为XXXXXXXX的价税金额100,746.70元的发票及2017年3月22日开具了号码为XXXXXXXX的价税金额86,784元发票，被告收到该两张发票但未收到发票项下货物，原告亦未举证证明货物已交付，故被告不同意支付该两笔款项；二是2017年7月双方在对账过程中，被告发现原告开具的发票中有部分货物没有发货，有部分是重复开票，被告及时提出异议，并于2017年8月8日向原告反开了两张价税金额分别为59,644.80元、70,990.36元的增值税专用发票，原告未签收，被告又于2018年8月3日补开了2张价税金额分别为59,644.80元、70,990.36元的增值税普通发票，原告亦未签收，该两笔款项应于原告主张的货款金额中予以抵扣；三是原告作为案涉协议货款结算依据的发票中包含了原、被告就自动流水线设备签订的《设备销售合同》项下货款费用，该设备合同项下有一笔招标费90,600元应由原告承担,该招标费与货款抵销后的剩余货款被告已履行完毕，原告不应再于本案中主张该笔款项。经被告核账，认可原告于2015年2月至2017年10月共计向被告开具价税金额为246,451,344.63元的发票，被告向原告开具价税金额为2,667,699.44元的发票，被告已付货款243,082,319.07元，再扣除前述三笔款项后，被告仅欠付原告货款292,560元。且因双方就货款金额存在争议才导致被告未支付所欠货款，故不同意赔偿原告利息损失。
　　本院经审理认定事实如下：2015年1月，原、被告签订《上海医疗器械批发部有限公司医院SPD项目之IVD领域实验室外包服务检验试剂供应链与上海晟誉生物科技有限公司战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》)，约定：双方共同按照医院各“消耗点”所需检验试剂的配送品种目录和配送基数；原告根据被告所需,及时购进相关检验试剂,并在系统订单生成后及时将检验试剂运送至双方确定的SPD仓库；被告SPD管理人员及时将物资配送到医院消耗点,交与原告现场工作技术人员进行验收,经医院使用方验收确认后,视为原告完成交付任务；检验试剂的所有权在消耗点转移至医院。从SPD仓库至消耗点的损耗(除物理及搬运所导致的损毁)由原告全部承担；原告每月进行一次医院使用检验试剂的确认,给被告根据SPD系统所统计的消耗数据,按照医院要求结算,到被告账户后五个工作日与原告进行结算货款。(结算周期根据附件二中签订回款周期为依据标准)；合作期限为五年。《框架协议》附件二《上海医疗器械批发部有限公司医院SPD项目之检验试剂供应链与上海晟誉生物科技有限公司合作医院确认函》载明：原、被告就上海市第一人民医院检验科整体服务外包项目确认,该客户为被告SPD平台客户,原告为供应链运营管理工作负责方,原告就合作医院所产生的业务金额向被告支付4%的管理费。上海市第一人民医院被告签署回款周期为2个月,该项目被告承诺原告的回款周期为3个月。
　　2015年3月，原、被告签订《设备销售合同》，约定被告从原告处购买价款为5,985,000元的医疗设备，装机地点为上海市肺科医院；招标费用全部由原告承担。
　　2017年7月，被告员工章雷通过电子邮件与原告员工蔡玉珍沟通原告2-3月问题发票对账事宜，电子邮件附件《晟誉2-3月问题发票对账反馈(南)7-14回复》表1中发票号码为XXXXXXXX及XXXXXXXX的货物均备注编码问题未补入库，对应货物金额为51,128.80元；发票号码为XXXXXXXX的货物中金额为2630.40元的样本稀释液备注为应急待编码，金额为259.20元的稀释杯备注为编码问题未补入库，金额为51,955.20元的抗人球蛋白IGG备注为新增。表2中发票号码为XXXXXXXX金额为78,591.36元的货物，备注为2.24入库，另标注已于其他发票核销；发票号码为XXXXXXXX金额为42,151.68元的货物备注为2.27入库，另标注为查无此入库；发票号码为XXXXXXXX金额为18,888元的货物备注2.22收货，另标注确认；发票号码为XXXXXXXX金额为57,346.20元的货物备注为北院2.22收货。同月11日，蔡玉珍于电子邮件中告知章雷表1是可接受回开发票，全部都是由于应急单编码问题未补入库的，可否将已编码完成的发给我们，以便尽快补入库。剩下的样本稀释液资质资料6.28也已经重新提供了，请尽快完成编码。表2是已发送器批ERP的清单，最后一张发票XXXXXXXX是北院上次遗漏的，谢谢。同月14日，章雷回复称有新增的倒开项以及部分已收货的问题，介于现在大量收货已与不同发票核销，建议采取混勾并倒拉数据的形式完成接下来的开票。同月17日，蔡玉珍电子邮件中要求章雷将发票号码XXXXXXXX已核销的发票号发给她。
　　2017年8月8日，被告向原告开具增值税专用发票2张，金额分别为59,644.80元、70,990.36元。
　　2017年9月6日，原、被告召开沟通会并形成《会议纪要》，《会议纪要》载明：1、159万原告开票有误需要红冲的发票双方已经全部核对完毕,被告在9月13日前将开票信息给到原告后,原告立即开具红冲发票,被告在收到发票后即刻安排回款并出具下述第3条预估2,887万货款的开票明细。2、被告要求：2017年8月31日(含)前收到原告开具的发票金额21,589,093.57元(不含上海肺科医院的相关费用90,600元)将按开票日账期安排回款。被告确认,截止本次会议时,被告回款已排至6月27日原告开具的发票。原告主张：(1)要求被告按照往常交易中的订单日账期进行回款；(2)基于上海市第一人民医院IVD项目已于2017年8月31日结束,因此要求被告在9月15日前结清货款21,589,093.57元。3、截止至2017年8月31日,原告尚未开票的金额预估为2，887万元,双方完成对账确认明细后,原告在两个月内完成发票的开具,被告后续收到医院所有货款后两周内向原告回清所有货款。4、根据被告现场人员及原告参会者确认的上药SPD数据,原告按照该数据补开具2017年8月15日至31日的发票,双方确定在9月30日前完成所有货款的对账工作。5、针对部分价格有异议的品项,双方将安排人员核对,如确实有误,将以发票补差的形式完成核算。
　　2018年3月19日，原告向被告出具《催款函》，载明：截止至2018年2月18日，原告账面尚有被告欠款4,866,370.70元，具体款项金额参照附件一《晟誉应收款明细》。按照原告与被告的《框架协议》的约定，被告应当在2018年2月18日之前支付上述款项，但原告至今仍未收到该笔款项。原告限被告于2018年3月31日之前支付所欠款项。附件《晟誉应收款明细》载明的欠款金额构成为原告于2017年3月14日开具的号码为XXXXXXXX的价税金额100，746.70元发票及2017年3月22日开具的号码为XXXXXXXX的价税金额86,784元发票、部分2017年10月18日发票及2017年10月20日开具的号码为XXXXXXXX的价税金额56,832元发票，以及标注为流水线的90,600元。
　　2018年8月3日，被告向原告开具增值税普通发票2张，价税金额分别为59,644.80元、70,990.36元。
　　另查明，国家税务总局上海市徐汇区税务局出具编号为2019-09-002的涉税信息查询结果告知书载明：2015年1月1日至2017年12月31日原告共向被告开具增值税普通发票122张，增值税专用发票3185张，详见清单。依据发票清单，除部分作废发票之外，正常报税发票所涉货款金额合计246,451,344.63元(含2017年3月14日号码为XXXXXXXX的100,746.70元发票及2017年3月22日号码为XXXXXXXX的86,784元发票)。审理中，原、被告均认可被告已付货款243,082,319.07元，除被告开具的金额分别为59,644.80元、70,990.36元的发票之外，被告向原告反开发票2,667,699.44元。
　　再查明，2015年5月11日，被告出具暂付款凭证一张，载明用途为招标，受款人为张安妮，金额600元。审理中，被告表示该款项系被告员工张安妮申领600元用于购买招标资料，原告招标材料费600元认可。2015年6月1日，被告开具支票一张，载明收款人为东松，金额12万元。2015年6月19日，上海东松国际贸易有限公司向被告开具项目为中标服务费的发票一张，发票号码为XXXXXXXX，金额9万元。2015年7月28日，中国工商银行向被告开具进账单一张，载明付款人为上海东松国际贸易有限公司，收款人为被告，金额3万元。
　　本院认为，原、被告之间有效成立的合同双方均应适当履行。原、被告就本案货款金额的争议在于三笔款项是否应于原告主张的货款中予以扣除或抵销。一是原告于2017年3月14日开具的号码为XXXXXXXX的价税金额为100,746.70元的发票及2017年3月22日开具的号码为XXXXXXXX的价税金额为86,784元的发票，合计货款187,530.70元；二是被告于2017年8月8日、2018年8月3日两次向原告开具的两张金额为59,644.80元及70,990.36元的发票，合计货款130,635.16元；三是90,600元是否为招投标费。依据原、被告陈述及相关证据，双方交易模式为核算货物后开具发票，若原告开具发票后被告认为有误的，原告再开具红字发票或被告向原告反开发票形式冲抵，即双方交易习惯为先交付货物在核对后再开具相应发票，作为货款结算依据。故应在此种结算模式下，考量被告提出异议的三笔货款。关于第一笔争议款项，被告辩称收到号码为XXXXXXXX及XXXXXXXX的两张发票，但没有收到该发票项下货物。然依据税务机关涉税信息查询结果，该两张发票已于税务上正常报税处理。被告在收到发票后若对发票项下货物有异议的，理应及时提出，现被告未有证据证明其曾就此向原告提出异议，且发票已经正常税务报税处理，本院认为被告行为可视为对收货无异议，故对于被告的辩称本院不予认可。而关于第二笔争议款项，被告辩称于2017年8月8日，被告向原告开具金额分别为59,644.80元、70,990.36元的增值税专用发票2张，系因被告利用倒开发票形式核销2017年7月原、被告员工往来邮件附件中列明为“查无此入库”和“新增”部分的货款。本院认为，电子邮件附件中“查无此入库”和“新增”部分的货款金额与被告开具发票金额不符，电子邮件中也未有关于原、被告协商一致被告向原告反开具130,635.16元发票的内容，且原、被告还曾于2017年9月6日召开沟通会协商货款对账事宜，亦未有证据显示原、被告会中或会后提及过前述发票事宜，鉴于原、被告交易模式，被告于2017年8月8日及时隔一年后2018年8月3日前后两次开具发票却均未有原告签收和抵扣记录，而被告亦未提供充分证据证明原、被告就前述反开发票事宜协商一致，故本院对被告就该两张发票金额应于货款中抵扣的辩称不予支持。关于第三笔争议款项，《设备销售合同》约定招标费用全部由原告承担，现被告提供了招标费发票等证据，本院予以认可，该笔费用应由原告承担，故被告关于该笔招标费已与货款抵销不需再行支付90,600元货款的辩称本院予以支持。综上，被告欠付原告货款610,725.86元。关于利息损失，依据案涉合同及《会议纪要》约定的付款期限，现原告主张自2018年5月8日起算被告欠付货款逾期付款利息损失并无不当，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　一、被告上药医疗器械(上海)有限公司应于本判决生效之日起10日内支付原告上海晟誉生物科技有限公司货款610,725.86元；
　　二、被告上药医疗器械(上海)有限公司应于本判决生效之日起10日内赔偿原告上海晟誉生物科技有限公司利息损失，以610,725.86元为基数，自2018年5月8日起按照中国人民银行同期同种类贷款基准利率计算至2019年8日19日止，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至判决生效之日止。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉受理费10,813.26元，由原告上海晟誉生物科技有限公司负担1,396.90元，由被告上药医疗器械(上海)有限公司负担9,416.36元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：王  萍

书记员：张士锋