上海智彬电气设备有限公司与上海百秘健康科技有限公司、罗某等买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：上海智彬电气设备有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：廖远华，总经理。
　　委托诉讼代理人：朱永红、上海恒隆律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：上海百秘健康科技有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：朱贤宝,执行董事。
　　被告：罗某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江西省宜春市。
　　被告：朱贤宝，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江西省宜春市。
　　被告：陈梦林，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江西省瑞昌市。
　　以上四被告共同委托诉讼代理人：柴龙新，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　原告上海智彬电气设备有限公司(反诉被告)诉被告上海百秘健康科技有限公司(反诉原告)、罗某、朱贤宝、陈梦林买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年7月24日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人朱永红，四被告共同委托诉讼代理人柴龙新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告上海百秘健康科技有限公司向原告支付货款人民币162,000元(以下币种同)，并暂以162,000元为基数计算自2016年12月13日至实际支付日按同期银行贷款利率计算的利息；2、判令被告罗某、朱贤宝、陈梦林对被告上海百秘健康科技有限公司的上述债务承担连带责任；3、判令本案诉讼费用由被告承担。
　　事实和理由：2016年10月17日，原告与被告上海百秘健康科技有限公司签订销售合同，由被告上海百秘健康科技有限公司向原告购买6000套艾灸仪线路板，合计货款342,000元。货到付款，2016年12月13日被告上海百秘健康科技有限公司收到全部货物，2017年1月25日被告罗某向原告法定代表人支付409,558元，包括此次购销合同中的180,000元，尚余162,000元未付，被告罗某在被告上海百秘健康科技有限公司经营期间频繁通过个人账户与原告发生业务往来，构成财产混同应承担连带责任，被告朱贤宝、陈梦林未足额缴纳注册资本的范围内承担连带责任。故原告诉请法院。对反诉诉请因无事实和理由，原告不同意。
　　被告上海百秘健康科技有限公司辩称：不同意原告诉请，产品存在质量问题，无法使用，现在货物存放在被告处。故提出反诉，要求：1.判令反诉被告向反诉原告承担因货物质量问题的责任，依法解除合同；2.判令反诉被告向反诉原告退还已支付货款180,000元，并以180,000元为基数计算自2017年1月25日至判决生效之日同期银行贷款利息；3.判令本案诉讼费用由反诉被告承担。
　　被告罗某辩称：不同意承担连带责任，罗某不是被告上海百秘健康科技有限公司法人，财产不存在混同。
　　被告朱贤宝、陈梦林辩称：两被告是公司股东，不同意承担连带责任，虽然两被告没有足额缴纳注册资本，但是被告上海百秘健康科技有限公司是有限责任公司，现在还没有丧失归还欠款能力，所以两被告不应承担连带责任。
　　原告围绕诉讼请求依法提交了证据：1、2016年10月17日双方签订销售合同一份(扫描件)；2、2016年12月10日送货单一份，物流单及物流信息；3、2017年1月25日的银行汇款单(付款人罗某，收款人廖远华)，微信及qq聊天记录；4、库存处理单及快递单；5、2016年8月9日、9月12日、10月17日及2015年9月22日、10月14日银行转账凭证五份；6、2016年7月20日股东会决议；7、2018年3月30日股东会决议，2018年3月30日股权转让协议；8、2018年3月22日及4月18日原告在被告公司阳台上拍摄的照片；9、第三方检测机构工商信息。四被告提供了如下证据：1、2018年5月11日第三方检测的报告一份；2、2018年6月8日微谱技术报告；3、产品库存照片一份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
　　结合庭审的内容，经审核，四被告对原告提供证据1-7，9真实性无异议，对证据8的真实性不予认可；原告对被告提供的证据1-3的真实性不予认可。本院认为，原告提供的证据1-7，9均能印证本案事实，符合真实性，合法性，关联性的要求，本院予以确认并在卷佐证。
　　根据当事人的陈述和经庭审确认的证据，本院认定如下事实：
　　2016年10月17日，原告与被告上海百秘健康科技有限公司签订销售合同，约定：由被告上海百秘健康科技有限公司向原告购买6000套艾灸仪线路板，共计价款342,000元，付款方式为货到付款。2016年12月12日，原告向被告上海百秘健康科技有限公司交付了6000套艾灸仪线路板。2018年4月26日，原告向被告上海百秘健康科技有限公司发送库存品处理公函，明确2016年12月12日交付了342,000元的货物，2017年1月被告上海百秘健康科技有限公司付款200,000元，加上之前未付尾款20,000元，至今欠款162,000元，后经原告催讨未果，原告遂涉诉。
　　另查，被告上海百秘健康科技有限公司注册资本原为500,000元，由股东罗某出资375,000元，陈梦林出资12.5万元，出资时间为2013年12月。2016年7月20日，被告公司召开股东会议，将注册资本由500,000元增至2,000,000元，其中增加的1,500,000元由罗某以货币方式出资，出资时间为2023年12月8日，被告公司出资比例为罗某占93.75%，陈梦林占6.25%。2018年3月30日，被告公司再次召开股东会议，同意被告朱贤宝受让罗某93.75%的股权。
　　本院认为，原告与被告上海百秘健康科技有限公司间的买卖合同合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。原告按约履行了交货的义务，但被告上海百秘健康科技有限公司未能按约支付货款，显属违约，其应承担支付原告货款及利息的民事责任。对于原告诉请因被告罗某支付涉案货款，存在人格混同，故应承担连带清偿责任，本院认为，对于人格混同原告未提供足够的证据加以证明，本院不予支持。另被告朱贤宝受让罗某股权，其中375，000元的出资时间为2013年12月，被告陈梦林出资125,000元，出资时间亦为2013年12月，两被告在庭审中也确认未足额出资，也未举证具体的出资情况，故本院认定两被告均未实际出资，按照相关法律规定，应承担相应的补充赔偿责任。对于反诉诉请，经本院核查，被告提供的检测报告中艾灸仪线路板的型号与双方签订的合同中注明型号不相符，被告亦未提供其他合理的证据加以证实，故本院对反诉诉请不予支持，被告可补强证据后另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)〉》第十三条第二款的规定，判决如下：
　　一、被告上海百秘健康科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海智彬电气设备有限公司货款162,000元；
　　二、被告上海百秘健康科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海智彬电气设备有限公司以162,000元为本金，自2016年12月13日起至实际支付日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；
　　三、被告朱贤宝在未出资375,000元及其利息的范围内对被告上海百秘健康科技有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；
　　四、被告陈梦林在未出资125,000元及其利息的范围内对被告上海百秘健康科技有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；
　　五、驳回原告上海智彬电气设备有限公司其余诉讼请求；
　　六、驳回反诉原告上海百秘健康科技有限公司的全部诉请。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费3,808元，减半收取1,904元，由被告上海百秘健康科技有限公司负担，反诉案件受理费1,950元，由反诉原告上海百秘健康科技有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：盛军华

书记员：黄熙瑶