上海曾泰股权投资基金有限公司与上海逸彩商业保理有限公司、上海中技企业集团有限公司借款合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海曾泰股权投资基金有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：曾某某，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：杨建伟，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：齐晶晶，上海市锦天城律师事务所律师。
　　被告：上海逸彩商业保理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区杨高北路XXX号XXX幢4部位三层333室。
　　法定代表人：李某某，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：陈勇，上海源泰律师事务所律师。
　　被告：上海中技企业集团有限公司，住所地上海市虹口区。
　　法定代表人：颜某某，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：李强，上海沃弗律师事务所律师。
　　原告上海曾泰股权投资基金有限公司与被告上海逸彩商业保理有限公司(以下简称逸彩公司)、上海中技企业集团有限公司(以下简称中技公司)借款合同纠纷一案，本院于2018年9月5日立案后，依法适用普通程序，分别于2019年2月20日、4月24日、6月19日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨建伟、齐晶晶分别到庭参加诉讼；被告逸彩公司委托诉讼代理人陈勇到庭参加4月24日庭审，未参加2月20日、6月19日庭审；被告中技公司委托诉讼代理人李强到庭参加2月20日、4月24日庭审，未参加6月19日庭审。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告逸彩公司回购原告受让之被告逸彩公司保理资产收益权，并支付回购款32,974,360.30元；2.判令被告逸彩公司支付违约金60.8万元(以转让款6,080万元为基数，按照1%计算)；3.判令被告逸彩公司支付律师费20万元；4.判令被告中技公司对被告逸彩公司上述第一至第三项付款义务在33,782,360.30元内承担连带保证责任。审理中，原告变更第一项诉讼请求为：判令被告逸彩公司支付保理资产收益权的回购款3,160万元及至回购期满之日的回购溢价款1,374,360.30元，并支付以3,160万元为本金计算的至实际清偿之日止的回购溢价款(其中450万元自2018年7月8日起计算，按年化9%计算；300万元自2018年7月11日起计算，按年化9.5%计算；200万元自2018年7月14日起计算，按年化9%计算；700万元自2018年7月22日起计算，按年化11%计算；1,150万元自2018年7月29日起计算，按年化9.5%计算；360万元自2018年7月29日起计算，按年化9%计算)。
　　事实和理由：2017年初，原告作为基金管理人、恒丰银行股份有限公司(以下简称恒丰银行)作为托管人，签署了《曾泰—金扉1号私募基金私募托管协议》(以下简称1号基金托管协议)。1号基金托管协议项下原告任管理人的“曾泰—金扉1号私募基金”(以下简称1号私募基金)已于2017年5月3日完成中国基金业协会备案。
　　2017年4月，原告与被告逸彩公司签署《保理资产收益权转让及回购合同》(合同编号：YC-ZT-XXXXXXX，以下简称回购合同)，由原告以5,400万元的作价，代1号私募基金以现金方式受让被告逸彩公司持有的保理资产收益权，该收益权的基础资产即镇江瑞达建材有限公司(以下简称瑞达公司)对江苏中技桩业有限公司(以下简称江苏中技公司)所享有的应收账款68,690,365.33元，到期日为2018年3月31日。该回购合同第九条及附件一并约定了原告有权要求被告逸彩公司回购该收益权的作价计算方式等。同时合同第7.2.5条约定，被告逸彩公司应当承担与本合同有关的评估、鉴定、公证、登记等费用及原告为实现债权所支付的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、审计费等)。
　　前述合同签署后，原告与被告逸彩公司签署《保理资产收益权转让及回购合同补充协议》(合同编号：YC-ZT-XXXXXXX-1，以下简称补充协议1)，双方就交易合同关于保理资产收益权的回购条款作出变更。后原告与被告逸彩公司另行签署了《保理资产收益权转让及回购合同补充协议》(合同编号：YC-ZT-XXXXXXX-2，以下简称：补充协议2)，由原告以1,600万元作价，代1号私募基金以现金方式受让被告逸彩公司持有的保理资产收益权，该收益权的基础资产即瑞达公司对江苏中技公司所享有的应收账款19,833,355.70元，到期日为2018年7月24日。
　　原告与被告中技公司签订《保证担保合作协议》(以下简称保证协议)，约定由被告中技公司对被告逸彩公司提供保证担保的主债权本金总额度不超等值贰亿元。同时约定了担保范围等。后被告中技公司分别于2017年4月12日、2017年8月22日向原告出具担保确认书，再次明确所担保的对象为收益权转让及回购合同涉及的债权收益权回购价款及回购溢价款，截止出具该确认书时回购款总额为6,080万元。
　　根据回购合同的约定，被告逸彩公司应于收益权转让及回购合同约定的债务人最终还款日期期限届满之日(2018年3月31日)的次日履行回购义务。被告逸彩公司应当按约按时足额支付回购价款，违反合同约定的，被告逸彩公司应当向原告支付违约金，违约金按照转让价款的1%计算等。现合同约定的最终还款日期均已届满，但被告逸彩公司尚欠原告回购价款3,160万元及相应的回购溢价款。因其已属违约，故被告逸彩公司同时应承担违约金60.8万元。被告中技公司应当在其保证担保范围内承担连带保证责任。
　　被告逸彩公司辩称，一、总的转让款6,080万元收到，但原告与其之间针对应收账款收益权并未办理过转让手续，原告主张的是本金和利息，本案实际应为借贷法律关系；二、根据补充协议，不能确定具体回购金额和期限，且对回购溢价率合同并未明确。
　　被告中技公司辩称，本案实际应为借贷法律关系。原告与其签订的保证协议是附期限的保证合同，但该合同没有落款时间，原告应当证明保证合同是在有效期内。被告中技公司仅向原告出具了一份回购5,400万元及相应溢价款的担保确认书。同时因回购溢价款并不明确，且被告逸彩公司已偿还了部分，故被告中技公司仅应当在5,400万减去被告逸彩公司已偿还的部分内承担保证责任。
　　本院经审理认定事实如下：
　　一、查明的回购合同、补充协议及保证协议等的签订情况
　　2017年4月，原告作为受让方，被告逸彩公司作为转让方，签订回购合同一份，约定受让方代1号私募基金以现金方式受让转让方持有的保理资产收益权。回购合同第2.2条约定了受让方持有保理资产收益权的期间自受让方将保理资产收益权的转让价款支付至转让方指定的账户之日(含该日)起计算，至转让方按时足额支付全部回购价款且履行、承担其他各项回购义务、责任之日(不含该日)为止。受让方持有保理资产收益权的期间，保理资产收益权由受让方享有。回购合同7.2条转让方的义务中约定了：1、受让方持有保理资产收益权期限届满，转让方应当根据本合同第二条约定、附件一项下第1.5条约定，向受让方支付保理资产收益权的回购价款；2、转让方应当承担与本合同有关的评估、鉴定、公证、登记等费用以及受让方为实现债权所支付的费用[包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变(拍)卖费、公证费、执行费、差旅费等]。合同9.2特别约定的第1项约定，发生下列情形之一且受让方认为可能危及其在本合同项下的债权时，受让方有权要求转让方支付违约金，转让方应于收到受让方要求支付违约金的书面通知之日起3个工作日内支付。其中一项情形为转让方违反本合同约定的；第2项约定，发生本条第9.2款第1项约定情形，受让方有权解除本合同，转让方应当向受让方支付违约金，违约金金额=转让价款*1%。违约金不足弥补受让方遭受的损失的，还应赔偿受让方因此而受到的损失的差额部分，受让方亦有权行使担保权利。合同第十八条违约责任第18.2条约定了转让方违反本合同中约定的义务(包括但不限于转让方未按期足额支付回购价款、未按本合同约定用途使用转让价款、违反陈述和保证，并在15个工作日内未按受让方要求整改或未按受让方要求追加担保)或者出现其他违约情形的，受让方可以要求转让方继续支付其应付款项(包括但不限于支付回购价款)的义务，并在违约期间每日按照应付未付金额的万分之五支付违约金，违约金不足弥补受让方遭受的损失的，还应赔偿受让方因此而受到的损失的差额部分。
　　回购合同附件一1.1条约定了转让方持有的保理资产收益权为瑞达公司对江苏中技公司68,690,365.33元的应收账款，到期日为2018年3月31日。1.2.1条约定了保理资产收益权的回购时间为保理合同约定的债务人最终还款日期期限届满之日的次日，前述日期为节假日的，顺延至节假日后第一个工作日。1.3.1条约定了保理资产收益权的转让价款总额为5,400万元。1.5.2条约定了保理资产收益权回购价款的计算公式：回购价款总额=∑[每批受让金额×(1+回购溢价率×该批实际受让期限/365)]；回购溢价率=∑(该批基金成立对应各档金额×对应年化业绩比较基准)/该批基金成立总额。1.5.3条约定了转让方应按照双方约定一次性将回购价款支付至受让方指定的银行账户。
　　上述回购合同签订后，原告作为受让方、被告逸彩公司作为转让方，又分别签订了补充协议1和补充协议2。补充协议1将回购合同中1.5.2条约定的保理资产收益权回购价款总额计算公式进行了变更，变更后的保理资产收益权回购价款总额计算公式为：回购价款总额=回购溢价款+受让金额+管理成本；回购溢价款=∑(每批受让金额×回购溢价率×该批实际受让期限/365)；回购溢价率=∑(该批基金成立对应各档金额×对应年化业绩比较基准)/该批基金成立总额；管理成本=∑(每批受让金额×0.65%)。将原回购合同1.5.3条的约定变更为转让方应按照双方约定，于每批次基金成立时将相应批次的管理成本、于每批次基金成立满6个月时将按相应批次基金实际存续期限计算所得的回购溢价款部分、及于基金存续期届满时将剩余的回购价款，支付至受让方指定的银行账户。
　　补充协议2就回购合同附件一之1.1条转让标的和1.3.1款转让价款进行了变更：一、在原附件一之1.1条转让标的的基础上新增转让标的瑞达公司对江苏中技19,833,355.70元的应收账款，到期日为2018年7月24日。二、在原附件一之1.3条的1.3.1款转让价款项下新增保理资产收益权的转让价款总额1,600万元。
　　2017年4月，被告中技公司作为担保人，原告作为债权人，就中技公司为原告发行的1号私募基金对逸彩公司进行投资提供担保事宜签署了一份保证协议。该份保证协议约定：本协议中的基金合同即1号私募基金，是指在中技公司的保证额度和合作期间内，原告与逸彩公司签订的资产收益权转让及回购合同(该合同须在签订前经由中技公司书面确认)中具体的约定金额、债务履行期限及其他权利义务；原告与中技公司的合作具体期间以原告签署的1号私募基金合同为准。经原告核对中技公司为逸彩公司提供保证担保的主债权本金总额度不超过等值贰亿元。中技公司为基金合同项下债务提供保证的方式为连带责任保证；基金合同项下发生的债权构成本协议之主债权，包括本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人逸彩公司违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；中技公司为债务人提供担保的保证期间为基金合同的存续期限1.5年；本协议自立约双方签章之日起成立，有效期为1.5年。
　　2017年4月12日，被告中技公司出具公司担保确认书一份，主要内容为：“鉴于我司与上海曾泰股权投资基金有限公司于2017年4月签署了保证担保合作协议，……曾泰基金与逸彩保理于2017年4月签署了编号为YC-ZT-XXXXXXX的《保理资产收益权转让及回购合同》(下称“交易合同”)，涉及债权收益权回购款总额为人民币伍仟肆佰万元及对应回购溢价款，回购溢价款金额以曾泰基金与客户最终签订的《曾泰—金扉1号私募基金私募基金合同》约定为准。我司经核实，现我司确认认可上述交易合同，其对应的债权收益权回购款及回购溢价款列入我司提供的连带责任担保范围内。”
　　原告作为基金管理人的1号私募基金于2017年5月3日在中国证券投资基金业协会进行了备案。该基金合同第十八节私募基金的收益分配中约定了基金份额的业绩比较基准为：100万元≤认购/申购金额≤300万元对应的业绩比较基准(年化)为9%；300万元≤认购/申购金额≤500万元对应的业绩比较基准(年化)为9.5%；认购/申购金额≥500万元对应的业绩比较基准(年化)为11%。
　　二、回购合同履行情况
　　1.原告向被告逸彩公司支付转让款的情况
　　原告于2017年5月至7月期间总计通过户名为曾泰金扉1号私募基金的账户向被告逸彩公司支付了保理资产收益权兑价合计6,080万元，具体支付情况如下：5月4日支付460万元，附言支付首批保理资产收益权兑价；5月5日支付200万元，附言支付第二批保理资产收益权兑价；5月12日支付500万元，附言支付第三批保理资产收益权兑价；5月19日支付500万元，附言支付第四批保理资产收益权兑价；5月27日支付960万元，附言支付第五批保理资产收益权兑价；6月16日支付100万元，附言支付第六批保理资产收益权兑价；6月30日支付200万元，附言支付第七批保理资产收益权兑价；7月7日450万元，附言支付第八批保理资产收益权兑价；7月10日支付300万元，附言支付第九批保理资产收益权兑价；7月13日支付200万元，附言支付第十批保理资产收益权兑价；7月21日支付700万元，附言支付第十一批保理资产收益权兑价；7月28日支付1,510万元，附言支付第十二批保理资产收益权兑价。
　　2.被告逸彩公司支付回购价款情况
　　第一批收益权价款460万元及第二批收益权价款200万元。被告逸彩公司应支付上述460万元自2017年5月4日至同年11月4日及200万元自2017年5月5日至同年11月5日的溢价款合计299,441.08元(根据基金投资人的认购情况，均以9%/年回购溢价率计算)。被告逸彩公司于2017年11月6日向曾泰金扉1号私募的账户支付了该299,441.08元。第一批460万元满1年时，被告逸彩公司应当支付自2017年11月5日至2018年5月4日的溢价款共计205,298.64元(以9%/年回购溢价率计算)及受让价款460万元。被告逸彩公司于2018年5月4日向曾泰金扉1号私募的账户支付了4,805,298.64元。第一批受让价款及溢价款，被告逸彩公司已经清偿完毕。
　　第二批200万元满1年时，被告逸彩公司应当支付自2017年11月6日至2018年5月5日期间的溢价款共计89,260.28元(以9%/年回购溢价率计算)及受让价款200万元。被告逸彩公司于2018年5月7日向曾泰金扉1号私募的账户支付了2,089,260.28元。第二批受让价款及溢价款，被告逸彩公司已经清偿完毕。
　　第三批收益权价款500万元。被告逸彩公司应支付以300万元为基数自2017年5月12日至同年11月11日、以200万元为基数自2017年5月12日至同年11月11日的溢价款合计234,410.96元(根据基金投资人的认购情况，其中300万元按照9.5%/年回购溢价率计算，200万元按照9%/年回购溢价率计算)。被告逸彩公司于2017年11月13日向曾泰金扉1号私募的账户支付了234,410.96元。第三批500万元满1年时，被告逸彩公司应当支付该款自2017年11月12日至2018年5月11日的溢价款共计230,589.04元(其中300万元按照9.5%/年回购溢价率计算回购溢价款，200万元按照9%/年回购溢价率计算)及受让价款500万元。被告逸彩公司于2018年5月14日向曾泰金扉1号私募的账户支付了5,230,589.04元。第三批的受让价款及溢价款，被告逸彩公司已经清偿完毕。
　　第四批收益权价款500万元。被告逸彩公司应支付以500万元为基数自2017年5月19日至同年11月18日的溢价款277,260.27元(根据基金投资人的认购情况，按照11%/年回购溢价率计算)。被告逸彩公司于2017年11月20日向曾泰金扉1号私募的账户支付了277,260.27元。第四批500万元满1年时，被告逸彩公司应当支付该款自2017年11月19日至2018年5月18日的溢价款272,739.73元(按照11%/年回购溢价率计算)及受让价款500万元。被告逸彩公司于2018年5月21日向曾泰金扉1号私募的账户支付了5,272,739.73元。第四批的受让价款及溢价款，被告逸彩公司已经清偿完毕。
　　第五批收益价款960万元。被告逸彩公司应支付以960万元为基数自2017年5月27日至同年11月27日的溢价款合计494,783.56元(根据基金投资人的认购情况，其中110万元按照9%/年回购溢价率计算，360万元按照9.5%/年回购溢价率计算，500万元按照11%/年回购溢价率计算)。被告逸彩公司于2017年11月27日向曾泰金扉1号私募的账户支付了494,783.56元。第五批960万元满1年时，被告逸彩公司应当支付自2017年11月28日至2018年5月28日的溢价款共计486,716.44元(其中110万元按照9%/年回购溢价率计算，360万元按照9.5%/年回购溢价率计算，500万元按照11%/年回购溢价率计算)及受让价款950万元，合计10,086,716.44元。被告逸彩公司于2018年5月28日向曾泰金扉1号私募的账户支付了10,086,716.44元。第五批的受让价款及溢价款，被告逸彩公司已经清偿完毕。
　　第六批收益权价款100万元。被告逸彩公司应支付以100万元为基数自2017年5月27日至同年11月27日的溢价款45,123.29元(根据基金投资人的认购情况，按照9%/年回购溢价率计算)。被告逸彩公司于2017年12月18日支付了45,123.29元。第六批100万元满1年时，被告逸彩公司应支付该款自2017年12月19日至2018年6月19日止的溢价款44,876.71元(以9%/年回购溢价率计算)及受让价款100万元，合计1,044,876.71元。被告逸彩公司于2018年6月19日向曾泰金扉1号私募的账户支付了1,044,876.71元。第六批的受让价款及溢价款，被告逸彩公司已经清偿完毕。
　　第七批收益价款200万元。被告逸彩公司应支付以200万元为基数自2017年6月30日至同年12月30日的溢价款合计90,246.58元(根据基金投资人的认购情况，按照9%/年回购溢价率计算)。被告逸彩公司于2018年1月2日向曾泰金扉1号私募的账户支付了90,246.58元。第七批200万元满1年时，被告逸彩公司应当支付该款自2017年12月31日至2018年6月30日的溢价款89,753.42元(按照9%/年回购溢价率计算)及受让价款200万元，合计2,089,753.42元。被告逸彩公司于2018年7月2日向曾泰金扉1号私募的账户支付了2,089,753.42元。第七批的受让价款及溢价款，被告逸彩公司已经清偿完毕。
　　第八批收益价款450万元。被告逸彩公司应支付以450万元为基数自2017年7月7日起至2018年1月7日止的溢价款204,164.38元(根据基金投资人的认购情况，450万元均按照9%/年回购溢价率计算)。被告逸彩公司于2018年1月8日向曾泰金扉1号私募的账户支付了上述204,164.38元。第八批450万元满1年后，被告逸彩公司应当支付该款自2018年1月8日至2018年7月7日止的溢价款200,835.62元(按照9%/年回购溢价率计算)及受让价款450万元，但该款被告逸彩公司至今未清偿。
　　第九批收益价款300万元。被告逸彩公司应支付以300万元为基数自2017年7月10日起至2018年1月10日止的溢价款143,671.23元(根据基金投资人的认购情况，按照9.5%/年回购溢价率计算)。被告逸彩公司于2018年1月10日向曾泰金扉1号私募的账户支付了上述143,671.23元。第九批300万元满1年后，被告逸彩公司应当支付该款自2018年1月11日至2018年7月10日止的溢价款141,328.77元(按照9.5%/年回购溢价率计算)及受让价款300万元。但被告逸彩公司仅于2018年7月6日向曾泰金扉1号私募的账户支付了溢价款141,328.77元，对于受让价款300万元至今未清偿。
　　第十批收益价款200万元。被告逸彩公司应支付以200万元为基数自2017年7月13日起至2018年1月15日止的溢价款90,739.72元(根据基金投资人的认购情况，按照9%/年回购溢价率计算)。被告逸彩公司于2018年1月15日向曾泰金扉1号私募的账户支付了上述90,739.72元。第十批200万元满1年后，被告逸彩公司应当支付该款自2018年1月16日至2018年7月13日止的溢价款89,260.28元(按照9%/年回购溢价率计算)及受让价款200万元，但该款被告逸彩公司至今未清偿。
　　第十一批收益价款700万元。被告逸彩公司应当支付以700万为基数自2017年7月21日起至2018年1月22日止的溢价款388,164.38元(根据基金投资人的认购情况，该700万元按照11%/年回购溢价率计算)。被告逸彩公司于2018年1月22日向曾泰金扉1号私募的账户支付了上述388,164.38元。第十一批700万元满1年后，被告逸彩公司应当支付该款自2018年1月23日至2018年7月21日止的溢价款381,835.62元(按照11%/年回购溢价率计算)及受让价款700万元，但该款被告逸彩公司至今未清偿。
　　第十二批收益价款1,510万元。被告逸彩公司应支付以1,510万元为基数自2017年7月28日至2018年1月29日止的回购溢价款合计为714,071.22元(根据基金投资人的认购情况，其中1,150万元按照9.5%/年回购溢价率计算，360万元按照9%/年回购溢价率计算)。被告逸彩于2018年1月29日向曾泰金扉1号私募的账户支付了上述714,071.22元。第十二批1,510万元满1年后，被告逸彩公司应当支付该款自2018年1月30日至2018年7月28日止的溢价款702,428.78元(其中1,150万元按照9.5%/年回购溢价率计算，360万元按照9%/年回购溢价率计算)及受让价款1,510万元，但该款被告逸彩公司至今未清偿。
　　三、其他查明的情况
　　原告于2018年8月1日与上海市锦天城律师事务所签订聘请律师合同一份，由该所委派律师为原告与逸彩公司、中技公司间保理资产收益权回购纠纷案的一、二审代理人。根据本案情况，双方针对律师费的收取协商一致，按如下方式收取：1.前期固定费用，自本合同签订之日起五日内原告向该所支付20万元，该费用不予抵扣或退还；2.二审阶段(若有)，从进入二审程序起，即自原告递交上诉状或收到对方当事人上诉状之日起五日内支付10万元，该费用不予抵扣或退还；3.风险代理费，按原告实际收到对方当事人给付的款项金额的10%计算，自执行到位之日起五日内支付。原告于2018年8月6日向上海市锦天城律师事务所支付了20万元律师费，附言曾泰—金扉1号私募基金律师费。上海市锦天城律师事务所于2018年8月7日向原告开具了金额为20万元的上海增值税普通发票。
　　上述事实，有回购合同、补充协议1、补充协议2、保证协议、担保确认书、银行转账凭证、私募投资基金备案证明、基金合同、律师聘请合同、上海增值税普通发票及原、被告的陈述为证，本院依法予以确认。
　　本院认为，本案主要争议焦点为：一、本案所涉基础法律关系；二、回购价款的回购期限及回购溢价率是否能够明确；三、被告中技公司应当承担的保证责任范围。
　　关于争议焦点一，本案所涉基础法律关系问题。两被告均认为本案应为借贷法律关系。在本案审理过程中，原告亦明确其对于应收账款是否存在真实的基础关系并不清楚。被告逸彩公司表示其仅与原告签订了回购合同，并未办理过相关的转让手续。显见，原告与被告逸彩公司之间并无真实转让应收账款收益权的意思表示，签订涉案回购合同及相关补充协议的目的系为了向被告逸彩公司提供融资款。原告所追求的是被告逸彩公司回购应收账户收益权时支付的溢价款。因此，本院认为原告与被告逸彩公司之间形成的应为借款合同法律关系，本案中系争的受让价款系借款本金，回购溢价率为借款利率。
　　关于争议焦点二，回购价款的回购期限及回购溢价率是否能够明确的问题。依据原告与被告逸彩公司签署的补充协议1的约定，回购溢价率=∑(该批基金成立对应各档金额×对应年化业绩比较基准)/该批基金成立总额，结合原告提供的基金合同中的对应年化业绩比较基准以及被告逸彩公司已经支付的部分溢价款，其金额均为与原告依据基金合同对应年化业绩比较基准所计算的溢价款一致。同时，回购合同、补充协议1对于回购价款的支付时间亦均进行了约定。被告逸彩公司已经清偿完毕的七批借款中，被告逸彩公司的清偿时间均有规律可循，皆是满6个月时偿付6个月的利息，满1年时偿还借款及剩余利息。所以不论从合同约定及被告逸彩公司的实际履行情况来看，原告与被告逸彩公司间对于借款利率、归还期限的约定均是明确的，被告逸彩公司对此亦是明知的。综上，本院对原告所主张的利率及利息的计算方式依法予以采纳。
　　关于被告中技公司应当承担的保证责任范围的问题。保证协议虽然约定了被告中技公司为被告逸彩公司提供保证担保的主债权本金总额度不超过贰亿元，但该协议同时约定原告与逸彩公司签订资产收益权转让及回购合同前须经中技公司书面确认合同中具体约定的金额、债务履行期限及其他权利义务。现被告中技公司仅对5,400万元债权收益回购款及对应回购溢价款进行了确认，对于超出5,400万元的部分中技公司未予确认。本院认为，依据原告与被告中技公司的该约定，原告要求被告中技公司对未确认部分承担保证责任，无合同依据，被告中技公司对该部分不应当承担保证责任。同时，被告逸彩公司针对5,400万元价款已经偿还了部分本金及利息，故被告中技公司应当在5,400万元及以该款为基数计算的利息减去被告逸彩公司已偿还的部分本金及相应的利息之范围内承担保证责任。同时依据保证协议的约定，被告中技公司应当对以转让款5,400万元为基数计算的违约金、律师费亦应承担相应的保证责任。
　　综上所述，本院认为，原告主张被告逸彩公司归还的借款本金及应当偿付的相应利息符合双方的合同约定，亦于法不悖，本院依法予以支持。关于原告主张的违约金，因被告逸彩公司确实已经违反了回购合同的约定，现原告要求其按照转让款6,080万元的1%承担违约责任，该违约金加上原告要求被告逸彩公司偿付的利息，并未超过法定的利率24%，故本院对于原告的该主张亦依法予以支持。关于原告主张的律师费，同样符合合同约定及法律规定，本院亦依法予以支持。关于原告要求被告中技公司在33,782,360.30元的范围内承担保证责任的主张，该主张并未超出双方合同约定的担保范围，本院予以支持。同时，根据被告逸彩公司的清偿情况，经过本院核算，被告逸彩公司在5,400万元本金中尚未清偿的本金部分为2,480万元及该部分本金1年期届满尚未清偿的利息为1,294,026.05元，被告中技公司应对该本金及相应的利息承担保证责任。同时，根据相关规定，被告中技公司还应对上述本金自期限届满后至实际清偿日止所产生的利息承担保证责任。原告主张的违约金60.8万元，因被告中技公司仅针对5,400万元借款进行了确认，故其应仅对其中54万元承担保证责任。至于律师费20万元，根据被告中技公司现需要承担的保证责任的金额，该收费并未超出《上海市律师服务收费管理办法》规定的收费标准，故本院认定被告中技公司对律师费20万元应当承担保证责任。至于被告中技公司提出的保证协议没有落款日期，保证合同是否在有效期内的问题。根据被告中技公司于2017年4月12日出具的担保确认书，其明确载明了保证协议的签署日期为2017年4月。同时保证协议约定的保证期间为基金合同的存续期限1.5年，结合1号私募基金的备案时间2017年5月3日，本院认为该保证协议应是在有效期内，对被告中技公司的该抗辩意见本院不予采信。审理中，被告逸彩公司、中技公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭系无视法律之行为，应视为其放弃了答辩、质证等诉讼权利，亦应承担一定的法律后果。
　　依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
　　一、被告上海逸彩商业保理有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海曾泰股权投资基金有限公司借款本金31,600,000元及偿付利息1,374,360.03元；
　　二、被告上海逸彩商业保理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海曾泰股权投资基金有限公司以31,600,000为基数计算的逾期还款利息(其中450万元自2018年7月8日起计算，按照年利率9%计算；300万元自2018年7月11日起计算，按照年利率9.5%计算；200万元自2018年7月14日起计算，按照年利率9%计算；700万元自2018年7月22日起计算，按照年利率11%计算；1,150万元自2018年7月29日起计算，按照年利率9.5%计算；360万元自2018年7月29日起计算，按照年利率9%计算。上述均计算至实际清偿之日止)；
　　三、被告上海逸彩商业保理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海曾泰股权投资基金有限公司违约金608,000元；
　　四、被告上海逸彩商业保理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海曾泰股权投资基金有限公司律师费200,000元；
　　五、被告上海中技企业集团有限公司应对被告上海逸彩商业保理有限公司上述第一项付款义务中的借款本金24,800,000元及利息1,294,026.05元、第二项付款义务中的借款本金24,800,000元的逾期还款利息(其中450万元自2018年7月8日起计算，按照年利率9%计算；300万元自2018年7月11日起计算，按照年利率9.5%计算；200万元自2018年7月14日起计算，按照年利率9%计算；700万元自2018年7月22日起计算，按照年利率11%计算；1,150万元自2018年7月29日起计算，按照年利率9.5%计算；180万元自2018年7月29日起计算，按照年利率9%计算。上述均计算至实际清偿之日止)、第三项付款义务中的540,000元、第四项付款义务承担连带清偿责任，上述保证责任以原告上海曾泰股权投资基金有限公司主张的33,782,360.30元为限。被告上海中技企业集团有限公司履行保证责任后，有权向被告上海逸彩商业保理有限公司追偿。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费210,712元，案件申请费5,000元，合计诉讼费215,712元，由被告上海逸彩商业保理有限公司、上海中技企业集团有限公司共同负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：朱世瑛

书记员：张卫东