上海柯某包装材料有限公司与上海整合包装有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海柯某包装材料有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：王国强，董事长。
　　委托诉讼代理人：马俊，上海虑远律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王亮民，男。
　　被告：上海整合包装有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：王新刚，总经理。
　　委托诉讼代理人：盛学军，上海市申中律师事务所律师。
　　原告上海柯某包装材料有限公司诉被告上海整合包装有限公司承揽合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海柯某包装材料有限公司委托诉讼代理人马俊、王亮民，被告上海整合包装有限公司委托诉讼代理人盛学军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告提取货物(包括订单项下备货和库存)，老版本项下订单未送货物数量38,000片，未送货物总价人民币64,600元；老版本备货数量89,000片，金额68,456元；新版本项下订单未送货物数量1,000片，金额1，470元；新版本备货数量705,100片，金额442,718元；2、被告支付原告货款577,254元；3、被告支付原告逾期付款利息(以577,254元为基数，自2017年6月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付日止)；4、被告支付原告仓储费(按每平方米0.8元，共计137平方米计算，自2017年6月1日起计算至实际提货之日止)；5、被告承担本案诉讼费。
　　事实和理由：原、被告自2012年开始发生业务往来，为保持长期稳定的合作关系，双方于2013年签订《项目合作协议》，约定由原告按被告要求为被告生产、包装、运输手提袋产品，被告承诺会一直循环备货共40万PCS，原告保证供货周期为14天。合同签订后，原告按约进行备货并生产。2016年，被告要求原告对手提袋产品进行改版，并以新版供货。但对旧版手提袋部分订单产品及备货库存未予处理。经原告多次催促、沟通联系，至今仍未解决。之后双方另行签订《项目合作协议》，对备货明细进行了细化，并开始以新版手提袋产品进行供货。2017年5、6月份，双方发生纠纷，被告对新版手提袋备货库存及订单剩余产品亦不予提货，迄今为止双方再无业务往来。原告认为，被告理应按照订单提货并付款。另外，由于手提袋产品成箱封装，占地面积较大，被告长期不予提货，导致原告无法正常使用部分厂房，给原告造成较大损失。原告故诉至法院。
　　被告辩称：不同意原告的全部诉请。对于未送货的老版本手提袋，根据双方于2017年1月16日形成的会议记录，明确老版本有74,000元存在质量问题，该部分应由原告自行承担，剩余56,000万元没有质量问题的部分，能消耗就消耗，即被告的客户如果可以接受，则由被告协助原告销售，如果被告客户不接受就由原告自行承担。该会议记录经原告法定代表人签字。因此，对于老版本备货，被告不应承担提货付款义务。对于新版本备货，首先，双方对于其备货数量有明确约定，但原告主张的备货数量与双方备货协议中的数量不符。在新版本备货协议签订后，被告通过电子邮件通知原告备货数量减半，因此原告最终备货数量应为合同约定的一半，即无绳袋20,000片、1号袋225,000片、2号袋90,000片、3号袋30,000片。其次，原告备货的产品要履行先进先出原则，即被告先消耗一部分，原告再进行补充，但原告2016年11月30日的产品明显违反了先进先出原则。最后，由于原告供应的产品直接送至客户处，且原告所供产品质量不稳定，导致客户拒收原告产品，因此，被告已于2017年8月25日向原告发出解除通知。
　　经审理查明：原、被告于2013年签订《项目合作协议》(以下称为《2013项目合作协议》)，其中第2.1.4条约定，“甲方(原告)负责按照乙方(被告)图纸生产、包装、运输乙方的手提袋产品，并按照乙方要求直接把产品送到乙方客户处”；第3条约定，“产品供货周期，是指乙方通过系统生成订单后，并以邮件或者传真形式发送至甲方指定收件箱或传真机的日期计算起始日，并以甲方将产品送至乙方指定交货地点，并被乙方客户确认收货的日期为截止日，定义为供货周期。乙方承诺会一直循环备货共40万PCS，则甲方保证供货周期为：14天(自然日)”；第4.4条约定，“库存要求：甲方应当保证仓库清洁卫生、干燥，各种标识齐全，仓库功能分区明显。仓库严禁存放易燃、易爆、腐蚀等危险品，严禁性质相互抵触、互相串味。甲方的库存货物出库须按照先进先出或易坏先出的原则发货。甲方根据乙方提供的产品目录，甲方保证产品不缺货，如发生库存不足无法满足订单要求，造成乙方一切损失由甲方承担”；第6.1条约定，“物料基础资料有所变更后，乙方有权修改或终止合同”；第6.2条约定，“本协议有效期一年，自双方签字盖章后生效……本协议到期后，在新的协议生效之前，如双方未以书面形式提请终止协议，本协议依然有效”。
　　《2013项目合作协议》的履行情况如下：被告于2014年4月21日、2014年5月23日、2014年9月3日分别向原告发出编号为“CDZHXXXXXXXXXX”、“CDZHXXXXXXXXXX”、“CDZHXXXXXXXXXX”的三份《采购订单》。此后，原告依据《2013项目合作协议》以及三份《采购订单》进行备货和送货。最终《2013项目合作协议》项下，原告库存情况为：1号袋备货数量50,000个，单价0.88元/个，未送货总价44,000元；无绳袋备货数量36,000个，单价0.396元/个，未送货总价14,256元；4号袋备货数量3,000个、订单未送数量19,000个，单价3.4元/个，未送货总价74,800元；以上未送货金额总计133,056元。
　　此后，由于手提袋产品改版，双方于2016年11月14日签订《项目合作协议》(以下称为《2016项目合作协议》)。其中第1条约定，“甲方(原告)为乙方(被告)生产手提袋产品，具体明细如下：无绳袋40,000pcs、1号袋450,000pcs、2号袋180,000pcs、3号袋60,000pcs”；第3条约定，“乙方承诺会一直按备货明细循环备货(需按先进先出的仓储管理原则进行出货)，则甲方保证供货周期为：14天(自然日)”。除上述两条款之外，《2016项目合作协议》的其他条款与《2013项目合作协议》一致。
　　《2016项目合作协议》履行情况如下：被告于2016年11月2日向原告发出编号为“CDZHXXXXXXXXXX”的《采购订单》，按照无绳袋0.37元/个、1号袋0.615元/个、2号袋0.73元/个、3号袋0.93元/个、4号袋1.48元/个的价格要求原告制作手提袋。本案中，原告主张4号袋单价为1.47元/个，且被告对此无异议，本院予以确认。此后原告依据《2016项目合作协议》以及《采购订单》进行了备货和送货。最终《2016项目合作协议》项下，原告库存情况为：无绳袋备货数量143,000个，单价0.37元/个，未送货总价52,910元；1号袋备货数量295,000个，单价0.615元/个，未送货总价181,425元；2号袋备货数量200,100个，单价0.73元/个，未送货总价146,073元；3号袋备货数量67,000个，单价0.93元/个，未送货总价62,310元；4号袋订单未送数量1,000个，单价1.47元/个，未送货总价1,470元；以上未送货金额总计444,188元。
　　审理过程中，经原、被告双方至原告储存货物现场进行清点，确认如下事实：1、《2013项目合作协议》项下手提袋实际备货数量及存储情况为：1号袋数量48,000个、4号袋数量21,900个、无绳袋数量30,000个；2、《2016项目合作协议》项下手提袋实际备货数量、生产批次及存储情况为：1号袋数量300,000个，生产批次号为：XXXXXXXXXXD、XXXXXXXXXXD、XXXXXXXXXXD，全部存放于厂房内；2号袋实际数量189,700个，生产批次号为：XXXXXXXXXXD、XXXXXXXXXXD，其中4,300个存放于厂房内，60,000个半成品未穿绳存放于厂房内，其余125,400个露天存放；3号袋实际数量64,800个，生产批次号为XXXXXXXXXXD，存放于厂房内；4号袋实际数量1,100个，生产批次号为：XXXXXXXXXXD，存放于厂房内；新款无绳袋实际数量143,000个，生产批次号为：XXXXXXXXXXD，全部露天存放。另外，庭审中双方确认，生产批次号的前三位“827”为原告的供应商编号，第四至九位为生产日期。因此，根据生产批次号可以确定，除16,000个新款1号袋以及1,100个新款4号袋是2016年11月之前生产的之外，其余全部新款手提袋都在2017年2月1日之后生产。
　　另查明，被告于2017年1月5日发送邮件给原告，要求原告按照《2016项目合作协议》约定的数量减半备货，并自2017年2月1日起按照新的备货协议进行备货。关于备货如何处置，双方在2017年1月16日的《会议记录》中约定，对于金额大约为13万的库存，其中有质量问题的7.4万由原告自行消耗或报废，无质量问题的5.6万，由被告协助原告能消耗则消耗。
　　2017年6月1日，被告在发送给原告的电子邮件中询问库存数量为何远高于被告要求的备货数量。同日，原告回复“与贵公司的长期合作几年了，丝芙兰也做了好几年了，所以我工厂在生产的时候参照以往的用量来做参考，我们老板也与贵公司老板相互沟通过，多做一些没关系，所以在生产备货上多做了一点，预防后期生产交货问题，可以保证及时供货”。审理过程中，原告未提供证据证明被告同意原告参照以往用料进行备货。庭审中，原告也明确表示“当时被告提出减半，但原告当时已备好货，所以未同意减半”。此外，在2017年6月15日原告发给被告的邮件及其附件中，原告承认生产批次号为XXXXXXXXXXD的3号袋由于“操作工对机器性能不太熟悉”，导致出现开胶脱底现象，其处理意见为“XXXXXXXXXXD3号袋质量问题最为严重，实际生产数量为10.5万个，已经发货出去3万个，工厂现有库存7万余个，现希望和贵公司一起帮忙协调把所有XXXXXXXXXXD批号的3号袋紧急召回进行换货处理”。
　　再查明，被告于2017年8月25日将《终止合作通知》寄给原告，终止与原告的合作，解除与原告签订的所有采购合作协议。
　　以上事实，有原、被告提交的《2013年项目合作协议》、《2016年项目合作协议》、涉案《采购订单》、双方之间的电子邮件、《会议记录》、《终止合作通知》及快递面单、《库存盘点明细确认表》等证据以及当事人陈述在案为证。
　　本院认为，本案系承揽合同纠纷。原、被告之间签署的《2013项目合作协议》以及《2016项目合作协议》系双方当事人之间的真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。根据《2013项目合作协议》第6.2条，该协议应于《2016项目合作协议》生效之日即2016年11月14日终止。对于原告依据《2013项目合作协议》生产的备货如何处置，并未约定，但是双方于2017年1月16日《会议记录》中确认，该备货由原告自行消耗。该《会议记录》经原告法定代表人签字认可，对原告具有约束力，本院对此予以确认，因此，对于《2013项目合作协议》项下原告生产的备货，应由原告自行处置并承担相应损失。
　　对于原告根据《2016项目合作协议》生产的新款手提袋，本院认为，根据法律规定，被告作为承揽合同的定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的应当赔偿损失。本案中，被告于2017年8月25日将《终止合作通知》寄至原告，故《2016项目合作协议》自2017年8月25日解除。该协议解除后，对于原告依据该协议及相关订单已经制作的手提袋应如何处理，本院认为，原告依据双方约定生产的符合质量要求和存储要求，且在约定备货数量之内的手提袋，被告应予接收并支付相应价款，而对于超出部分，被告无需承担收货和付款责任。关于约定的备货数量，被告作为定作人可以中途对备货数量进行变更，因此，根据被告2017年1月5日发送的要求原告减半备货的电子邮件，约定备货数量应为《2016项目合作协议》项下原备货数量的一半，即无绳袋20,000个、1号袋225,000个、2号袋90,000个、3号袋30,000个。虽然对4号袋备货数量并未约定，但是被告于2016年11月2日发给原告的编号为CDZHXXXXXXXXXX的《采购订单》中要求，原告制作4号袋1,000个，故被告亦应以此数量为限支付相应价款。
　　定作人虽然在履行合同过程中可以中途变更工作要求，但由此造成承揽人的损失，应由定作人承担。本案中，考虑到原告为了满足被告供货需求需要提前备料，因此，被告应对其变更备货所造成的原告多准备的物料承担赔偿责任。鉴于原告在收到被告要求减半备货的邮件后仍然参照以往用量进行生产，导致其损失扩大，其自身也应对该损失承担部分责任。即，被告应对《2016项目合作协议》项下的备货物料承担责任,对于原告超出《2016项目合作协议》约定的备货物料、以及未按照被告减少备货的要求所生产的手提袋，应由原告自行承担。鉴于双方均未能提供备货原料的价值，本院酌定被告应按照《2016项目合作协议》手提袋总价款的一半向原告承担赔偿备货的原料损失。
　　需要另行说明的是，由于涉案纸质手提袋的仓储环境会导致其丧失使用价值，因此，对于原告露天储存的备货，不符合双方约定的存储条件，被告有权主张拒收此类备货。另外，对于生产批次号为XXXXXXXXXXD的3号袋，原告承认其存在质量问题，故对于该批次的64,800个手提袋，被告亦无须接受及支付价款。综上，被告应按照合同约定支付以下备货的货款并从原告处提取该等备货：生产批次号为XXXXXXXXXXD的新款1号袋9,000个，生产批次号为XXXXXXXXXXD的新款1号袋7,000个，生产批次号为XXXXXXXXXXD的新款1号袋209,000个，按0.615元/个，计138,375元；放置于厂房中产品生产批次号为XXXXXXXXXXD的新款2号袋计64,300个，其中成品4,300个，按0.73元/个，计3,139元，未穿绳半成品60,000个，本院酌定按成品单价的7折即0.511元/个，计30,660元；生产批次号为XXXXXXXXXXD的4号袋1,000个，按1.47元/个，计1,470元；以上金额总计173,644元。此外，被告应对原告多生产的75,000个1号袋所需物料承担赔偿责任，本院酌定货款金额为该等1号袋总价款的50%，即23,062.50元。本案中，被告应付原告货款总计196,706.50元。对于利息的起算点，考虑到被告通知解除的时间，被告应自合同解除之日与原告结清相关款项，故以该解除时间之次日为利息起算点为宜。
　　对于原告所主张的仓储费，原、被告在《2013项目合作协议》以及《2016项目合作协议》并未进行约定，且根据该两份协议中关于库存的约定，原告应当自行承担仓储责任，故对于原告所主张的仓储费，本院不予支持。
　　综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十八条、第二百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
　　一、被告上海整合包装有限公司应于本判决生效之日起十日内提取存储于原告上海柯某包装材料有限公司厂房内生产批次号为XXXXXXXXXXD的新款1号袋9,000个、生产批次号为XXXXXXXXXXD的新款1号袋7,000个、生产批次号为XXXXXXXXXXD的新款1号袋209,000个、生产批次号为XXXXXXXXXXD的新款2号袋64,300个、生产批次号为XXXXXXXXXXD的4号袋1,000个；
　　二、被告上海整合包装有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海柯某包装材料有限公司货款196,706.50元；
　　三、被告上海整合包装有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海柯某包装材料有限公司利息，(以196,706.50元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2017年8月26日起计至实际支付日止)；
　　四、驳回原告上海柯某包装材料有限公司其余诉讼请求。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费9,572元，减半收取计4,786元(原告上海柯某包装材料有限公司已预缴)，由原告上海柯某包装材料有限公司负担3,236元，由被告上海整合包装有限公司负担1,550元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：李丽丽

书记员：李  想