上海森联木业发展有限公司与上海望丰木业有限公司、李文贵买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海森联木业发展有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：谭存阳，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：刘建民，上海市汇中律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张瑶，上海市汇中律师事务所律师。
　　被告：上海望丰木业有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：朱显奎，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：李金水，男。
　　被告：李文贵，男，1955年4月19日出生，汉族，住福建省莆田市。
　　委托诉讼代理人：徐松婷，上海徐松婷律师事务所律师。
　　原告上海森联木业发展有限公司(以下简称森联公司)与被告上海望丰木业有限公司(以下简称望丰公司)、李文贵买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月19日立案受理。依法组成合议庭适用普通程序于2018年8月24日、2018年9月20日公开开庭进行了审理。原告森联公司的委托诉讼代理人刘建民、张瑶，被告望丰公司的委托诉讼代理人李金水，被告李文贵的委托诉讼代理人徐松婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告森联公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告望丰公司归还原告对账确认的货款人民币(以下币种相同)10,247,990.95元，及以10,247,990.95元为基数，自2016年6月30日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；2、判令被告李文贵对被告望丰公司的上述债务承担连带责任。事实和理由：原告与被告望丰公司自2012年至2014年8月期间存在交易往来关系，由原告进口北美板材销售给被告。至2014年8月31日，双方交易金额为44,279,789.04元[其中包含实际交易金额41,043,497.96元及利息3,236,291.08元(如货款存在欠款，则以每笔欠款为基数，按照月息1.20%计算至2014年8月31日)]。截止2015年6月30日，经双方对账，被告确认收到原告8,064.4273立方米北美板材，且明确结欠原告货款及利息共计14,474,459.67元。同时，被告李文贵(被告望丰公司当时的法定代表人)确认为被告望丰公司的债务以其个人财产做担保。此后，原告数次向被告催款，被告也陆续有过付款，双方于2016年6月30日再次对账，被告确认结欠原告11,260,659.67元。上述两次对账中均包含了结算至2014年8月31日的利息，因被告陆续归还的款项金额已经超过了利息，故截止起诉时，被告结欠原告的10,247,990.95元系货款、税金、代理费、银行手续费、报关费及部分货物差价，不包含利息。原告为维护自身合法权益，故涉讼。
　　原告森联公司对其诉称事实提供了以下证据：
　　1、2015年6月30日对帐说明一份，证明经过对账，双方确认被告望丰公司应付原告的欠款和利息金额共计14,474,459.67元，且被告李文贵提供担保。被告李文贵对真实性无异议，但对证明目的不予认可，系公司之间的对账，被告李文贵签字系其作为公司法定代表人的职务行为，该对账一式两份，被告处留存的版本在原告签章处有原告的人员杨书龙的签字。被告望丰公司质证意见同被告李文贵；
　　2、2015年资金往来明细表一份(系证据1附件)，证明原告与两被告对欠款金额已有确认。上年结余数为16,704,557.67元，此后没有新的借方金额产生，扣减了被告支付金额得出了余款金额为14,474,459.67元。被告李文贵对真实性无异议，但对证明目的不予认可。被告望丰公司质证意见同被告李文贵；
　　3、2016年6月30日对帐说明一份，证明原告与两被告再次对账确认欠款金额，之所以表述为“借用”是因为之前原告为被告垫资，实际双方并非借贷关系。被告李文贵对真实性无异议，但对证明目的不予认可，上面有“借用”字样，垫付资金转变为借款，手写内容“实际欠木材款730万元”确实是李文贵书写，但并非如原告所称系事后添加的，李文贵之所以写这部分内容是对原告的说法不认可，且李文贵未作出担保的意思表示。被告望丰公司对真实性无异议，但对证明目的不予认可，李文贵书写该部分内容系因2015年木材价格下跌及木材变质，当时原、被告口头协商将木材便宜处理，所以就写了730万元，仅是个概数，后双方口头协商以300万元了结，所涉木材都已经在2015年动迁前后卖掉了，具体时间已记不清楚；
　　4、2015年至2016年6月资金往来明细表一组，证明原告与两被告对欠款金额已有确认。明细表中所列2015年6月、2016年6月的余额与两份对帐说明中的金额一致，并由被告望丰公司盖章及被告李文贵签字，相应内容经过双方确认。被告李文贵对真实性无异议，但对证明目的不予认可。被告望丰公司质证意见同被告李文贵；
　　5、2016年1月至2018年6月资金往来明细表一组，证明2016年对账后，被告陆续还款金额及欠款余额统计。被告李文贵对真实性无异议，但对证明目的不予认可。被告望丰公司质证意见同被告李文贵；
　　6、被告望丰公司工商登记材料一组，证明被告李文贵与原告对账确认及承担担保时，是被告望丰公司的法定代表人。被告李文贵对真实性无异议，但对证明目的不予认可。被告望丰公司质证意见同被告李文贵；
　　7、2014年8月31日库存确认单及2014年资金往来明细表一组，证明原告与两被告对账确认欠款金额及明细，双方对交易性质及欠款如何发生、欠款性质达成共识。被告李文贵对该组证据上加盖公章的真实性无异议，但认为上面“李文贵”签字并非其本人所签，也不认可证明目的，只是对库存的确认，双方的合作协议中约定每单业务应另行签订代销协议。被告望丰公司质证意见同被告李文贵；
　　8、2014年12月31日对帐说明及2014年资金往来明细一组，证明原告与两被告对账确认欠款金额及明细，对账金额与2014年8月31日对账金额相匹配(2014年资金往来明细表第七页)，需要说明的是，2014年8月对账时未将2014年7月2日批次的费用等入账，在2014年12月31日对账时在2014年10月15日项下作了调整，此外还有2014年8月1日批次的在2014年10月到货，相应款项(未计算利息)在2014年10月29日项下入账。被告李文贵对真实性无异议，但认为没有其个人提供担保的意思表示，其仅是代表公司签字。被告望丰公司质证意见同被告李文贵；
　　9、《代理进口协议书》二份，证明原告与被告望丰公司就代理买卖及应付款项、利息、费用等约定(第2.4条约定了代理费，第2.6条约定了利息计算)，与原告陈述月利息为1.20%(在证据7库存确认中表述为利息，实际指的就是部分的滞纳金)相对应，第2.7条的约定即差价，如果原告要代被告望丰公司销售，原告另外收取差价，与两被告陈述的由被告望丰公司代原告销售的说法矛盾，被告的说法不符合事实。第3.3条约定对外贸代理费、银行手续费约定由乙方(即被告望丰公司)承担。被告当庭陈述其不应承担该部分费用的说法缺乏事实和法律依据。被告李文贵对真实性无异议，但认为进口木材的立方数量不可能是整数，给付方式是双方在合作协议框架下签订，最终要按照框架协议结算。代理协议第2.7条还约定了原告须给被告望丰公司出具增值税专用发票，而实际上由原告直接开具给了被告望丰公司的客户，被告望丰公司只是从中赚取20元/立方米的差价。双方合作关系至今并未最终结算，原告的诉讼请求均没有事实依据。被告望丰公司质证意见同被告李文贵。
　　被告望丰公司辩称，首先，2016年6月30日的对帐说明上原告主张的金额为11,260,659.67元，而被告回复的金额为730万元，双方对账金额存在严重出入，并未达成对账合意。经过被告计算，双方之间交易金额为35,350,816.02元，被告付款34,014,171.89元(对于原告提供的证据中被告的付款时间及付款金额均无异议)。由于2016年对账双方未达成一致意见，应以2015年的对账为准，而原告的诉讼请求已经超过法律规定的诉讼时效，不应得到支持。其次，原、被告双方合作从事俄罗斯、北美板材业务，事实上被告为原告的代销商，被告替原告从事相关销售活动，属于行纪或寄售的范畴，双方之间并非买卖合同关系，而是代销合同关系，双方并签订了相应《合作协议》、代销协议，因此对被告而言，实际的欠款只是货款，不存在相关的利息(双方在《合作协议》中并未约定过利息，实际结算时原告按照月息1.20%扣过利息)、税金和差价等其他款项。根据双方的往来账户账单，相关利息、税金、差价等共计8,931,660.20元应予以扣除。由于2015年市场木材价格大幅度下跌及仓库有木材腐烂的情况，双方协商让原告把货拉走，原告说没有仓储的地方同意由被告进行处理，被告就将货物处理掉了，双方口头协商被告再付300万元后双方债权债务就结清。因此，目前被告望丰公司并不结欠原告任何款项。原告反而结欠被告20元/立方米的费用。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
　　被告望丰公司对其辩称意见提供了以下证据：
　　1、2013年12月1日《合作协议》及2015年6月30日对帐说明一组，证明协议第一条明确约定原告和被告望丰公司系合作关系，并非买卖关系；第三条约定了被告望丰公司的利润即赚取差价20元/立方米；第七条约定了双方的合作时间。该协议系框架协议，所有代销协议都应按照该协议履行，双方至今未进行最终结算。对帐说明一式两份，被告持有的版本上没有原告盖章，但有原告人员杨书龙签字，原告持有的为双方盖章的版本(上面无杨书龙签字)。原告对协议的真实性无异议，但不认可证明目的，可以看出每笔货物进口确实须另行订立代理协议，原告也提供了部分代理进口协议，来确定双方具体交易如何形成，对报关费等进行了明确约定。该协议约定货物由甲方销售给乙方价格原则低于市场价20元/立方米，即销售的意思表示，原告证据7库存确认单的内容表明销售行为已完成，被告收到全部货物，并确定欠款数据及明细，与《合作协议》、进口代理协议并不矛盾，不能证实双方之间系代销关系。对对帐说明的真实性无异议，与原告的证据互相印证，但不同意被告的证明目的,企业法人即企业法定代表人的俗称,公司债务不存在用公司财产进行担保的必要,双方一直在持续对账,被告也在陆续付款,诉讼时效未届满。被告李文贵对真实性无异议，但认为不能理解为低于市场价销售就是买卖关系，还要结合《合作协议》第三条的前后内容来理解，双方之间系代销关系。原告陈述其受到被告望丰公司的指令向被告望丰公司客户开票，应提供相应证据予以佐证；
　　2、财务数据统计一组，证明原告诉请的合同欠款中理应扣除自2012年起至2014年8月止的货物利息、差价、税金和报关费用等共计8,931,660.20元。原告对其中有杨书龙签字及原告盖章的批次汇总情况的真实性无异议，但只认可其中打印的内容，手写部分并非原告所书写，不予认可。最后结算金额与原告提供的2014年8月库存确认单的金额一致，可见双方对欠款金额及如何归还达成一致。被告的证明目的与事实不符，也没有依据。对于其他四页证据的真实性不予认可。被告李文贵质证意见同证据1；
　　3、增值税专用发票二份，证明如果原告与被告望丰公司之间系买卖合同关系，则应由原告开票给被告，但原告直接开票给被告望丰公司的客户，款项也由其客户直接打给原告，原、被告之间系合作代销关系。该两笔款项与原告提交的证据7的明细中2014年5月、2014年7月的三笔款项相对应。原告对真实性不予确认，无原件，金额与原告证据7明细中2014年5月、2014年7月的三笔款项确实相互对应，但并不能证明双方系代销关系，被告望丰公司指令其他公司向原告付款，除了这几笔外，还存在其他指令付款的情况。退一步讲，即使发票真实，原告也是受被告望丰公司的指令进行开票，付款也是计在被告望丰公司名下。被告李文贵质证意见同证据1。
　　被告李文贵辩称，不同意原告针对被告李文贵的诉讼请求。2014年12月31日、2015年6月30日的对帐说明内容体现了被告望丰公司的担保意愿,不能体现出被告李文贵的担保意愿，被告李文贵在该说明上的签字仅是其代表被告望丰公司与原告所作的结算。被告确认的730万元与原告提供的金额不一致，可以看出双方没有最终结算完成。企业和企业法人均是组织不是个人，原告陈述企业法人即企业法定代表人的俗称，该理解与法律规定不符。退一步讲,即便按照原告的理解，对帐说明同时也由原告人员杨书龙签字，被告望丰公司没有权利代表被告李文贵用其个人财产进行担保。而且2016年的对帐说明内容与之前的对帐说明不同，从货款到借款，担保事项的性质发生了变化，未经被告李文贵的同意，其无需承担担保责任。况且，最后到货时间为2014年10月，如果原告认为原、被告之间系买卖合同关系，则代销协议第2.6条约定付款期限为一个月，担保人的诉讼时效已经超过。
　　被告李文贵未提供证据。
　　本院对上述证据认证意见：原告提供的证据真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳；被告望丰公司提供的证据1、3及证据2中由杨书龙签字及原告盖章的财务数据统计表真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳，被告望丰公司提供的证据2中的其他证据真实性无其他证据予以佐证，本院不予采纳。
　　经对上述证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认本案事实如下：
　　2013年12月1日，甲方森联公司与乙方望丰公司签订《合作协议》一份，约定如下：甲乙双方充分利用各自的优势和有利条件，合作经营加拿大板材，双方本着进一步“拓展销售市场、共同发展实现双赢”的原则，经协商一致就储存合作经营板材一事，达成下列协议。一、甲方利用国内外资源进货渠道，根据市场行情，愿意为乙方提供信息，做好代理报关工作(每批代理协议另定)。二、乙方愿意接受甲方加拿大板材储存在虹梅南路XXX号仓库，并负责货物到达后的接卸和验收保管工作，如甲方验收数量确定后到销售完毕之前造成缺损，乙方同意赔偿甲方损失。三、存放在仓库的货物原则上由甲方自行销售，如乙方有客户需求或者需要改规格再加工，必须要经过甲方派出人员同意后才能销售和加工。价格原则上采取低于市场价20元销售给乙方。出库前必须资金要到甲方账户。如销售后资金不能全部到账，乙方愿意用自己库存货物作抵押，货权归甲方所有。应收款原则上不超过半个月，否则甲方有权对乙方剩余货物库存进行处置。四、甲方为乙方代理进口板材，在未付清代理所有款项之前，货物所有权属甲方，乙方要销售需要带款提货。如资金不能全部到位，乙方愿意在仓库内自营的全部库存和设备作抵押担保。在规定时间内还未付清款项，甲方有权可以随时处理乙方库存和设备。五、乙方在经营活动中必须遵守国家的法律法规合法经营，确保人身和财产安全。如有违规经营，造成的损失由乙方自行承担，与甲方无关。六、乙方要及时配合负责甲方货物进库卸车和出库装车工作，在仓储运行中所发生各类装卸费用全部由乙方承担。七、合作期限：自2013年12月1日至2015年12月31日止。八、本协议如有未尽事宜，经双方协商，可签订补充协议，与本协议由同等效力。
　　2014年3月5日，甲方森联公司与乙方望丰公司签订编号为WF-140305的《代理进口协议书》一份，约定由甲方为乙方进口加拿大英特福品牌的各规格花旗板材等材料共计1,000立方米，金额184,000美元。甲方根据乙方提供签章确定的委托单与乙方指定公司签订进口合同……甲方根据货款金额收取0.80%的外贸代理费并与剩余货款一并划交指定帐户。货款结付：甲方在银行到单后立即通知乙方，乙方必须在1个工作日内将剩余货款划交甲方指定账户，若乙方资金未到帐，甲方按照月息1%向乙方收取滞纳金，超过45天时间，乙方资金未到，按照月息1.20%向乙方收取滞纳金。代销服务：乙方如需甲方代销，甲方根据实际货款和相应税率开与乙方增值税发票，甲方向乙方另外收取每一立方米3元服务费。代办保险：根据乙方要求甲方可办理货物保险等相关事宜。委托授权：乙方委托甲方代理进口，须先明确委托事项内容，并书面交予甲方。……货款费用：乙方按照本协议，在规定期限内向甲方支付全部货款(包括代理进口保证金)，并及时支付外贸代理费、银行手续费等相关费用。手续办理：乙方在收到进口到货通知后，应及时办理相关手续。甲方在规定时间内将进口报关单证送交乙方指定的报关或物流公司。乙方自行支付海运费、海关代征税金、商检费、港区等相关费用。如需甲方支付，乙方需提前将相关款项划交甲方指定帐户，甲方在资金到帐后代为缴付。……本协议有效期至2014年8月4日。
　　2014年4月16日，甲方森联公司与乙方望丰公司又签订一份编号为WF-140416的《代理进口协议书》，约定由甲方为乙方代理进口加拿大英特福品牌的铁杉板材700立方米，金额133,000美元。合同有效期至2014年10月16日。合同就甲、乙双方权利义务(包括代理费的收取、货款结付、代销服务、货款费用等)的约定同上述编号为WF-140305的《代理进口协议书》。
　　2014年8月31日，森联公司出具库存确认单一份，载明：“兹有森联公司与望丰公司合作开发北美板材业务，至2014年8月31日止，望丰公司委托森联公司代理进口北美板材合计11,158.8482立方米，且望丰公司已收到全部货物，货物金额其中：1、货款146,878,444.33元；2、税金2,569,403.71元；3、费用(代理费、银行手续费)141,999.58元；4、报关费702,133元；5、差价36,272.35元；6、利息(至2014年8月31日)1,391,245.96元；7、回笼、调整-267,831.89元。合计19,251,667.04元。以上欠款从2014年9月开始每月不低于200万元还款，努力在2015年6月底前还清全部欠款(包括利息)。特此承诺。”望丰公司在该库存确认单落款处盖章确认并签有“李文贵”字样。该库存确认单附2014年资金往来明细表一组，其中列明了2012年起至2014年8月产生的货款、税金、费用、报关费、利息、差价、付款[部分载明由上海闽雨建筑装潢材料有限公司(森联公司曾向该公司开具相应增值税专用发票)等付款]等内容，截止2014年8月底，余额合计19,251,667.04元。该组明细表下方左侧由森联公司人员杨书龙签字，右侧由望丰公司加盖印章并签有“李文贵”字样。
　　2014年12月31日，森联公司与望丰公司签订《对帐说明》一份，载明：“兹有森联公司与望丰公司合作开发、经营俄罗斯、北美板材业务，至2014年12月31日止，望丰公司已收到森联公司进口北美板材9,294.2544立方米，合计欠森联公司货款(包括利息)16,704,557.67元，双方核对无误，特立此据。另，在未还清森联公司欠款前，望丰公司愿用企业及企业法人的财产做担保并承担相关经济和法律责任。”落款处森联公司加盖印章并由其人员杨书龙签字，望丰公司加盖印章并由李文贵签字。该《对帐说明》附2014年资金往来明细表一组，其中列明了2012年起至2014年12月产生的货款、税金、费用、报关费、利息、差价、调整[如：2014年7月2日批次的货款、税金、费用、报关费等在2014年2014年10月15日项下调整入账；2014年8月批次的货款、税金、费用(未计算利息)，在2014年10月29日项下调整入账]、付款等内容，截止2014年12月底，余额合计16,704,557.67元。该组明细表内容由望丰公司盖章确认。
　　2015年6月30日，森联公司与望丰公司签订《对帐说明》(注：望丰公司留存的版本森联公司加盖合同专用章并由其人员杨书龙签字；森联公司留存的版本森联公司仅加盖合同专用章，望丰公司加盖印章并由李文贵签字)一份，载明：“兹有森联公司与望丰公司合作开发、经营俄罗斯、北美板材业务，至2015年6月30日止，望丰公司已收到森联公司进口北美板材8,064.4273立方米，合计欠森联公司货款(包括利息)14,474,459.67元，双方核对无误，特立此据。另，在未还清森联公司欠款前，望丰公司愿用企业及企业法人的财产做担保并承担相关经济和法律责任。”该《对帐说明》附2015年资金往来明细表一组，其中列明了2015年1月至2015年6月的资金往来情况，上年结余数为16,704,557.67元，未产生借方数额，自2015年1月4日起合计付款2,230,098元，截止2015年6月30日，余额合计14,474,459.67元。该组明细表内容由望丰公司盖章并由李文贵签字确认。
　　2016年森联公司与望丰公司签订《对帐说明》一份，载明：“兹有森联公司与望丰公司合作开发、经营俄罗斯、北美板材业务，至2016年6月30日止，望丰公司借用森联公司资金11,260,659.67元，双方核对无误，特立此据。”落款处森联公司加盖印章并由其人员杨书龙签字，望丰公司加盖印章并由李文贵签字，李文贵并书写“实际欠木材款730万元”字样。该《对帐说明》附2015年至2016年资金往来明细表一组，其中列明了2015年1月至2015年6月的资金往来情况，2015年上年结余数为16,704,557.67元、2016年上年结余数为13,410,259.67元，未产生借方数额，自2016年1月15日起又付款2,149,600元，截止2016年6月30日，余额合计11,260,659.67元。该组明细表内容由森联公司、望丰公司盖章，并由李文贵签字确认。
　　另，森联公司就望丰公司出具的2013年4月至2014年8月1日期间的批次汇总情况表[内容包括批次、柜数、借方(付款、税金、费用、报关费、差价、利息)、贷方(回笼、保证金)、余额、备注，付款合计14,678,444.33元，税金合计2,569,403.71元，费用合计141,999.58元，报关费合计702,133元，差价合计36,272.35元，利息合计1,391,245.96元，贷方回笼合计267,831.89元，余额合计19,251,667.04元]加盖印章并由其人员杨书龙签字确认。
　　根据森联公司统计，自2016年6月30日双方签订《对帐说明》起至2018年6月，望丰公司又合计付款1,012,668.72元，尚欠10,247,990.95元。
　　经查明，望丰公司成立于2009年3月25日。2011年1月，法定代表人由蒋国清变更为李文贵；2017年5月22日，股东由郑亚丕、李文贵变更为朱显奎、张志良，法定代表人由李文贵变更为朱显奎。
　　诉讼中，望丰公司确认其与森联公司所涉库存货物已由其在2015年自行处置完毕。
　　本院认为，本案争议焦点之一，双方之间的合作性质。原告认为，双方虽签订了《合作协议》，但其与被告望丰公司之间系买卖合同关系或委托进口代理合同关系，原告根据被告望丰公司的指令，受其委托为其进口板材，每批次交易通过相应的《代理进口协议书》作了具体约定，货款、税金、报关费等明确由被告负担，实际操作中存在原告先行垫付的情况，这也是2016年6月《对帐说明》中出现“借用”的说法。被告望丰公司则主张其作为受托人接受原告的委托，为其代销进口板材，双方之间的这种代销行为实际系委托合同关系或者行纪合同关系，货物销售前所有权归原告所有，基于货物所产生的利息、差价、税金、报关费等应由原告自行承担。
　　首先，从定义上看，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同；委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；行纪合同则是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同。其次，从本质上看，代销不同于通常意义上的买卖，实为一种代理行为，不论是以买断、加价或者其他方式进行代销，货物的所有权归委托方，受托方按委托方约定的条件出售货物，销售收入归委托方所有，受托方只收取手续费或实际售价与协议价之间的差额。再次，从内容上看，进行商品代销，必须由委托人与代销人之间明确相应合同条款，比如：1、标的物条款(包括标的物的种类、名称等)；2、验收条款和交、提货条款；3、代销的底价和有无加价幅度的限制；4、代销的期限和代销期内货物的合理损耗标准和货物保管责任；5、销售货款的结算、移交和代销报酬的计算、给付方式；6、不能售出或者剩余货物的退回；7、责任的划分和违约的处理，等等。
　　就本案而言，双方订立《合作协议》的初衷是利用原告的进货渠道、被告望丰公司的存储环境进行合作。由原告进口的板材既可由原告进行销售，也可由被告望丰公司进行销售。其中并未体现被告望丰公司所主张的代销的相关内容(尤其关于不能售出或者剩余货物的退回)，原告也未对被告望丰公司的营销手段、销售价格等作出限定，也无证据表明其在双方合作期间对被告望丰公司以代销委托人的身份作出相应指示或被告望丰公司以受托人的身份有过相应事务性报告。结合双方订立的《代理进口协议书》及《对帐说明》、库存确认单的相关内容，被告关于双方之间系代销关系的说法，缺乏依据，本院不予采信。退一步讲，不论双方的合作关系究竟是何性质，双方已数次对账，明确了被告望丰公司结欠原告款项的内容、数额，诉讼中被告望丰公司自认涉案货物已经由其自行处置完毕，结合原告所确认的被告望丰公司的付款情况(对付款情况被告望丰公司未提出异议)，原告要求被告望丰公司支付剩余款项并基于其逾期付款的违约行为主张相应利息损失的诉讼请求于法有据，本院予以支持。另，被告望丰公司就2016年6月30日《对帐说明》上被告李文贵书写内容的辩称意见及其庭审中提到的双方口头达成合意已经结清欠款的说法，缺乏相应依据，本院均不予采信。
　　本案争议焦点之二，被告李文贵是否应对被告望丰公司的债务承担连带责任。原告主张被告李文贵承担连带责任的依据即2014年及2015年的《对帐说明》，其中提到“在未还清森联公司欠款前望丰公司愿用企业及企业法人的财产做担保并承担相关经济和法律责任”，当时被告望丰公司的法定代表人即李文贵。首先，关于“企业法人”的释义。原告认为应解释为企业法定代表人，而被告则认为应解释为被告望丰公司。对此本院认为，结合该内容的上下文及实践中不具备专业法律知识的一般人通常理解，其本意即被告李文贵个人承诺对被告望丰公司的债务承担连带责任。其次，关于保证期间。原告与被告望丰公司之间《代理进口协议书》对付款期限作了相应约定，双方在对账中也涉及利息的内容，表明对于主债务的履行期限双方是明确的。双方在2014年8月31日的库存确认单中再次约定付款期限至2015年6月底前，此后未再做出新的约定。根据相关法律规定，约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，应视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。而原告并未提供相应证据证明其在保证期间内向被告李文贵主张过相应权利，期限届满后，相应权利丧失。综上，原告主张被告李文贵承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十二条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　一、被告上海望丰木业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海森联木业发展有限公司10,247,990.95元；
　　二、被告上海望丰木业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海森联木业发展有限公司以10,247,990.95元为基数，自2016年6月30日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；
　　三、驳回原告上海森联木业发展有限公司的其他诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费89,129.30元，由被告上海望丰木业有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：汤晓音

书记员：陆明权