上海正硅新能源科技有限公司、吴协祥与上海空阳新能源科技有限公司借款合同纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：上海正硅新能源科技有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区康桥东路XXX号XXX幢XXX层XXX室。
　　法定代表人：吴协祥，总经理。
　　委托诉讼代理人：马永健，上海市联合律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张昕光，上海市联合律师事务所律师。
　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：吴协祥，男，1974年12月24日出生，汉族，住上海市静安区。
　　被申请人(一审原告、二审被上诉人)：上海空阳新能源科技有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：潘俊杰，执行董事。
　　委托诉讼代理人：马馥茵，上海市君悦律师事务所律师。
　　再审申请人上海正硅新能源科技有限公司(以下简称正硅公司)、吴协祥因与被申请人上海空阳新能源科技有限公司(以下简称空阳公司)借款合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2019)沪01民终7451号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，本案现已审查终结。
　　正硅公司、吴协祥申请再审称：案涉《股权转让协议》和系争《借款合同》、《保证合同》之间存在关联，系争借款已经转化为股权转让结算纠纷，本案系名为借款实为股权转让的风控措施，并非真实的借款法律关系。原审法院适用法律错误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定申请再审。
　　空阳公司辩称：1.案涉《股权转让协议》和系争《借款合同》、《保证合同》各自独立，是不同的法律关系；2.案涉《股权转让协议》约定的首期股权转让款的支付条件并未成就，本案系争借款无法发生抵扣，正硅公司、吴协祥理应归还借款、偿还利息。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回再审申请。
　　本院经审查认为，根据案涉《股权转让协议》之《补充协议》第1.2条和第2条的约定，可以确认，案涉《股权转让协议》与系争《借款合同》、《保证合同》是各自独立存在的合同法律关系，虽然上述协议与合同之间存在一定的关联，即系争借款必须在同时满足该协议约定的三个条件后，方能自动转为股权转让款，吴协祥亦方能免除担保责任，但正硅公司、吴协祥并未提交充足的证据证明系争借款抵冲股权转让款的条件已经成就，故其关于本案名为借款实为股权转让的风控措施，并非真实的借款法律关系的申诉主张，缺少事实依据，本院不予采纳。空阳公司依照《借款合同》的约定支付了系争款项，正硅公司亦出具收条确认收到系争借款，以上事实可以证明双方当事人之间的借款合同法律关系成立。原审法院判决正硅公司、吴协祥承担相应的还款责任，适用法律正确，并无不当。
　　综上，正硅公司、吴协祥的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：
　　驳回上海正硅新能源科技有限公司、吴协祥的再审申请。

审判员：范雯霞

书记员：高  琼