上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行与江苏华航物流有限公司、泰州市华洋稀土金属有限公司船舶抵押合同纠纷一审民事判决书

原告：上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行，住所地江苏省泰州市青年北路215号。代表人：刘剑平，行长。委托诉讼代理人：张洁，上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行不良资产清收团队员工。委托诉讼代理人：陈琛，湖北华隽律师事务所律师。被告：江苏华航物流有限公司，住所地江苏省泰州市姜堰区姜堰镇三水大道568号。法定代表人：费圣松，总经理。被告：泰州市华洋稀土金属有限公司，住所地江苏省泰州市姜堰区娄庄镇工业园区。法定代表人：黄宏江，总经理。被告：费圣松，男，1971年5月20日出生，汉族，住江苏省泰州市姜堰区（送达地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰镇三水大道568号）。

原告泰州分行向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告华航公司立即向原告偿还贷款本金人民币（以下均为人民币）1000万元、利息65129.17元及罚息（从2017年3月19日起至实际支付之日止，按照6.2205%计算罚息）；2、请求判令被告华航公司立即向原告赔偿律师费201303元；3、请求判令被告费圣松和被告华洋公司对上述第1、第2项债务承担连带责任；4、请求确认原告就上述第1、第2项债权对“苏华航2260”轮、“苏华航5885”轮、“苏华航678”轮享有抵押权，有权以该轮折价或者以变卖、拍卖该轮价款优先受偿；5、案件受理费和保全申请费等诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2014年7月7日，原告泰州分行与被告华航公司签订《融资额度协议》。合同约定：原告向被告华航公司提供额度为1000万元的借款，额度使用期限自2014年7月7日至2017年7月6日。为担保上述债务的履行，同日，原告与被告华航公司签订《船舶最高额抵押合同》。合同约定：被告华航公司以其所属的“苏华航2260”轮、“苏华航5885”轮、“苏华航678”轮为其借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和费用等提供抵押担保。江苏省泰州市地方海事局于2014年7月7日为“苏华航2260”轮、“苏华航5885”轮、“苏华航678”轮办理了抵押权登记。2016年3月18日，原告与被告华航公司签订《流动资金借款合同》。合同约定：1、被告华航公司向原告借款1000万元整，贷款期限为1年，从2016年3月18日起至2017年3月18日止，贷款利率为贷款发放日浦发银行贷款基础利率加0.465%计算，即年利率4.785%，贷款期内利率不作调整；2、如被告华航公司未按约定按时足额偿付当期贷款本息即为逾期，原告有权计收罚息，罚息利率按贷款执行利率上浮30%；3、如借款人或担保人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或状况的，原告有权宣布合同项下贷款本息提前到期，并计收罚息；4、如被告华航公司未依约履行还款义务，致使原告通过其他途径采取追索措施的，由此引起的包括但不限于诉讼费、律师费在内的一切费用由被告华航公司承担。同日，原告还与被告费圣松、被告华洋公司签订两份《最高额保证合同》。合同约定：被告华洋公司和被告费圣松为被告华航公司的前述债务分别提供了最高额不超过1000万元的担保。2016年3月18日，原告依约向被告华航公司发放了贷款本金1000万元。被告华航公司尚欠原告1000万元本金及利息未付。现被告华航公司涉及大量债务纠纷并被诉至法院，财务状况恶化，经营出现严重困难，原告于2017年1月5日向三被告发出《上海浦东发展银行贷款提前收回通知函》，宣布合同项下贷款本息提前到期。有鉴于此，特向贵院提起本案诉讼，请求贵院判如所请，维护原告的合法权益。被告未到庭也未提交书面答辩状。原告泰州分行为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：一、《融资额度协议》原件，证明2014年7月7日原告向被告华航公司提供额度为1000万元的借款，额度使用期限自2014年7月7日至2017年7月6日。二、《船舶最高额抵押合同》原件，证明2014年7月7日，被告华航公司以其所属的“苏华航2260”轮、“苏华航5885”轮、“苏华航678”轮为其在2014年7月7日至2017年7月6日向原告的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和其他费用等提供抵押担保。三、《流动资金借款合同》原件，证明2016年3月18日，被告华航公司向原告借款1000万元整，贷款期限为1年，从2016年3月18日起至2017年3月18日止，贷款利率为贷款发放日浦发银行贷款基础利率加0.465%计算，即年利率4.785%，贷款期内利率不作调整；如被告华航公司未按约定按时足额偿付当期贷款本息即为逾期，原告有权计收罚息，罚息利率按贷款执行利率上浮30%；如借款人或担保人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或状况的，原告有权宣布合同项下贷款本息提前到期，并计收罚息；如被告华航公司未依约履行还款义务，致使原告通过其他途径采取追索措施的，由此引起的包括但不限于诉讼费、律师费在内的一切费用由被告华航公司承担。四、2份《最高额保证合同》原件，证明2016年3月18日，原告与被告费圣松、被告华洋公司分别签订了《最高额保证合同》，合同约定被告华洋公司和被告费圣松为被告华航公司对原告的债务分别提供了最高额不超过1000万元的担保。五、《借款凭证》原件，证明原告于2016年3月18日依据约定向被告华航公司支付1000万元借款的凭证。六、《上海浦东发展银行贷款提前收回通知函》原件3份，证明原告于2017年1月5日向三被告发出贷款提前到期的函件。七、《船舶抵押权登记证书》原件，证明“苏华航2260”轮、“苏华航5885”轮、“苏华航678”轮已经办理抵押登记，抵押权人为原告。八、《律师代理费发票》原件，证明原告为实现权利所支付的律师费。九、浦发银行系统自动生成表原件，证明依据原告与被告华航公司合同约定，被告华航公司应当支付给原告的利息金额。本院认为，原告的证据一至八系原件，表面真实性无瑕疵，内容与待证事实有关，也具备合法性要求，且证据之间能够相互佐证，故可以作为认定案件事实的根据。证据九系银行系统自动生成，在银行系统普遍适用，具有客观性，贷款金额、利率、利息金额均与合同一致，故本院予以采信。根据原告举证，结合法庭调查，本院查明案件事实如下：2014年7月7日，泰州分行与华航公司签订《融资额度协议》，约定原告向被告华航公司提供额度为1000万元的借款，额度使用期限自2014年7月7日至2017年7月6日。协议还约定其他条款。2014年7月7日，泰州分行与华航公司签订《船舶最高额抵押合同》，为担保债务人全面、及时履行债务人在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，抵押人华航公司自愿以本合同项下抵押物提供抵押担保，对债务人在本合同项下的全部债务承担不可撤销、连带清偿之担保责任。合同附抵押清单，华航公司以“苏华航2260”轮、“苏华航5885”轮、“苏华航678”轮为其在2014年7月7日至2017年7月6日期间向原告的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和其他费用等提供抵押担保。合同还约定抵押权实现等其他条款。2014年7月7日，江苏省泰州市地方海事局签发了DY2712140217号《船舶抵押权登记证书》，登记事项如下：船名“苏华航2260”，船籍港泰州，船舶识别号CN20127537230，船舶登记号码271××××0407，船舶所有人、抵押人均为被告华航公司，抵押权人为原告泰州分行，抵押登记日期2014年7月7日，担保债权数额（最高债权额）为3239000元，受偿期限自2014年7月7日起至2017年7月6日止。船舶总吨679，净吨380。2014年7月7日，江苏省泰州市地方海事局签发了DY2712140216号《船舶抵押权登记证书》，登记事项如下：船名“苏华航5885”，船籍港泰州，船舶识别号CN20122307087，船舶登记号码271××××0424，船舶所有人、抵押人均为被告华航公司，抵押权人为原告泰州分行，抵押登记日期2014年7月7日，担保债权数额（最高债权额）为370万元，受偿期限自2014年7月7日起至2017年7月6日止。船舶总吨736，净吨412。2014年7月7日，江苏省泰州市地方海事局签发了DY2712140218号《船舶抵押权登记证书》，登记事项如下：船名“苏华航678”，船籍港泰州，船舶识别号CN20128523589，船舶登记号码271××××0581，船舶所有人、抵押人均为被告华航公司，抵押权人为原告泰州分行，抵押登记日期2014年7月7日，担保债权数额（最高债权额）为2636500元，受偿期限自2014年7月7日起至2017年7月6日止。船舶总吨530，净吨296。2016年3月18日，泰州分行与华航公司签订《流动资金借款合同》，约定被告华航公司向原告借款1000万元整，贷款期限为1年，从2016年3月18日起至2017年3月18日止，贷款利率为贷款发放日浦发银行贷款基础利率加46.5BPS（0.465%）计算，即年利率4.785%，贷款期内利率不作调整；如被告华航公司未按约定按时足额偿付当期贷款本息即为逾期，原告有权计收罚息，罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收30%执行；如借款人或担保人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或状况的，原告有权宣布合同项下贷款本息提前到期，并计收罚息；如被告华航公司未依约履行还款义务，致使原告通过其他途径采取追索措施的，由此引起的包括但不限于诉讼费、律师费在内的一切费用由被告华航公司承担。合同还约定通知送达等其他条款。2016年3月18日，泰州分行与华洋公司签订《最高额保证合同》，约定被告华洋公司为被告华航公司对原告的债务提供最高额不超过1000万元的连带责任保证担保。保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。担保范围除本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。合同还约定保证期间、违约责任等条款。同日，被告费圣松与泰州分行签订《最高额保证合同》，约定内容和条款同上述保证合同。2016年3月18日，泰州分行向华航公司发放贷款1000万元，华航公司签署借款凭证。借款发放后，被告华航公司偿还了部分借款利息，但发生逾期还款。截止2017年8月21日开庭当日，尚欠本金1000万元以及利息、罚息389417.58元。2017年1月5日，泰州分行向被告华航公司、华洋公司、费圣松发出贷款提前收回通知函，要求被告立即归还全部贷款本息。原告泰州分行委托湖北华隽律师事务所处理本案诉讼事务，2017年4月18日，湖北华隽律师事务所向原告泰州分行开具201303元律师代理费增值税发票。另查明，泰州分行于2017年2月27日向本院申请诉前财产保全，请求对华航公司、华洋公司、费圣松价值1100万元的财产予以查封、扣押、冻结。本院依法裁定准许，并采取保全措施。
原告上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行（以下简称泰州分行）与被告江苏华航物流有限公司（以下简称华航公司）、泰州市华洋稀土金属有限公司（以下简称华洋公司）、费圣松船舶抵押合同纠纷一案，本院于2017年3月8日立案后，依法适用普通程序审理，并于2017年8月21日公开开庭审理。原告委托诉讼代理人张洁、陈琛到庭参加诉讼。被告华航公司、华洋公司、费圣松经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

本院认为，本案系船舶抵押合同纠纷。涉案融资额度协议、借款合同、抵押合同、保证合同、借款借据等均系当事人真实意思表示，依法成立，合法有效，各方均应严格依照合同约定和法律规定行使民事权利，全面履行民事义务。原告按约履行发放借款的义务，被告应当按约偿还借款本息。借款逾期偿还的，应当承担逾期借款的罚息、复利。一、关于还款义务问题本案中，原告泰州分行向被告华航公司履行了发放借款1000万元的义务，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条的规定及借款合同的约定，被告华航公司应当依约按时足额偿还借款本息。根据借款合同的约定，被告华航公司违反借款合同项下义务，包括借款人或担保人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或状况的，借款人未按期还本付息等，原告有权宣布合同项下贷款本息提前到期，并计收罚息。本案被告华航公司未按期还本付息，即发生借款逾期，构成合同违约，应当承担违约责任。原告有权宣布合同项下贷款本息提前到期，并要求被告归还借款本息。关于涉案借款在借款期间执行的利率标准，根据借款合同的约定，贷款利率为贷款发放日浦发银行贷款基础利率加46.5BPS（0.465%）计算，即年利率4.785%，贷款期内利率不作调整；借款发生逾期，罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收30%执行，该约定符合法律规定，本院予以支持。根据借款合同约定，如被告华航公司未依约履行还款义务，致使原告通过其他途径采取追索措施的，由此引起的包括但不限于诉讼费、律师费在内的一切费用由被告华航公司承担。前述约定未违反法律的效力性、强制性规定，合法有效。被告华航公司未按时归还借款利息，违反借款合同约定的义务，应依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，应当承担相应违约责任。故原告泰州分行主张涉案借款全部提前到期，并书面通知被告，被告应自接到通知后即负有归还全部本息的义务。截止2017年8月21日，被告华航公司尚欠本金1000万元以及利息、罚息389417.58元。原告要求被告华航公司立即偿还所欠借款本金1000万元及利息、罚息389417.58元，符合法律规定，本院依法予以支持。自2017年8月22日起至实际给付之日止，以本金1000万元为基数，按照罚息利率6.2205%计算罚息。同时，原告向被告主张为诉讼支出的律师代理费201303元，该费用金额合理，且符合合同约定，故本院予以支持。二、关于保证担保问题被告华洋公司、费圣松为涉案借款合同项下保证人，根据保证合同约定，被告华洋公司、费圣松就被告华航公司在借款合同项下债务向原告泰州分行承担连带保证责任。因被告华航公司违反借款合同项下义务，原告泰州分行宣布涉案借款提前到期，属于借款合同约定的借款到期、债务履行期限届满情形。根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款的规定，原告泰州分行有权要求被告华洋公司、费圣松在其保证范围内承担保证责任。保证合同约定被告华洋公司、费圣松的保证范围包括利息（含利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金，该约定符合《中华人民共和国担保法》第十二条、第二十一条第一款的规定，本院予以确认。前述担保范围已包含被告华航公司应当承担偿还的全部涉案债务，因此，被告华洋公司、费圣松均应对被告华航公司向原告泰州分行所负全部涉案债务承担连带清偿责任。债权人与担保人在合同中约定，保证人愿意就本合同项下的全部债务先于物的担保履行担保责任，符合《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，本院予以确认。原告泰州分行提出的被告华洋公司、费圣松应对被告华航公司所负涉案债务立即承担连带清偿责任的主张，合法有据，本院予以支持。保证人未约定担保份额，被告华洋公司、费圣松承担保证责任后，有权依照《中华人民共和国担保法》第十二条的规定，向被告华航公司追偿，或要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。三、关于抵押担保问题本案所涉的“苏华航2260”轮、“苏华航5885”轮、“苏华航678”轮为被告华航公司的涉案借款提供船舶抵押担保，原告泰州分行及被告华航公司签订了抵押合同，并办理了船舶抵押权登记，该船舶抵押担保符合《中华人民共和国物权法》第一百八十八条的规定，合法有效。抵押合同约定，抵押担保范围包括借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和其他费用等，且在涉案借款被宣布提前到期时，原告泰州分行有权提前行使抵押权，前述约定符合《中华人民共和国物权法》第一百七十三条的规定，本院予以认可。涉案借款发生在抵押合同担保的债务期间，依据抵押合同的约定，原告泰州分行就涉案借款对“苏华航2260”轮、“苏华航5885”轮、“苏华航678”轮享有船舶抵押权。现原告泰州分行已依据借款合同的约定主张涉案借款全部到期并提前收回涉案借款本息，根据《中华人民共和国物权法》第一百九十五条的规定，原告泰州分行可立即对担保物行使抵押权，并就涉案债权从拍卖、变卖抵押物所得价款中优先受偿。原告泰州分行提出的其对上述三艘船舶享有船舶抵押权，有权就涉案借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和其他费用等从拍卖、变卖上述三艘船舶所得价款中优先受偿的主张，合法有据，本院予以支持。由于抵押权证书载明了最高额金额，抵押权人有权在最高额限度内就担保财产优先受偿。综上，原告泰州分行的主张合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条第二款、第二十一条第一款、《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：

一、被告江苏华航物流有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向原告上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行偿还借款本金1000万元及利息、罚息389417.58元，并承担以本金1000万元为基数自2017年8月22日起至实际给付之日止，按照罚息利率6.2205%计算的罚息。二、被告江苏华航物流有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向原告上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行支付律师费201303元。三、依法确认原告上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行就本判决第一项、第二项确定的债权，对被告江苏华航物流有限公司所属“苏华航2260”轮、“苏华航5885”轮、“苏华航678”轮享有船舶抵押权，有权就上述债权从拍卖、变卖上述三艘船舶所得价款中优先受偿。四、被告泰州市华洋稀土金属有限公司、费圣松就本判决第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任。被告泰州市华洋稀土金属有限公司、费圣松承担保证责任后，有权向被告江苏华航物流有限公司追偿，或要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83400元，财产保全申请费5000元，合计88400元，由被告华航公司、华洋公司、费圣松共同负担。原告已经预交全部诉讼费用，由被告在给付上述款项时一并支付给原告。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。