上海浦丰能源发展有限公司与上海龙禹环保科技有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

　　原告：上海浦丰能源发展有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：赵朔，总经理。
　　委托诉讼代理人：景卫，上海运帷律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王晓青，上海运帷律师事务所律师。
　　被告：上海龙禹环保科技有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：赵朔，董事长。
　　委托诉讼代理人：张蕾蕾，女。
　　第三人：吴吉祥，男，1947年2月8日出生，汉族，住上海市普陀区长寿路XXX弄XXX号XXX室。
　　原告上海浦丰能源发展有限公司与被告上海龙禹环保科技有限公司、第三人吴吉祥公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年3月15日立案后，依法适用简易程序，于2019年4月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人景卫、被告的委托诉讼代理人张蕾蕾以及第三人吴吉祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1.确认被告于2018年5月10日作出的变更被告住所地及公司章程的股东会决议有效；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系原告与第三人共同出资成立的一家以环保技术开发等为主要业务的有限责任公司，原告持股75%，第三人持股25%。由于经营发展需要，拟将住所地由静安辖区变更到浦东新区。原告于2018年4月20日发出《关于召开上海龙禹环保科技有限公司股东会会议的通知》，告知了第三人会议时间及地点，但第三人接到会议通知后拒不出席会议，并放弃履行股东权利。原告多次联系第三人，第三人均不予答复，因公司未能进行住所地变更，已被列入经营异常名录。为了公司持续稳定经营发展，原告故诉至法院，请求判如所请。
　　被告同意原告的诉讼请求，希望第三人履行股东义务，协助进行公司注册地变更，便于公司恢复正常经营。
　　第三人述称，不同意原告的诉讼请求。首先，公司成立至今，从未召开一次股东会，第三人从来不知晓公司的经营与财务状况，第三人的股东权利形同虚设；其次，原告作为占比四分之三的控股大股东，第三人是否出席系争的股东会，不影响原告行使大股东权利；再次，原告未遵守公司章程约定，长期不召开股东会，未给予第三人应有的股东权利，第三人虽收到会议通知，但不参加会议事出有因，第三人对系争股东会决议放弃相应股东权利。因其没有参加系争股东会，故第三人认为相应作出的股东会决议无效，不同意变更公司的注册经营地址，也不同意在系争股东会决议上签字、列明意见。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的系争股东会决议，本院于法院评析部分加以综合阐述。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　被告上海龙禹环保科技有限公司成立于2014年3月18日，原告与第三人系被告股东，公司注册资本为300万元。其中，原告出资225万元，占75%股权；第三人出资75万元，占25%股权。公司章程第二条规定：公司住所位于上海市江场三路XXX号XXX室。公司章程第九条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每三个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。公司章程第十一条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
　　2018年4月20日，被告向第三人发出《关于召开上海龙禹环保科技有限公司股东会会议的通知》，该会议通知告知第三人将于2018年5月10日下午2点30分在金鹰大厦B座803室会议室召开股东会，会议拟审议并表决公司住所地变更事宜，并就住所地变更事宜修改公司章程第一章第二条。2018年4月24日，第三人收到该会议通知。2018年5月9日，第三人短信回复称不参加系争股东会。
　　2018年5月10日，被告召开临时股东会，并形成如下股东会决议：1.住所变更为上海市浦东新区民生路XXX号金鹰大厦B楼803室；2.通过公司章程修正案。原告作为公司股东，在该股东会决议上盖章确认。第三人未参加该次股东会。后被告根据该股东会决议申请变更工商登记未果，诉至法院。
　　另查明，被告因“通过登记的住所或经营场所无法联系”被列入经营异常。
　　本院认为，本案系有限责任公司的股东请求确认股东会决议有效，属于确认之诉。股东会决议的内容和程序在很大程度上取决于公司的治理结构，属于公司自治的范畴。司法对公司自治范畴内的事务进行干预，应从没有争议便没有诉讼的角度出发，谨慎介入，避免司法干预不当、司法裁判过度。
　　一方面，公司决议一经作出，除被确认无效、可撤销、不成立外，其效力一般无需经法院确认。股东提起股东会决议确认有效之诉，应以股东与公司之间或不同股东之间对决议效力存在实质争议为前提。就本案而言，系争股东会决议的利益相关方对决议效力状态存在分歧：原、被告虽认可系争股东会决议有效；但第三人认为系争股东会决议无效，不同意变更公司的注册经营地，不愿配合办理工商变更登记手续，亦不同意在系争股东会决议上签字、列明其意见，公司因住所地无法变更导致通过登记的住所或经营场所无法联系，已被列入经营异常，严重影响了公司后续的经营发展。在高度专业化、复杂化的现代社会，企业公示信息不准确所带来的经济上、效率上、交易安全方面的隐患无法估量，公司经营亦难以得到持续、稳定、健康的发展。故本院认为，原告就提起本案诉请、请求法院作出司法裁判具有了现实必要性，也具备了司法裁判的争议基础，从而具备了诉的利益。
　　另一方面，系争股东会决议是否有效，需审查股东会会议的召集程序、表决方式等有无程序上的瑕疵，以及股东会决议的内容是否符合法律、行政法规或者公司章程的规定。根据公司章程规定，股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。本案中被告已于会议召开十五日前通知了第三人临时股东会会议的召开时间、地点及议案，第三人也确认收到了该会议通知。2018年5月10日，原告参加了该次股东会会议，并形成了与会议通知中的议案一致的决议，原告作为出资比例占75%的股东，其表决权已经达到并超过公司章程规定的三分之二或者二分之一以上。故系争股东会决议在会议召集程序、表决方式等程序上并无瑕疵，内容也不违反法律、行政法规或者公司章程的规定，亦不存在决议不成立的情形，故原告要求确认系争股东会决议有效，本院予以支持。
　　还需要指出的是，第三人以其年事已高，对于系争股东会决议表示放弃相应股东权利，而第三人作为公司股东，消极的不作为、不参与既不利于股东间形成有效磋商、作出决策，也不利于公司的持续、稳定、健康发展。对于第三人的股东权利，第三人可通过主张股东知情权、提议召开临时股东会乃至股权转让、退出等其他方式来合法、合理地行使。第三人仅以其没有参加该次股东会，便认为作出的股东会决议无效，没有事实和法律依据，本院不予采信。
　　综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、第三十九条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条之规定，判决如下：
　　确认被告上海龙禹环保科技有限公司于2018年5月10日作出的变更公司住所地及公司章程的股东会决议有效。
　　案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海龙禹环保科技有限公司负担，于本判决生效之日起十日内支付。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　

审判员：胡晓艺

书记员：王荟杰