上海浦卫医疗器械厂有限公司与郭伟公司证照返还纠纷一审民事判决书

　　原告：上海浦卫医疗器械厂有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：王庆生，执行董事。
　　委托诉讼代理人：陈德武，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：褚任，上海市锦天城律师事务所律师。
　　被告：郭伟，男，1974年3月18日出生，汉族，住上海市徐汇区。
　　委托诉讼代理人：程文杰，上海源法律师事务所律师。
　　原告上海浦卫医疗器械厂有限公司(以下简称浦卫公司)与被告郭伟公司证照返还纠纷一案，本院于2019年8月8日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月9日，本案第一次公开开庭进行审理，原告浦卫公司委托诉讼代理人陈德武、褚任，被告郭伟及其委托诉讼代理人程文杰到庭参加诉讼。2019年9月27日，本案第二次公开开庭进行审理，原告浦卫公司委托诉讼代理人褚任，被告委托诉讼代理人程文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　浦卫公司向本院提出诉讼请求：判令郭伟根据浦卫公司2019年6月14日作出的《上海浦卫医疗器械厂有限公司股东会会议决议》(以下简称股东会决议)，将其持有的浦卫公司公章、法人章、财务专用章、合同专用章、技术专用章、发货专用章、人事专用章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、财务会计账簿、上海市唐陆路XXX号办公楼小产权证明材料及厂房和土地租赁协议、上海市三友路XXX号XXX号楼租赁协议、土地使用证、车辆行驶证、机动车登记证书、车牌拍得手续、税务登记证、银行开户许可证、银行印鉴卡、医疗器械生产许可证、医疗器械注册证、专利证书等公司证照及材料返还浦卫公司法定代表人王庆生。事实和理由：浦卫公司因内部治理结构不完善、管理不规范等原因连年亏损，2019年5月15日，代表浦卫公司十分之一以上表决权的股东上海务叙企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称务叙合伙企业)向浦卫公司时任执行董事郭伟发出召开临时股东会会议的提议，郭伟收到提议后未向股东发出通知召集临时股东会会议。2019年5月20日，务叙合伙企业向浦卫公司监事褚某某发出召开临时股东会会议的提议，褚某某收到提议后未向股东发出通知召集临时股东会会议。鉴于郭伟和褚某某不履行法定职责，务叙合伙企业于2019年5月27日自行向股东发出《上海浦卫医疗器械厂有限公司股东会会议通知》，召集并主持临时股东会会议。2019年6月14日，浦卫公司召开临时股东会议并进行公证，股东项丽芳、股东务叙合伙企业和股东上海后湛企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称后湛合伙企业)的执行事务合伙人的委派代表张泽军参加了会议，股东褚梅芳未到场。到场股东合计持有浦卫公司84.7%的表决权/股权，一致通过所有议案，作出《股东会决议》。《股东会决议》决定：1.免去郭伟的法定代表人资格和执行董事职务，选举王庆生为法定代表人和执行董事；2.免去郭伟的经理职务，聘任王建华为经理；3.授权执行董事制定补充公司流动资金的方案。《股东会决议》作出后，务叙合伙企业即向股东褚梅芳、监事褚某某、原法定代表人兼执行董事兼经理郭伟发出通知并进行告知，并要求郭伟在收到通知三日内将其持有的全套公司证照交予新任法定代表人兼执行董事王庆生保管。截至目前，郭伟仍非法占有浦卫公司公司证照和资料，拒绝返还，故诉至法院。
　　郭伟辩称，不同意浦卫公司诉请。浦卫公司诉请所涉的证照、印章等，郭伟仅掌握公章、营业执照正副本、医疗器械生产许可证及车牌额度证明。其他材料或客观上不存在，或郭伟并未掌握。对掌握的这些材料，同意在法定代表人工商变更登记后再行归还。郭伟已自2018年8月起不再实际管理公司，公司由实际控制人张泽军及项丽芳夫妇掌管，郭伟丧失了对浦卫公司的实际经营管理权。在此情况下，浦卫公司作为医疗行业公司，如不及时进行法定代表人变更，郭伟仍将负有相关的行政责任。故不同意在不能管理公司但又要承担相关法律责任的情况下返还相应证章照。此系郭伟的自我保护行为。
　　2019年9月27日，第二次庭审中，浦卫公司将其诉讼请求变更为：判令郭伟根据浦卫公司2019年6月14日作出的股东会决议，将其持有的浦卫公司公章、营业执照正副本、车牌额度证明、医疗器械生产许可证返还浦卫公司。
　　对此，郭伟辩称，不同意将上述证照返还。因郭伟目前仍是工商登记的浦卫公司法定代表人，在变更登记完成之前，在医疗行业内，郭伟还存在一定行政管理表面职能，浦卫公司又在经营合规方面存在重大问题，如相关证照返还浦卫公司，会对郭伟个人造成较大法律风险，为维护自身合法权益，故暂不同意返还。
　　本院认定事实如下：浦卫公司是一家自然人投资或控股的有限责任公司，成立于1993年8月23日，经营范围是骨科植入器材、矫形外科(骨科)手术器械的生产(凭许可证经营)，医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁。公司章程规定，公司股东会行使选举和更换执行董事，决定聘任或者解聘公司经理等职权；公司的法定代表人由执行董事担任；股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
　　务叙合伙企业是浦卫公司的股东，持有10%的股权。2019年5月15日，务叙合伙企业向浦卫公司时任执行董事郭伟发出召开临时股东会会议的提议，郭伟收到提议后未向股东发出通知召集临时股东会会议。2019年5月20日，务叙合伙企业向浦卫公司监事褚某某发出召开临时股东会会议的提议，褚某某收到提议后未向股东发出通知召集临时股东会会议。2019年5月27日，务叙合伙企业向股东发出《上海浦卫医疗器械厂有限公司股东会会议通知》，召集并主持临时股东会会议。2019年6月14日，务叙合伙企业主持召开浦卫公司的临时股东会议并进行公证。股东项丽芳、股东务叙合伙企业和股东后湛合伙企业参加了会议，股东褚梅芳未到场。到场股东合计持有浦卫公司84.7%的表决权，一致审议通过《关于重新选举执行董事及法定代表人的议案》、《关于更换公司经理的议案》、《关于改善公司流动资金的议案》，作出《股东会决议》。《股东会决议》决定：1.免去郭伟的执行董事职务和法定代表人资格，选举王庆生为公司执行董事并担任公司法定代表人；2.免去郭伟经理职务，聘任王建华为公司经理；3.授权执行董事补充公司流动资金的方案。2019年6月15日，务叙合伙企业向股东褚梅芳、监事褚某某、原法定代表人兼执行董事兼经理郭伟发出通知告知决议内容，并要求三日内回复，配合办理工商变更登记手续，同时要求郭伟在三日内将其保管的全套公司证照及公章等交予新任法定代表人兼执行董事王庆生。　　
　　再查明，公司股东会决议作出后，至今尚未进行法定代表人的工商变更登记。
　　又查明，浦卫公司的公章、营业执照正副本、医疗器械生产许可证及车牌额度证明在郭伟处。
　　以上事实，除当事人陈述外，另有股东信息、公司章程、邮件、短信、微信、快递签收记录、股东会会议通知、公证书、《股东会决议》等证据证明，本院予以确认。
　　本院认为，公司证照等证明资料和相关文件是公司正常经营的重要财产，应当由公司法定代表人或实际经营管理者依职权妥善保管。2019年6月14日，浦卫公司已经通过有效的股东会决议，明确免除了郭伟的法定代表人的资格，故郭伟已没有继续持有浦卫公司公章、营业执照正副本、车牌额度证明、医疗器械生产许可证的权利。现郭伟在庭审中已经明确上述证照文件在其手中，故浦卫公司要求其返还的诉请于法有据，本院予以支持。对于郭伟提出的相关抗辩缺乏事实理由和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，判决如下：
　　郭伟应于本判决生效之日起十日内，向上海浦卫医疗器械厂有限公司移交该公司的公章、营业执照正副本、车牌额度证明、医疗器械生产许可证。　　
　　案件受理费40元，由郭伟负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：孙雁南

书记员：王廉超