上海淀冠智能科技有限公司与合肥品冠智慧安防科技有限公司股东出资纠纷一审民事判决书

　　原告：上海淀冠智能科技有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：张某，总经理。
　　委托诉讼代理人：赵凤英，上海耶林律师事务所律师。
　　被告：合肥品冠智慧安防科技有限公司，住所地安徽省。
　　法定代表人：武基科，总经理。
　　委托诉讼代理人：万鸿飞，安徽美林律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：梁小龙，安徽美林律师事务所律师。
　　原告上海淀冠智能科技有限公司(简称淀冠公司)与被告合肥品冠智慧安防科技有限公司(简称品冠公司)股东出资纠纷一案，本院于2019年1月28日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。审理中，原告提出诉讼保全申请，本院依法采取了诉讼保全措施。原告委托诉讼代理人赵凤英、被告委托诉讼代理人万鸿飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海淀冠智能科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告补足出资款人民币80万元(注：本文以下所涉币种均为人民币)；2.判令被告向原告支付逾期利息，以40万元为基数，自2018年5月12日起至被告实际支付之日止，以40万元为基数，自2018年11月12日起至被告实际支付之日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算；3.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2018年3月21日，被告同案外人姜某某签订《荣事达上海营销中心暨网点拓展合作框架协议》(简称《合作框架协议》)一份，双方约定，荣事达集团控股公司品冠公司，为深度拓展市场需要，与姜某某入股共同合资公司，公司名字待工商注册，合资公司总实收资本200万元，分两批入资，注册完毕后，第一期姜某某入资60万元，品冠公司入资40万元，双方各占60%、40%的股份；第二期，等待公司运作6个月时，姜某某第二次入资60万元，品冠公司入资40万元，此资金用于进一步市场开发。框架协议签订后，原告法定代表人张某便着手准备开业事宜，包括申请原告工商登记注册，联系场地租赁事宜，招聘员工入职等开业前准备工作。2018年5月11日，淀冠公司经上海市青浦区市场监督管理局批准成立，其中案外人姜某某占60%股份，被告品冠公司占40%股份。公司成立后，便即刻开始正常运营。但《合作框架协议》签订至今已长达十个月之久，公司成立至今也已八月有余，被告却迟迟未按约将资金注入，导致公司资金紧张，运作困难。原告及股东姜某某虽多次催促被告缴付出资以便公司运营，但被告仍拒绝按约缴付出资。因此，原告根据法律规定，将被告诉至本院。
　　被告合肥品冠智慧安防科技有限公司辩称，1.根据公司法规定，原告诉请无依据。原告是被告与姜某某一起注册的，章程约定的出资时间是2038年4月3日前，根据章程被告的出资义务尚未到期，原告公司也没有提前履行出资义务的情形，因此原告主张没有事实和法律依据。2.原告依据被告与案外人张某签订的合作框架协议要求被告出资，违反了合同相对性的基本原则，原告没有主张的权利。原告诉请的补足出资额80万元是根据被告与张某签订的《合作框架协议》进行主张。协议当事人是被告与张某，并非姜某某，也不是原告。根据合同相对性，合同相关权利义务仅对合同双方产生效力，原告并非合同当事人，无权主张。从《合作框架协议》内容看，仅仅是框架性的基础协议，并非股东投资协议，在后期履行过程中双方并未完全履行该协议，具体投资合作协议被告一直要求与张某签订，但是张某一直拒不配合。3.原告公司的成立背景和运营情况，被告系专业品牌智能锁等智能家防产品生产企业，为了拓展市场，2018年初与案外人张某达成拓展上海市场的合作意向，双方签订了《合作框架协议》，该协议的原意包括协议的约定都是以客户合作为基础再发展成立合作公司，在合作过程中张某一直拖延签署客户合作的经销商协议，更以市场拓展需要等理由诱使被告配合办理了公司注册手续，公司成立后，原告公司俨然成为了张某与案外人姜某某的夫妻店，被告对公司经营无法知晓，为此被告多次与张某进行协商，希望能将公司回归正常商业合作状态，能够就投资和商品经销达成最终合作协议，但是张某及姜某某均置之不理。被告认为有限责任公司具有一定人合性特征，张某利用掌握原告公司公章的便利，违背双方合作初衷，恶意提起对被告的诉讼，就本案而言其诉请不能成立，同时也不利于双方的正常经营和未来的合作。希望驳回原告诉请，张某能够正面面对，解决双方真正的矛盾。
　　经开庭审理查明：2018年3月21日，案外人张某与品冠公司签订《合作框架协议》一份，协议载明，品冠公司为拓展市场需要，与姜某某入股共同合资公司，公司名字待工商注册，合资公司总实收资本200万元，分两批入资，注册完毕后，第一期姜某某入资60万元，品冠公司入资40万元，双方各占60%、40%的股份，操作整个上海市场，主营上海全境内的品冠智能锁、智慧家系列产品市场。第二期，等待公司运作6个月时，姜某某第二次入资60万元，品冠公司入资40万元，此资金用于进一步市场开发。
　　淀冠公司于2018年5月11日设立，注册资本1,000万元，公司股东为品冠公司与案外人姜某某，持股比例分别为40%和60%，淀冠公司法定代表人为张某。淀冠公司章程约定，股东姜某某认缴出资600万元，出资时间为2038年4月3日前，品冠公司认缴出资400万元，出资时间为2038年4月4日前。
　　另查明，张某系姜某某配偶。
　　以上查明的事实，由原告提供的《合作框架协议》、章程、工商登记材料，被告提供的《合作框架协议》，以及双方的当庭陈述为证，并经质证，本院予以确认。
　　根据庭审确认的事实，本院认为，公司法规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。淀冠公司章程约定的各股东的出资时间为2038年4月3日前及2038年4月4日前，该期限尚未到期，被告品冠公司的出资义务尚在履行期内，现原告要求作为股东的被告提前履行其未到期的出资义务，应具备法定或约定的依据。本案中，原告主张被告作为股东其出资义务“加速到期”的依据为2018年3月21日的《合作框架协议》，原告认为，根据该协议，双方约定了第一期和第二期的出资。本院认为，首先，签订《合作框架协议》的双方当事人为张某与品冠公司，虽然原告持有的协议上有姜某某的签名，但被告所持协议原件并未有姜某某的签名，原告亦确认其协议上姜某某的签名为后补，故原告主张《合作框架协议》由淀冠公司两名股东订立，缺乏依据。其次，涉案《合作框架协议》是关于荣事达上海营销中心暨网点拓展的协议，并非公司设立协议，除本院事实查明部分的协议内容，框架协议的其他内容均为营销合作相关，原告以此协议主张股东履行出资义务，依据不足。最后，公司章程对股东具有约束力，何时缴纳出资额、缴纳多少出资额，应以公司章程记载为依据。综上所述，由于股东品冠公司的出资时间尚未届满，故原告要求其履行出资义务的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十条、第二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
　　驳回原告上海淀冠智能科技有限公司的全部诉讼请求。
　　本案受理费11,800元，减半收取计5,900元；保全费4,520元，合计10,420元，由原告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：沈月红

书记员：钱秋怡