上海满某科技有限公司与蔡某如股东知情权纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海满某科技有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：孟天峰，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：刘喆敏，上海市汇业律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：范育静，上海市汇业律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：蔡某如，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江苏省通州市。
　　委托诉讼代理人：郑书剑，安徽治邦律师事务所律师。
　　上诉人上海满某科技有限公司(以下简称满某公司)因与被上诉人蔡某如股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初11220号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人满某公司的委托诉讼代理人范育静、被上诉人蔡某如的委托诉讼代理人郑书剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　满某公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判不予支持蔡某如要求查阅满某公司会计账簿及相关会计凭证、原始凭证的诉请。事实和理由：满某公司有合理理由怀疑蔡某如查阅公司会计账簿等材料存在不正当目的，可能损害满某公司的合法利益，故一审法院不应支持蔡某如行使该项知情权。蔡某如替案外人安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称德力公司)代持了满某公司股份，因德力公司与满某公司正有另案诉讼，且另案诉讼中，德力公司诉讼代理人正是蔡某如的诉讼代理人，满某公司认为蔡某如要求查阅满某公司会计账簿等材料系为了向德力公司提供不利于满某公司的证据，存在不正当目的。另，法律并无明文规定股东可以查阅会计凭证等，故亦不宜作扩大解释。
　　蔡某如辩称，公司股东行使知情权是法律赋予的权利。蔡某如为了解公司经营状况，要求查阅公司会计账簿等材料，系合法要求，并无损害满某公司权益的不正当目的。满某公司与案外人之间的诉讼与蔡某如行使股东知情权无关。另，会计凭证、原始凭证是会计账簿的基础构成和有效组成部分，故蔡某如亦应有权查阅。基于此，认为一审判决无误，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
　　蔡某如向一审法院起诉请求：1、满某公司提供自2014年4月至今的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)和公司业务合同资料、收发货清单、采购、入库、出库单等，供蔡某如及其委托代理人、聘请的会计师等审计、查阅、复制；2、本案律师费、诉讼费等由满某公司承担。一审中，蔡某如明确满某公司并未设立董事会及监事会，故撤回查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉请，并明确其行使股东知情权的时间范围为自公司设立之日即2014年4月8日至实际行使股东知情权之日止；因律师费尚未支付，也予以撤回。其余诉请不变。
　　一审法院认定事实：满某公司系成立于2014年4月8日的有限责任公司。现注册资本为人民币200万元(以下币种均为人民币)，股东为：蔡某如(认缴出资102万元，持股比例51%)、孟天峰(认缴出资64万元，持股比例32%)、洪敏(认缴出资34万元，持股比例17%)，由孟天峰担任公司执行董事及法定代表人，蔡某如担任公司监事。
　　2019年3月20日，蔡某如向满某公司寄送《要求查阅公司账册申请》，表示因蔡某如作为公司股东，公司未向其披露经营状况且公司一直未分红，故要求查阅公司财务资料等。满某公司收到上述书面申请后未作答复。蔡某如遂向一审法院提起本案诉讼。
　　一审中，蔡某如、满某公司一致确认行使股东知情权的地点为满某公司的实际经营地即上海市宝山区春和路XXX号。
　　一审中，蔡某如对满某公司的委托诉讼代理人身份提出质疑，并向一审法院提供了2019年6月6日的公司临时股东会决议及2019年6月11日的《文汇报》，旨在证明满某公司于2019年6月6日召开股东会，已形成决议成立清算组对公司进行清算。现满某公司的法定代表人孟天峰已不能代表满某公司参与本案诉讼，应由清算组应诉。满某公司的委托诉讼代理人确认系受法定代表人孟天峰委托代表公司参与诉讼，孟天峰对于蔡某如提供的2019年6月6日股东会决议的真实性、合法性均不予确认。表示2019年6月6日当天，蔡某如确实到过满某公司办公地点，但因股东发生矛盾，最终并未形成任何决议。另表示该份决议即使真实，会议的召集程序也不符合法律及公司章程的规定。
　　一审法院认为本案争议焦点问为：一、满某公司的诉讼代表权问题；二、蔡某如行使股东知情权的范围。
　　针对焦点一，一审法院认为，法人由其法定代表人进行诉讼。孟天峰作为满某公司的法定代表人，委托律师出庭应诉，符合上述法律规定，看予以确认。蔡某如认为，公司已通过股东会决议成立了清算组，故应由清算组代表公司进行诉讼。对此，一审法院认为，虽然蔡某如提供成立清算组的股东会决议，但另一股东同时也是满某公司现任的法定代表人孟天峰对此提出了异议，且蔡某如作为新成立的清算组成员(组长)，由清算组代表满某公司应诉也违反了民事诉讼的基本原则。故对蔡某如的上述意见不予采信。
　　针对焦点二，一审法院认为，知情权是股东享有的固有的权利。根据相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，蔡某如作为满某公司股东，其要求查阅、复制满某公司股东会会议记录和财务会计报告，于法不悖，可予以支持。对于蔡某如要求查阅并复制公司会计账簿及会计凭证、原始凭证的诉请，一审法院认为，蔡某如在本案起诉前已按照规定向满某公司提出书面请求，并说明了目的。但根据相关法律规定，蔡某如行使该项权利的方式仅限于查阅。蔡某如要求满某公司提供公司业务合同资料、收发货清单、采购、入库、出库单等供其查阅并复制的诉请，依据不足，不予支持。蔡某如提出对满某公司进行财务审计的诉请，非股东知情权的法定范畴，不予支持。至于满某公司提出的蔡某如要求查阅公司会计账簿存在不正当目的的意见，一审法院认为，满某公司对蔡某如的查阅请求具有不正当目的负有举证责任，现满某公司提供的证据并不足以证明蔡某如存在不正当目的，故对满某公司的该项意见不予采信。
　　一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出判决：一、满某公司应于判决生效之日起十日内向蔡某如提供自2014年4月8日起至满某公司实际履行之日止的满某公司股东会会议记录和财务会计报告供蔡某如查阅并复制。查阅、复制的地点为上海市宝山区春和路XXX号，蔡某如应于10个工作日内查阅、复制完毕；二、满某公司应于判决生效之日起十日内向蔡某如提供自2014年4月8日起至满某公司实际履行之日止的会计账簿及相关会计凭证、原始凭证供蔡某如查阅。查阅的地点为上海市宝山区春和路XXX号，蔡某如应于10个工作日内查阅完毕；三、驳回蔡某如的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由满某公司负担。
　　二审中，当事人未提交新证据。
　　本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，股东知情权是我国《公司法》赋予股东通过查阅、复制公司相关会议决议及财务会计报告以及查阅公司会计账簿等与公司经营管理直接相关的资料，以了解、掌握公司经营状况的权利。其中，对于公司相关会议决议及财务会计报告，公司应当无条件地配合股东进行查阅、复制。而对于会计账簿及其有效组成部分，除非公司存在合理根据认为股东有不正当的查阅目的，否则亦不得拒绝，而应按照法律规定进行披露。
　　就本案而言，蔡某如系满某公司合法股东，依法享有相应股东知情权。满某公司的主要上诉理由系认为蔡某如替案外人德力公司代持了满某公司股份，因德力公司与满某公司正有另案诉讼，且另案诉讼中，德力公司诉讼代理人正是蔡某如的诉讼代理人，故认为蔡某如要求查阅满某公司会计账簿等材料系为了向德力公司提供不利于满某公司的证据，因此存在不正当目的。对此，本院认为，满某公司所述德力公司通过蔡某如间接持有满某公司股权的问题并非本案审查范围，事实待定。且即便属实，德力公司与满某公司发生另案诉讼与蔡某如提起本案股东知情权之诉亦为两个法律事实，并无冲突。即便德力公司作为显名股东直接持有满某公司股权，现德力公司与满某公司发生诉讼纠纷，仍不影响德力公司向满某公司行使股东知情权。至于满某公司认为查阅范围仅限于会计账簿，不应扩大到会计凭证、原始凭证一节，本院认为，会计凭证、原始凭证是会计账簿的记账依据和基础构成，无会计凭证、原始凭证，会计账簿的真实性即无从考证，故允许股东在查阅会计账簿的同时查阅会计凭证、原始凭证等有效组成部分符合我国《公司法》关于股东知情权的立法本意。故满某公司此节抗辩亦不成立。基于此，满某公司以上述理由认为蔡某如要求查阅公司会计账簿等材料存在不正当目的的主张缺乏法律和事实依据，本院不予采信。
　　综上所述，满某公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费80元，由上诉人上海满某科技有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　李　超

审判员：李非易

书记员：庄龙平