上海点图铰链有限公司与中天科某(上海)企业发展股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海点图铰链有限公司，住所地上海市金山区。
　　法定代表人：沈志军，总经理。
　　委托诉讼代理人：陈应东，上海协力律师事务所律师。
　　被告：中天科某(上海)企业发展股份有限公司，住所地上海市金山区。
　　法定代表人：陈盛，董事长。
　　委托诉讼代理人：沈人类，上海理度律师事务所律师。
　　原告上海点图铰链有限公司与被告中天科某(上海)企业发展股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月13日立案后，依法适用简易程序，于2018年7月16日、8月23日公开开庭进行了审理。原告上海点图铰链有限公司的委托诉讼代理人陈应东，被告中天科某(上海)企业发展股份有限公司的委托诉讼代理人沈人类到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海点图铰链有限公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告支付电镀流水线转让款9,600,000元；2.要求撤销原告签署的承某某。事实和理由：原告为一家在上海市金山区依法设立并合法存续的有限责任公司，2009年起一直租用被告厂房生产经营，并与被告签订经营场地租赁合同。2015年7月26日，根据金山区政府关于进一步治理环境和整顿电镀企业的要求，原告与被告签订电镀流水线转让合同，将名下两条电镀生产流水线转让给被告，转让价格为9,600,000元。原告依约交付了设备，被告接收并将该两条生产流水线登记为1号线、2号线。2016年3月31日，金山区政府《金山区产业结构调整三年行动方案(2015-2017)》金府发【2016】9号文件，将原告单位列为2016年关闭企业，而原告转让给被告的两条电镀生产线系已经环评通过，不在原告关闭之列，但区政府有关部门人员以被告不能出具除转让合同以外的证据证明生产线属于被告为由，要求被告一并关闭。被告拟以起诉方式确定生产线所有权，但要求原告签署其事先拟定的承某某。鉴于被告转让款未实际支付，原告被迫于2017年6月22日签署承某某，承诺：一、如被告起诉获法院支持，并最终获得政府赔偿款，则以该赔偿数额作为上述流水线转让款，不再按合同价款支付；二、如被告起诉不获法院支持，原告愿意无条件取回已交付的生产流水线；三、无论被告起诉是否获得法院支持，原告均放弃根据电镀流水线转让合同项下一切权利主张。2017年7月，被告向金山区人民法院起诉，请求确认上述电镀生产线的所有权。2017年8月11日，金山区人民法院作为(2017)沪0116民初8594号民事判决确定，被告享有上述两条电镀生产流水线所有权。原告认为，被告采用了胁迫的手段，乘人之危，使原告在违背真实意思的情况下签订了承某某，且该承某某显失公平，符合合同法第五十四条第二项的规定，故提出撤销承某某的请求。
　　被告中天科某(上海)企业发展股份有限公司辩称，原、被告之间只有租赁合同关系，不存在流水线买卖关系，涉案生产流水线的所有人是原告，被告属于区政府淘汰企业，因区政府淘汰企业的政策是不需补偿给承租方，故原告才出具了这一承某某。
　　本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。这些证据为原告提供的经营场地租赁合同、电镀流水线生产转让合同、承某某、(2017)沪0116民初8594号民事判决书。
　　对有争议的证据和事实认定如下：1.原告还向本院提供了其他4份租赁合同、借款协议及流水、案外人的承某某、新三板上市法律意见书、会议纪要等证据，原告提供的其他4份租赁合同、新三板上市法律意见、会议纪要，旨在证明原、被告承租的生产流水线不止两条，但这一证明目的与本案最终的处理缺乏必要关联，本院均不予认定；原告提供的借款协议与流水，旨在证明被告乘原告资金紧张之危，使其签署了承某某，但这些借款协议与流水只能证明原告与案外人可某某在的借款关系，至多反映的是原告的资金情况，不足以证明被告实施了乘人之危的行为，故这一组证据与本案缺乏关联，本院不予认定；原告提供的案外人承某某，旨在证明涉案承某某是被告草拟和打印提供的，但这一承某某与涉案承某某在形式上的相同性，不足以证明涉案承某某由被告草拟和打印的，就本案而言，即使是被告草拟和打印的，也不足以影响涉案承某某本身的效力。2.被告向本院提供了租赁合同和费用清单、会议纪要、协议书、评估报告、转让合同及附件、民事起诉状、产权证、金山区人民政府相关文件等证据，被告提供的上述证据，主要目的在于证明原、被告之间涉案生产流水线的数量，但这一证明目的，如前所述与本案的最终处理缺乏必要的关联，本院均不予认定。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　原告作为承租方与被告作为出租方签订有1份经营场地租赁合同，约定原告承租上海市金山区第二化工区新卫公路XXX号厂房XXX号车间底楼A-C轴与1-17轴及其他建筑的建筑面积，承租期自2015年1月1日至2020年12月31日止。该租赁合同还就其他诸多事项作了约定。
　　2015年7月26日，原、被告签订了1份电镀流水线转让合同，约定原告转让给被告的设备主要是电镀生产流水线，约定价格为9,600,000元，被告收购原告电镀流水线也是为原告弥补因设备拆卖造成的价值损失，同时原告也体谅被告资金一次性支付确有困难，所以实行分四期付款，每三个月为一次，付25%，12个月内付清，每次付款前5天原告开具税务发票，被告于次月5日前付款。该转让合同还就设备交付时间等作了约定。
　　2017年6月，原告向被告出具承诺称：“本公司与贵公司于2015年7月26日签订《电镀流水线转让合同》(以下简称”合同“)一份，合同约定本公司将两条电镀生产线(具体设备清单详见合同附件)转让给贵司，贵司应支付本公司转让款人民币960万元。因政府拆迁需经法院确认电镀线的权属，贵公司拟向金山区人民法院提起诉讼要求确认对已交付电镀生产线享有所有权。本公司对贵公司的诉讼主张无异议并承诺如下：1、如贵公司起诉获得法院支持，并获得政府有关部门赔偿款，则以赔偿款作为贵公司支付转让款的依据，而不要求贵公司依据合同支付本公司960万元。2、如贵公司起诉未获得法院支持，本公司同意无条件取回已交付的所有电镀生产线，《合同终止》，本公司与贵公司互不承担违约或赔偿责任。无论贵公司起诉是否获得法院支持，本公司均承诺放弃根据2015年7月26日《电镀流水线转让合同》向贵公司主张任何权利。
　　2017年8月11日，本院就(2017)沪0116民初8594号中天科某(上海)企业发展股份有限公司诉上海点图铰链有限公司所有权确认纠纷一案作出判决，该判决查明，2015年7月26日，双方签订电镀生产流水线转让合同1份，约定上海点图铰链有限公司将两条电镀生产流水线转让给中天科某(上海)企业发展股份有限公司。同年8月6日，双方办理了生产流水线的交接验收，交接验收后，该两条流水线存放于中天科某(上海)企业发展股份有限公司位于上海市金山区金山卫镇新卫公路XXX号9幢厂房内，由中天科某(上海)企业发展股份有限公司占有使用，中天科某(上海)企业发展股份有限公司将两条流水线标记为1号线、2号线。判决主文为，确认位于上海市金山区金山卫镇新卫公路XXX号9幢厂房内的两条电镀生产流水线归中天科某(上海)企业发展股份有限公司所有。该判决已生效。
　　本院认为，根据合同法第五十四条的规定，合同当事一方以胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院撤销合同。原告认为其向被告签署的承某某具有合同性质，而被告实施的胁迫手段和乘人之危的行为，原告有权撤销承某某。所谓胁迫，是指行为人以将要发生的损害以直接实施损害相威胁，使对方当事人产生恐惧而与之订立合同。显然，在本案中，原告未能提供任何证据证明被告有上述的胁迫行为，故原告的这一撤销事由不能成立。所谓乘人之危，是指一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的。本案原告提供了其与案外人的借款协议及流水凭证，来佐证被告乘原告的资金紧张这一危难，迫使原告签署了承某某。但该组证据反映的是原告与案外人之间的借贷关系，并不能证明被告实施了乘人之危的行为，因此，原告以乘人之危要求撤销承某某，也缺乏相应的事实基础。
　　原告还认为，根据承某某记载的内容，被告起诉是否输赢，原告均放弃涉案转让合同的任何权利，在涉案生产线已交付被告的情况下，原告既不索回转让款，也不要流水线，显然是显失公平的。原告据此援引合同法第五十四条的规定，以合同显失公平为由，同样要求撤销承某某。一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。判断在订立合同时，是否显失公平，不仅要在客观方面审核当事人之间的利益不平衡，还要辨别主观上，一方当事人是否利用自身的优势或另一方当事人的草率和无经验等订立了合同。本案原、被告均为正常的商事主体，没有任何证据证明在签署承某某时，被告的商事行为能力上弱于原告；而从承某某的内容来看，原告承诺放弃的只是以电镀流水线转让合同向被告主张的权利，在“起诉获得法院支持，并获得政府有关部门赔偿款的”的情形下，原告可以获取赔偿款的利益，在“起诉未获得法院支持”的情形下，原告可获取无条件取回已交付所有电镀生产线的利益，因此，该承某某约定的事项，是具有一定风险的商业行为，是商业主体应当承担的商业风险范畴，因这类风险而产生的一方利益损失不应认定为法律意义上的显失公平。
　　综上，原告要求撤销承某某，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。根据承某某的约定，原告已放弃了根据电镀流水线转让合同向被告主张各类权利，该约定包含了对原电镀流水线转让合同价款支付内容的变更，约定有效，对承诺主体产生拘束力。故原告要求被告支付流水线转让款9,600,000元的诉讼请求，也难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条第一款、第七十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
　　驳回原告上海点图铰链有限公司的全部诉讼请求。
　　案件受理费人民币79,000元，减半收取计39,500元，由原告上海点图铰链有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：张  哲

书记员：李  超