上海煌熹贸易有限公司与江西龙马建设集团有限公司上海第一分公司、江西龙马建设集团有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海煌熹贸易有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：黎富昌，执行董事。
　　委托诉讼代理人：李海林，上海法知特律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：吴要康，上海法知特律师事务所律师。
　　被告：江西龙马建设集团有限公司上海第一分公司，住所地上海市奉贤区。
　　负责人：赵怀庆。
　　被告：江西龙马建设集团有限公司，住所地江西省上饶市。
　　法定代表人：严玉火，总经理。
　　委托诉讼代理人：查宇东，浙江泰豪律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张淳怡，浙江泰豪律师事务所律师。
　　原告上海煌熹贸易有限公司与被告江西龙马建设集团有限公司上海第一分公司(以下简称龙马上海一分公司)、江西龙马建设集团有限公司(以下简称龙马集团公司)债权转让合同纠纷一案，本院于2018年4月4日立案后，依法适用简易程序，于2018年5月3日组织双方进行证据交换，原告委托诉讼代理人吴要康，被告龙马集团公司委托诉讼代理人查宇东、张淳怡到庭参加。后本案转为适用普通程序。本院于2018年7月18日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人李海林，被告龙马集团公司委托诉讼代理人查宇东到庭参加诉讼。被告龙马上海一分公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付货款本金6,380,256.31元；2、判令两被告向原告支付利息，暂计至2018年1月6日为3,062,523.03元，计算方式：以货款本金6,380,256.31元为基数，按月利率2%，自2016年1月7日计算至实际清偿完毕之日止；3、判令两被告向原告返还保证金200,000元。
　　事实和理由：被告龙马上海一分公司因山东微山城市广场地块丰茂公馆项目建设需要，与案外人上海元日实业有限公司(下称元日公司)于2015年9月1日签订《钢材购销合同》，合同签订后，案外人元日公司按约向被告龙马上海一分公司供应钢材2901.312吨，共垫资货款本金7,090,256.31元，但两被告仅支付部分货款。2017年4月17日，案外人元日公司与被告龙马上海一分公司签订《和解协议书》，确定被告龙马上海一分公司应向案外人返还保证金20万元，仍结欠货款本金6,380,256.31元及相应利息。
　　2018年1月15日，案外人元日公司与原告签订《债权转让协议》，将其对被告龙马上海一分公司的上述债权转让给原告，并通知了两被告。因被告龙马上海一分公司系被告龙马集团公司设立的分公司，根据《公司法》相关规定，两被告应共同向原告履行上述所有的付款义务。
　　被告龙马上海一分公司未作答辩。
　　被告龙马集团公司辩称，无需承担任何民事责任，1、本案应为买卖加保证合同纠纷，案外人元日公司与周建彪签订的，原告并没有把周建彪起诉进来。2、保证合同应为无效合同，签章机构为被告龙马集团公司的职能部门，应为无效，债权人应该知晓，造成的损失应该由债权人自行承担。3、《和解协议书》应为无效协议，《和解协议书》是基于《钢材购销合同》的担保条款签订的结算文书，是案外人元日公司向需货方周建彪供应钢材并结算后，主债务人周建彪未履行债务的情况下，债权人元日公司要求保证人承担保证责任达成的协议。《和解协议书》性质应为保证条款的履行承诺。被告龙马上海一分公司是被告龙马集团公司的分支机构，在没有授权的情况下做出的担保是无效的。两被告不应承担保证责任，没有将周建彪的主债权转让而是将从债权转让是无效的。担保有过错的应该由各自承担责任。本案中案外人元日公司只是转让了被告龙马上海一分公司的从债权，部分转让也是无效的，保证是从债务，无法继续追偿。请法庭驳回原告的诉请。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　根据无异议证据，本院确认如下事实：
　　《钢材购销合同》抬头载明：“供货方为元日公司(甲方)；需货方为周建彪(乙方)；担保方为龙马集团公司(丙方)。”该《钢材购销合同》约定：“鉴于乙方向甲方购买钢材事宜，且丙方对乙方履行合同义务进行担保。……，一、乙方因山东微山城市广场西地块丰茂公馆工程建设需要，自2015年9月1日至2016年5月30日期间，总计钢材用量为6000吨左右，由甲方作为唯一供货方。……，三、……，2、乙方指定签收工作人员姓名：陈孝羊、王建炎。……，六、丙方对乙方在本合同中所履行的所有义务(只对货款)进行担保，其余款项丙方可帮助乙方进行协调解决。……，八、本合同一式三份，三方各执一份，自三方签字盖章后生效。”甲方法定代表人处有元日公司控股股东“江于康”签名，乙方处有“周建彪”签名并盖有“龙马集团公司微山丰茂盛德地产工程项目部”印章；丙方处无人签名和盖章。落款手写日期为2015年9月1日。另上述项目部印章作为骑缝章加盖在共计2页的该《钢材购销合同》上。
　　2015年9月8日、23日，陈福安分两次向被告龙马集团公司转账“工程保证金”共计20万元。
　　2016年4月8日，被告龙马集团公司向元日公司法定代表人江于海汇款10万元，该网上银行电子回执用途一栏注明：“微山城市广场项目钢材款”。
　　2016年11月16日，被告龙马上海一分公司向元日公司法定代表人江于海汇款2.5万元，该网上银行电子回执用途一栏注明：“往来款”。
　　2016年12月1日，被告龙马上海一分公司向元日公司法定代表人江于海汇款5万元，该网上银行电子回执用途一栏注明：“往来款”。
　　2016年12月20日，被告龙马上海一分公司向元日公司法定代表人江于海汇款2万元，该网上银行电子回执用途一栏注明：“往来款”。
　　另查明，被告龙马上海一分公司系被告龙马集团公司的分支机构。
　　对有争议的证据和事实，本院认定如下：
　　1.原告提供的证据“物资销售合同清单、对账单”，欲证明案外人上海元日实业有限公司按约向被告龙马上海一分公司供应了钢材；双方对账确认元日公司向被告龙马上海一分公司供应钢材总计2901.312吨，总价值7,090,256.31元。被告龙马集团公司表示对该组证据真实性不做评论，是案外人跟周建彪，并不是跟被告龙马集团公司的送货情况。对于对账单也是案外人元日公司跟周建彪指定人员进行的结算，被告龙马集团公司并不能确认。本院认为，该组证据能与其他证据相互印证，故对该组证据的真实性可以认定，进而确认如下事实：原告按照《钢材购销合同》的约定完成了供货义务，原告供应钢材总计2901.312吨，总价值7,090,256.31元。
　　2.原告提供的证据“和解协议书”，欲证明案外人元日公司与被告龙马上海一分公司再次确认，被告龙马上海一分公司应向案外人元日公司返还保证金20万元，支付货款本金6,380,256.31元以及相应利息。被告龙马集团公司对其真实性无异议，但认为是无效的协议，根据周建彪跟元日公司签订钢材买卖合同引申出来的，被告龙马集团公司并不是需方而是担保方。利息的约定也是无效的。本院对该证据的真实性予以确认，进而确认如下事实：《和解协议书》抬头载明：“甲方元日公司；乙方龙马上海一分公司”该《和解协议书》约定：“周建彪与甲方于2015年9月1日签订《钢材购销合同》，由甲方为乙方山东微山城市广场西地块丰茂公馆项目供应钢材。现甲、乙双方就钢材款支付及全部债权债务事宜，达成如下和解协议：一、……，1、总计供货7,090,256.31元，乙方已向甲方支付货款71万元……，剩余货款6,380,256.31元由乙方支付。……，3、甲方委托陈福安于2015年9月8日、9月23日分别向乙方支付10万元，该20万元保证金乙方应无息返还甲方。4、乙方应以未清偿货款本金6,380,256.31元为基数，按月息2%标准，向甲方支付自2016年1月7日起至实际清偿日止的利息。二、……，1、在2017年5月31日前支付400万元；2、在2017年8月31日前支付剩余货款、保证金及利息。三、若乙方任意一期付款逾期的，甲方有权向乙方主张全部债权。四、甲方与乙方之间再无纠纷。本协议签订后，除乙方另书面盖章且负责人赵怀庆签字确认的债权外，甲方对乙方不再有本协议以外的债权。双方之间其他所有协议(包括其他项目上协议)及相关手续均废止，如甲方还有所涉债权均和乙方无关(甲方放弃对乙方的追索)。落款处有甲乙双方的印章及签名，落款日期为2017年4月17日。
　　3.原告提供的证据“债权转让协议、债权转让通知书及快递面单”，欲证明案外人元日公司将其对被告龙马上海一分公司的债权依法转让给原告。案外人元日公司将债权转让事宜通知了两被告。被告龙马集团公司表示收到了相关文件材料，但认为是无效的，元日公司只是将从债务进行了转让，没有将主债务转让，所以是无效的。债务必须合法有效才能转让，主体资格无效所以无效债务也不能转让。本院对该证据的真实性予以确认，进而确认如下事实：2018年1月15日，原告与案外人元日公司签订《债权转让协议》约定，元日公司将系争《钢材购销合同》及《和解协议书》项下的债权全部转让给原告。被告龙马集团公司于2018年1月19日收到元日公司寄送的《债权转让通知书》，被告龙马上海一分公司于2018年1月23日收到元日公司寄送的《债权转让通知书》。
　　本院认为，本案争议焦点在于：原告要求被告履行支付债权转让款的主张是否成立。
　　本院认为，原告要求被告履行支付债权转让款的主张可以成立，其理由如下：
　　1、虽然系争《钢材购销合同》明确约定了需货方为周建彪，担保方为龙马集团公司。但龙马集团公司并未在该合同上签字或盖章，而龙马集团公司项目部的印章盖在需货方一栏内，担保方一栏内无相关人员的签名，被告辩称印章盖错位置不影响法律地位，但担保是否已成立生效尚处于不确定状态。
　　2、被告龙马集团公司不但直接向供货方收取保证金，而且直接向供货方支付货款，被告对此辩称为代付行为，但在担保法律关系没有明确的情况下直接参与收款付款使人对被告的真实身份产生合理怀疑。
　　3、供货方与被告龙马上海一分公司签订的《和解协议书》明确了龙马上海一分公司为需货方，被告辩称该《和解协议书》是基于《钢材购销合同》的担保条款签订的结算文书，是需货方主债务人周建彪未履行债务的情况下，债权人要求保证人承担保证责任而达成的协议，其性质应为保证条款的履行承诺。本院认为，该《和解协议书》通篇没有涉及担保的意思表示，被告龙马上海一分公司反而自认案外人元日公司向其供应钢材，故被告龙马上海一分公司作出的付款承诺至少属于债务加入，被告关于《和解协议书》系基于担保条款的结算文书的辩称意见与事实不符，本院不予采信。但被告龙马上海一分公司系被告龙马集团公司设立的分支机构，被告龙马上海一分公司的付款责任应由被告龙马集团公司承担。
　　本院认为，涉案各主体之间签订的《钢材购销合同》、《和解协议书》、《债权转让协议》等均合法有效，协议所涉各方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。原告作为相关合同权利的受让人，有权根据相关合同要求合同义务人履行合同义务，故原告要求被告龙马集团公司支付债权转让款的诉请，合法有据，本院予以支持。但原告要求被告龙马上海一分公司支付债权转让款的诉请，缺乏法律依据，本院对原告的该部分诉请不予支持。被告龙马上海一分公司在本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，其行为是对原告诉称事实及诉讼请求的答辩权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》七十九条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
　　一、被告江西龙马建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告上海煌熹贸易有限公司债权转让款6,380,256.31元；
　　二、被告江西龙马建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海煌熹贸易有限公司以债权转让款6,380,256.31元为本金，自2016年1月7日起至实际清偿日止，按月利率2%计算的利息；
　　三、被告江西龙马建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海煌熹贸易有限公司债权转让款(保证金)200,000元；
　　四、驳回原告上海煌熹贸易有限公司的其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费79,300元，保全费5,000元，均由被告江西龙马建设集团有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：沈敏兰

书记员：戴劲松