上海申安自动化系统工程有限公司与上海城智自动化科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海申安自动化系统工程有限公司，住所地上海市虹口区。
　　法定代表人：王元恺，董事长。
　　委托诉讼代理人：华怡鸣，男。
　　委托诉讼代理人：戴汉诚，上海知诚律师事务所律师。
　　被告：上海城智自动化科技有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：任昌锋，总经理。
　　委托诉讼代理人：沈国华，男。
　　委托诉讼代理人：仇阳，女。
　　原告上海申安自动化系统工程有限公司(以下简称申安公司)与被告上海城智自动化科技有限公司(以下简称城智公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月17日立案。本院依法适用简易程序，于2018年10月12日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人戴汉诚、被告委托诉讼代理人沈国华、仇阳到庭参加诉讼。本院于2018年12月5日公开第二次开庭进行了审理。原告法定代表人王元恺、原告委托诉讼代理人戴汉诚、华怡鸣、被告法定代表人任昌锋、被告委托诉讼代理人沈国华、仇阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　申安公司向本院提出诉请如下：
　　1、判令确认双方2015年3月23日签订的《购销合同》于2018年9月5日解除；2、判令城智公司返还申安公司已付设备款353,560元。
　　事实与理由：
　　1、申安公司与城智公司于2015年3月23日签订关于“云南省第一人民医院(昆华医院)立体停车库综合楼《车辆引导及寻车信息管理系统》”的定制开发、设备供货、合同价款、指导安装调试、培训及售后服务等事宜的购销合同书。车辆引导与寻车系统明确要求需与业主方已投资安装的地下室立体钢构停车库系统进行系统对接,要求能达到车辆入库时按照指定的停车位停车入库,并在入库路程内进行全程的视频捕捉与指示屏引导入库。申安公司于2015年3月25日向城智公司依约支付了30%设备款424,270元。
　　2、2016年6月份左右,应业主要求在云南省第一人民医院(昆华医院)小楼二楼会议室召开现场方案认证会议,参加会议由业主方、钢结构立体停车库厂商、申安公司和城智公司,由于本次会议未将钢结构立体停车库系统与车辆引导与寻车系统的对接达成可实施性方案,故本次会议没有对最终的技术要求形成共识。
　　3、根据第七条7.2验收标准按合同附件二(技术方案)和后续双方签订的补充技术文件。
　　鉴于上述情况城智公司无条件作进一步技术方案变更无法经双方签署补充技术文件作详细技术设计,不可能产生城智公司人力成本。
　　4、2016年9月份左右,因技术对接原因申安公司接到业主的口头通知决定取消云南省第一人民医院(昆华医院)立体停车库综合楼车辆引导及寻车信息管理系统的实施,申安公司也于2016年10月份(国庆节后)口头告知城智公司关于业主取消《引导系统》的决定。
　　5、2017年3月左右(春节后),双方负责人于城智公司会议室关于终止合同及归还部分预付款达成口头协议,并以签订技术服务合同的方式由城智公司归还申安公司部分预付款。
　　6、2017年4月20日,申安公司接到业主方(云南省第一人民医院即昆华医院)的书面通知,即正式发文因技术问题取消《车辆引导及寻车信息管理系统》的通知。
　　7、申安公司于2017年8月8日、2017年10月17日等多次发邮件给城智公司关于补签归还部分预付款的《技术服务合同书》文本,申安公司负责人也多次催促城智公司负责人补签协议,但城智公司始终对于退款予以回避。
　　8、2018年8月4日,申安公司委托律师去函城智公司要求解除《购销合同书》并愿意承担总工程款5%的违约金70,710元,但城智公司于2018年8月21日短信告知不同意申安公司的处理意见。
　　9、根据2017年4月20日云南省第一人民医院以书面通知申安公司因该系统与已安装完毕的立体停车结构设备无法兼容,决定取消立体车库车辆引导及寻车信息管理系统的工程实施,故城智公司根据合同第十一条11.1条款提出合同总价5%的违约金。
　　由于双方无法协商一致，遂起诉。
　　城智公司辩称：不同意申安公司诉请。
　　一、2015年3月23日申安公司与我司签订合同。申安公司委托我司对云南昆华医院停车库的车辆引导及寻车信息系统进行定制开发和设备供应。定制开发的系统包括：1、出入口部分车辆入场软件定制接口；2、场内引导部分与立体车库软件定制接口；3、停车引导软件；4、反向寻车软件。设备供应包括：车牌识别专用摄像机、显示屏、方向地感以及附件等等。合同总价1,414,198.50元。我司对昆华医院一卡通管理系统项目进行仔细研究，结合《技术规格书》和业主的相关要求，同时设计了《昆华医院停车引导项目技术方案》，该技术方案作为合同的附件，经双方确认。
　　二、不存在申安公司陈述2016年6月召开现场会议的事实。昆华医院只有在2015年4月3日，组织我司、立体停车库厂家以及申安公司去现场。因为我司设计的引导系统中有一个定制接口要与立体车库软件定制接口的对接，故我司派员去和立体停车库厂家接触，以确认接口对接事宜。但立体停车库厂家没有派技术人员参加，没有与我司讨论具体参数。之后，我司一直在等立体停车库厂家给我们对接接口的数据，但是该厂家始终没有给我们。我们也要求申安公司协助沟通此事，但始终没有回复。
　　三、合同签订后，我司即着手采购用于该项目的停车引导系统硬件设备(包括网络摄影机、开关电源、LED单元板等)，并于2015年6月完成了1、与车辆出入管理系统实现车牌与卡片对接的接口开发、2、停车引导软件开发、3、反向寻车软件开发。由于申安公司一直未协助我司取得立体停车库厂家接口的数据，故我司无法完成与立体车库软件对接接口的软件开发。且我司完成软件开发和设备采购后，申安公司一直未确认现场需求通知我司交付以及前往现场测试。
　　四、在本次诉讼前，我司未看到过昆华医院2017年4月20日作出《关于取消〈云南省第一人民医院立体停车库综合楼弱点综合系统〉中“车辆引导及寻车信息管理系统”的通知》。2015年4月昆华医院的立体停车钢结构设备尚未完成，我司不知道立体停车库何时竣工。自2015年4月去昆华医院后，申安公司或昆华医院就未再通知我司去现场，也未要求对引导系统进行测试。2017年昆华医院在我方未参与技术论证和现场测试的情况下，擅自得出我司系统与已安装完毕的立体停车钢结构设备无法兼容，作出取消车辆引导及寻车信息管理系统工程实施的决定，没有任何依据。申安公司或昆华医院从未要求我司补充或变更技术方案。
　　五、不同意解除合同，除非申安公司同意按合同约定支付合同总额的30%违约金。根据合同约定，任何一方解除合同，应向对方支付合同总额的30%违约金。现申安公司仅同意支付5%作为补偿，不符合双方约定。
　　经审理查明：
　　2015年3月23日，申安公司(甲方)与城智公司(乙方)签订《昆华医院车辆引导寻车信息管理系统购销合同》：甲乙双方就云南省昆华医院项目车辆引导及寻车信息管理系统的定制开发、设备供货、合同价款、指导安装调试、培训和售后服务等事宜，订立本合同。
　　系统价格及清单：1.1本合同暂定总价为1,414,198.50元；1.2详细清单及单价见附件一《系统清单及报价》。清单内的设备数量变更均按照清单内对应产品型号的单价执行。1.3系统功能和技术方案详见附件二《昆华医院车辆引导及寻车信息管理系统技术方案书》。
　　付款方式2.1甲方与乙方签订合同后，甲方支付合同总金额的30%为预付款，乙方收到预付款后开始备货；2.2乙方根据甲方指定地址，发货至现场。甲方收到货物后，在5个工作日内支付合同总价的50%货款给乙方；2.3项目调试验收完毕后，甲方支付合同总价的15%货款给乙方；2.4质保期为24个月，自产品交货之日起开始计算。质保期满后5个工作日内甲方支付合同总价的5%货款给乙方。
　　交货3.1交货时间：乙方应于甲方确认现场需求后90天内根据甲方要求将设备(材料)交付甲方指定地点。交货日期以设备(材料)到工地指定地点。双方签收单日期为准。3.2交付地点：所有合同设备(材料)由乙方负责运至交货地点。交货地为昆明医院。
　　系统试运行和验收7.1系统调试完成后即开始试运行，试运行期间系统出现问题，甲方应及时书面通知乙方，乙方负责解决试运行期间出现的问题。甲方有义务协助乙方进行系统调试工作。7.2验收标准：按合同附件二《昆华医院车辆引导及寻车信息管理系统技术方案书》和后续双方签订的补充技术文件。7.3验收中如发现设备存在质量问题由甲方书面提出，乙方负责整改至达到合同要求为止；乙方在完成后重新通知甲方进行验收。
　　违约责任10.1……任何一方不得擅自毁约或解除合同，否则应向对方支付合同总额30%的违约金，甲方中途退货，无权请求返还已付设备款，并要补偿乙方损失。
　　11.1……任何一方不得单方面无故终止合同。如终止，必须经过另一方同意，并须支付另一方合同总价的5%的违约金，如造成其他损失，应另行支付赔偿金。
　　附件一《设备清单》：一、出入口部分1.车牌识别专用摄像机、2.摄像机安装立式支架、3.与车辆入场软件定制接口(定制)；二、场内引导1.引导显示屏、2.显示屏安装支架、3.车牌识别专用摄像机、4.方向地感、5.摄像机安装吊杆、6.到达显示屏、7.到达显示屏安装支架、8.与立体车库软件定制接口(定制)、9.停车引导软件(定制)；三、反向寻车1.反向寻车机、2.反向寻车软件(定制)；四、合计1.设备总价1,285,635元、2.系统调试培训费(设备总价的10%)128,563.50元，3.系统总价1,414,198.50元。
　　附件二《技术方案》1.2项目需求1.停车引导管理系统停车场视频实时引导系统是一套可独立于停车场出入口收费系统运行的、实现车辆泊车引导功能的停车场场内管理系统，它主要由应用软件、通道识别相机、场内引导单元以及跟踪场内引导屏组成。2.精确引导管理系统精确引导管理系统是基于数字引导、视频捕捉、车牌识别、智能定位为一体的全新车辆引导、查询系统。它利用具有唯一位置ID的智能识别仪识别每一辆车的车牌号码，并利用通道引导屏，实时引导车辆到指定车位停车，以辅助用户快速查找空车位和合理分配利用场内的停车位。用户取车时可直接在反向查询机上刷卡或输入车牌号码，获取车辆停放位置，系统合理规划最近路线，以辅助用户寻找车辆。
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　　2015年3月27日，申安公司向城智公司预付30%合同款424,270元。
　　2015年4月3日，申安公司、城智公司、立体停车库厂家到云南昆华医院现场。
　　2015年4月-7月，城智公司与案外人上海奕光电子科技有限公司、常州市创联电源有限公司、深圳市科力阳电子科技有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司宁波分公司签订《购销合同》，购买LED单元板、开关电源、网络摄影机等材料。
　　2017年4月20日，云南省第一人民医院基建科向申安公司发送《关于取消〈云南省第一人民医院立体停车库综合楼弱点综合系统〉中“车辆引导及寻车信息管理系统”的通知》。内容为：云南省第一人民医院(昆华医院)立体停车库综合楼综合弱电系统中的“车辆引导及寻车信息管理系统”经多次的技术论证和现场讨论，因与已安装完毕的立体停车钢结构设备无法兼容，经昆华医院院领导及院务会的研究决定，决定取消立体停车库综合楼综合弱电系统中“车辆引导及寻车信息管理系统”子系统的工程实施。同时，相关的工程承包商于工程量决算时需删减“车辆引导及寻车信息系统”中未供应的设备、安装、调试等的相关工程量费用。
　　2018年8月14日，申安公司发送律师函给城智公司表示：……2015年3月23日申安公司与你司就“昆华医院”车辆引导及寻车信息管理系统购销合同书的定制开发、设备供货、合同价款、指导安装调试、培训及售后服务等事宜达成约定，申安公司向你司支付了30%预付款424,259.55元。你司应在申安公司确认现场需求后90天内根据申安公司要求将设备交付申安公司指定地点。然需方始终未现场确认需求。2017年4月20日，现场云南省第一人民医院基建科明确来函申安公司，因已安装完毕的立体停车钢结构设备无法兼容，决定取消“引导系统的安装施工工程”，已无现场确认需求可能。为此，申安公司根据确认现场需求，现场已无供货和安装需求，申安公司只得根据与你司签订的合同的11.1条之规定，协商终止与你司的协议，并赔偿你司合同总价5%的违约金......并于7日内给予答复和退还多付的款项……
　　2018年8月21日，城智公司短信回复申安公司，表示不同意申安公司的处理意见。遂涉诉。
　　上述事实，有当事人陈述、《昆华医院车辆引导寻车信息管理系统购销合同》、附件一清单、附件二《技术方案》、银行付款凭证、2017年4月20日云南省第一人民医院基建科向申安公司发送《关于取消〈云南省第一人民医院立体停车库综合楼弱点综合系统〉中“车辆引导及寻车信息管理系统”的通知》、申安公司律师函、城智公司回复短信、《购销合同》及增值税发票等证据证明。
　　此外，申安公司提供2018年10月3日昆华医院出具有关2015年4月3日《会议情况说明》。
　　城智公司质证：对《会议情况说明》内容真实性不予认可，是2018年10月本案起诉后形成的说明。2015年4月没有会议记录。2015年4月，我司去昆华医院是和立体钢结构车架厂家见面。主要针对场内引导系统与立体车库软件定制接口的对接问题。当时钢结构没有完成，现场没有任何设备。由于厂家没有派技术人员参与，故没有就接口如何对接作出确认。之后，也没有得到任何接口如何做的消息。申安公司从未通知我方要取消项目，直到收到申安公司律师函。
　　城智公司提供软件代码光盘。包括1、与车辆出入管理系统实现车牌与卡片对接的接口软件代码、2、停车引导软件代码、3、反向寻车软件代码。证明城智公司完成了除与立体车库软件接口对接之外的所有软件开发。
　　申安公司质证：经电脑专家阅读是普通车库停放系统软件，无法证明为昆华医院开发。
　　本院认为，双方签订《昆华医院车辆引导寻车信息管理系统购销合同》及所附《技术方案》系当事人真实意思表示，属合法有效。双方应当遵守。
　　根据申安公司2018年8月14日发送的律师函，申安公司要求与城智公司协商终止合同的理由为昆华医院来函，因已安装完毕的立体停车钢结构设备无法兼容，决定取消引导系统的安装施工工程。本院认为，根据查明的事实，城智公司为昆华医院项目车辆引导及寻车信息管理系统的开发制定了《技术方案》，并采购了相关设备、开发了软件。但申安公司一直未确认现场需求要求城智公司交付设备，也未通知城智公司去现场进行设备、软件的测试和对接。申安公司仅依据昆华医院的通知称已安装完毕的立体停车钢结构设备与城智公司开发的系统无法兼容，无任何事实依据。在城智公司不同意申安公司5%的赔偿金额的情况下，双方并未就协商解除合同达成一致。城智公司不存在根本违约行为，申安公司要求确认解除合同，并返还预付款，于法无据，本院不予支持。
　　依照《中华人民共和国民法总则》第三条之规定，判决如下：
　　驳回上海申安自动化系统工程有限公司诉讼请求。
　　案件受理费减半收取计3,301.70元，由上海申安自动化系统工程有限公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。　　

审判员：王  嵘

书记员：李  倩