上海祁勒电子商务有限公司与任青买卖合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海祁勒电子商务有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：吴言波，总经理。
　　委托诉讼代理人：许菁，京衡律师集团上海事务所律师。
　　委托诉讼代理人：徐开翟，京衡律师集团上海事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：任青，女，1987年5月8日出生，汉族，户籍地山东省。
　　委托诉讼代理人：何雨默，上海雨默律师事务所律师。
　　上诉人上海祁勒电子商务有限公司(以下简称祁勒公司)因与被上诉人任青买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初14608号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月12日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本案现已审理终结。
　　祁勒公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。主要事实和理由：一审判决认定事实不清，证据不足。根据其与被上诉人签订的合同，被上诉人的货款必须给付至公司账号，万婷婷无权私收公司公款至个人账户。现被上诉人将款项转入万婷婷的私人账户，不能被认定为履行了合同义务，也不排除被上诉人与万婷婷合谋的可能性。一审中，其与被上诉人均要求追加其公司前法定代表人万婷婷为被告，但未得到支持。万婷婷不到庭，无法查清钱款是否进入其公司账户、相关的经济往来是万婷婷的个人行为还是职务行为、其公司是否发过货、是否兑现过合同约定等情况，导致一审认定事实不清。现万婷婷处于失联状态，且公司账户银行卡和U盾在万婷婷手中，现公司调取了公司成立以来的银行流水，发现万婷婷未将所有应收款项按时、如数转入公司账户，无法确定涉案款项的去向。本案涉及刑事犯罪，应当移送公安机关处理。
　　被上诉人书面辩称，其与上诉人签订了《汇源魔袋沙棘分销商合同》,被上诉人履行了付款义务，付款至上诉人的法定代表人万婷婷的账户，上诉人未履行发货义务的事实,上诉人及被上诉人在一审中均予以确认。上诉人作为注册公司,应当对其法定代表人和大股东万婷婷的行为承担责任,应对其公章正常使用承担责任。上诉人称怀疑被上诉人和万婷婷合谋，但并未提供证据。上诉人还称发现万婷婷并没有将所有应收款项按时、如数转入公司账户，无法确定涉案款项的去向，但被上诉人无法确认银行对账单真实性，无法确认其提供的是否为上诉人的唯一银行账户，且对账单与本案无关。故一审判决事实认定清楚，法律适用准确，请求维持原判。
　　任青向一审法院起诉请求：1.请求判令解除其与祁勒公司双方签订的《汇源魔袋沙棘分销商合同》；2.请求判令祁勒公司返还分销代理费用120,000元；3、请求判令祁勒公司返还激活码费用10,008元。
　　鉴于本案争议明确，且一审判决书已送达双方当事人，故对于一审判决书中“法院查明”及“法院认为”部分，本院不再重复表述。
　　一审法院经审理判决：一、任青与上海祁勒电子商务有限公司2019年1月25日签订的《汇源魔袋沙棘分销商合同》于2019年11月12日解除；二、上海祁勒电子商务有限公司应于判决生效之日起十日内返还任青货款120,000元；三、上海祁勒电子商务有限公司应于判决生效之日起十日内返还任青激活码费用10,008元。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　二审中，祁勒公司提交了其公司成立以来的银行对账单，以证明万婷婷在收到被上诉人款项后，从未及时、如数将款项转入公司账户。对此，被上诉人表示无法确认银行对账单真实性，无法确认其提供的是否为上诉人的唯一银行账户，且对账单与本案无关。对此，本院认为，被上诉人已确认相关款项打入万婷婷账户，银行对账单即使为真实，但只能证明上诉人的该账户未收到系争款项，不能据此直接得出万婷婷的行为与上诉人无关，其不应承担还款责任的结论。
　　本院认为，根据本案查明的事实，被上诉人于合同签订之前向上诉人的前法定代表人万婷婷支付激活码费用，后上诉人以自己的名义与被上诉人签订合同，可以认定上诉人对万婷婷的行为是明知并认可的，万婷婷收取相关款项的行为是职务行为，其效力及于上诉人。现双方买卖合同关系解除，被上诉人已支付款项根据合同相对性原则应由上诉人返还。上诉人上诉称涉案款项系转入万婷婷账户，其不承担责任的上诉理由本院不予采纳。上诉人还称，被上诉人和万婷婷之间可能存在合谋，但未提供相应证据佐证，本院亦不予采信。上诉人认为本案涉及刑事犯罪，但此系上诉人与万婷婷之间的关系，上诉人可在承担本案合同责任后，通过其他途径主张权利。综上，祁勒公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
　　综上所述，祁勒公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费3,064元，由上海祁勒电子商务有限公司负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：顾继红

书记员：王顺英