上海秉原旭股权投资发展中心与上海雅润文化传播有限公司、祝卫东股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙)，住所地上海市浦东新区。
　　执行事务合伙人：上海秉原秉荣投资管理有限公司(委派代表：原艳芬)。
　　委托诉讼代理人：张琳，上海序伦律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：汪良，上海序伦律师事务所律师。
　　被告：祝卫东，男，1970年6月10日生，汉族，户籍地上海市黄浦区。
　　被告：上海雅润文化传播有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：苏林智。
　　原告上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙)与被告祝卫东、上海雅润文化传播有限公司(以下简称雅润公司)股权转让纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，依法由简易程序转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张琳、汪良到庭参加诉讼。二被告经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙)向本院提出诉讼请求：1.判令被告祝卫东支付补偿款人民币503,700元；2.判令被告祝卫东支付以503,700元为基数，自2015年4月1日起至实际清偿之日止，按照日千分之一标准计算的逾期付款违约金；3.判令被告雅润公司对上述款项承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2011年，原告与被告雅润公司及其股东王振辉签订了《关于上海雅润文化传播有限公司的股权转让协议》，约定原告以股权转让方式对被告雅润公司进行投资。协议签订后，原告与两被告签订了《关于上海雅润文化传播有限公司的股权转让协议之补充协议一》，约定被告雅润公司2011年至2013年每年净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元，如其中任何一年净利润未能达到上述金额，且差额比例超过5%的，被告祝卫东应在年度审计报告出具3个月内，无条件向原告补偿因净利润未达标带来的损失。此后，经审计被告雅润公司2011年至2013年净利润均未达到上述金额。为此，2013年10月21日，原告与两被告签订了《投资补充协议》，约定被告祝卫东应于2014年6月30日前向原告支付补偿款I50.37万元，逾期则需按照日千分之一标准支付违约金，被告雅润公司对此提供连带责任保证。2014年6月、2014年12月30日，原告与两被告又签订了《投资补充协议》的《补充协议》及《补充协议(二)》，将被告祝卫东补偿款的支付时间延长至2015年3月31日。此后，被告祝卫东于2015年9月30日支付了50万元，2015年10月30日支付了50万元，剩余503,700元迄今未付，故原告诉至法院。
　　被告祝卫东未当庭答辩，但在本院至上海市第二看守所提审其时表示，对原告诉称的事实无异议，仅认为约定的违约金过高，请求调低，其余均无异议。
　　被告上海雅润文化传播有限公司未作答辩，亦未提供证据。
　　经审理查明，2011年，王振辉作为甲方，原告与案外人作为共同乙方，被告雅润公司作为丙方，签订了《关于上海雅润文化传播有限公司的股权转让协议》，约定甲方将其持有的被告雅润公司9.5748%(合注册资本39.81万元)的股权转让给乙方，转让价格为3,083.0848万元，其中原告以2,083.0848万元受让甲方持有的6.4692%股权。2011年，原告作为甲方，被告祝卫东及案外人作为乙方，被告雅润公司作为丙方，共同签订了《补充协议一》，约定经具有上市资格的审计机构审计后，被告雅润公司2011年至2013年每年净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元，如果2011年至2013年中任何一年的净利润未能达到约定金额，且差额比例超过5%，乙方应在年度审计报告出具后3个月内，无条件向原告补偿因净利润未达标带来的损失，补偿方式为乙方根据以下公式向甲方让渡其每年从被告雅润公司所获得的现金分红或者股权分红，公式如下：乙方向甲方补偿金额=(本条款中每年的净利润承诺额—当年实际实现的净利润)×甲方各自占目标公司的股权比例。
　　2013年10月21日，原告与两被告签订了《投资补充协议》，约定被告雅润公司审计后的净利润未达到承诺净利润，被告祝卫东应于2014年6月30日以银行转账方式向原告支付2011年至2013年应补偿的金额150.37万元；被告雅润公司承诺为被告祝卫东向原告支付上述款项提供连带责任保证；两被告未按约支付相应款项的，自逾期之日按照未付金额的日千分之一支付违约金。2014年6月，原告与两被告签订了《投资补充协议》的补充协议，约定将被告祝卫东支付补偿金额150.37万元的支付时间延迟至以下两个日期中较早日期：(1)中国证监会核准上市公司整体收购被告雅润公司事宜之日起3个月；(2)2014年12月31日。2014年12月30日，原告与两被告又签订了《投资补充协议》的补充协议(二)，将被告祝卫东支付补偿款的时间延期至2015年3月31日。
　　审理中，原告认可被告祝卫东于2015年9月30日支付了补偿款50万元，2015年10月30日支付了50万元。
　　2016年5月9日，原告委托律师向被告祝卫东寄送律师函，要求被告支付剩余补偿款503,700元。另查明，签订2013年10月21日《投资补充协议》时，原告及被告祝卫东均系被告雅润公司的股东。
　　以上事实，由原告提交的《关于上海雅润文化传播有限公司的股权转让协议》、《补充协议一》、《投资补充协议》及补充协议、补充协议(二)、付款凭证、律师函及快递单，及原告的当庭陈述为证。经审查，本院确认上述证据的真实性和证明效力。
　　本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。根据原告与两被告签订的《投资补充协议》及两份补充协议的约定，被告祝卫东应于2015年3月31日前向原告支付补偿款150.37万元。但被告祝卫东仅支付了100万元，尚欠503,700元未付，故对原告要求被告祝卫东支付补偿款503,700元的诉讼请求，本院予以支持。被告祝卫东逾期未付款，构成违约，应承担违约责任。根据上述协议约定，被告祝卫东应自逾期之日起按照未付金额的日千分之一支付违约金，被告祝卫东辩称该约定过高，本院酌情将利率调整为年利率24%。对于原告要求被告雅润公司承担连带清偿责任，本院认为，原告提出此项诉请的依据是双方2013年10月21日签订《投资补充协议》的约定，该协议约定被告雅润公司为被告祝卫东的上述义务提供连带责任保证。本院注意到雅润公司提供该等保证时，祝卫东系公司股东，根据公司法相关规定，此等保证必须经过雅润公司股东会决议，但原告未提供证据证明存在该等股东会决议，况且，祝卫东所负之债为业绩补偿，雅润公司为该等债务担保实质是公司向部分股东保证盈利，此种行为有悖于股东应承担公司亏损风险的原则，综上，原告对雅润公司的诉讼请求，本院认为，缺乏依据，不予支持。
　　综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
　　一、被告祝卫东应于本判决生效之日起十日内向原告上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙)支付补偿款503,700元；
　　二、被告祝卫东应于本判决生效之日起十日内向原告上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙)支付违约金(以503,700元为基数，自2015年4月1日起算至本判决生效之日止，按年利率24%计算)；
　　三、驳回原告上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙)的其余诉讼请求。
　　负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费15,526.26元，由被告祝卫东负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　
　　

审判员：朱玲芳

书记员：杜晓淳