上海绘安数码科技有限公司与富士施乐租赁(中国)有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海绘安数码科技有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：安应昌，执行董事。
　　委托诉讼代理人：刘国强，上海市尚法律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：皮岗升，上海市尚法律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：富士施乐租赁(中国)有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：内藤昌继，董事长。
　　委托诉讼代理人：潘金骏，上海瀛泰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：章煦春，上海瀛泰律师事务所律师。
　　上诉人上海绘安数码科技有限公司(以下简称绘安公司)因与被上诉人富士施乐租赁(中国)有限公司(富士施乐公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初11778号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月6日立案后，依法组成合议庭，于2019年7月4日公开开庭进行了审理。上诉人绘安公司的委托诉讼代理人刘国强，被上诉人富士施乐公司的委托诉讼代理人潘金骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　上诉人绘安公司上诉请求：富士施乐公司提供的发票并非本次交易的发票，与本案不具备关联性，本次交易系旧设备(二次交易),而富士施乐公司提供的发票是数年前新设备的发票。本案涉及合同虽从表述上和之前的合同有所关联,但涉及的设备已经有所变动，合同价款也进行了变动,因此应认定合同主要条款发生变化，系新合同；再者,之前的合同富士施乐公司和绘安公司双方已经达成了“结算协议”确定了欠付费用和租赁物所有权的归属，合同已经终结，不存在案涉合同系连续之说，富士施乐公司采取该种合同系偷漏流转税，应依法认定合同无效。综上所述，一审认定事实不清，适用法律错误，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求或发回重审。
　　被上诉人富士施乐公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
　　富士施乐公司向一审法院起诉请求：1.判令绘安公司支付富士施乐公司到期及未到期租金人民币15,570,671元(以下币种同)；2.判令绘安公司支付富士施乐公司迟延付款利息34,240.26元(暂计算至2018年4月20日，权利主张至判决生效之日止以拖欠租金的月息2%计付)；3.判令上海绘涛数码科技有限公司(以下简称绘涛公司)、上海京宝印刷器材有限公司(以下简称京宝公司)、安才红对上述款项承担连带付款责任；4.诉讼费用由绘安公司、绘涛公司、京宝公司、安才红共同承担。诉讼过程中，富士施乐公司变更其诉讼请求为：1.判令富士施乐公司与绘安公司签订的《租赁合同》于2019年1月4日解除；2.判令绘安公司归还富士施乐公司《租赁合同》项下租赁物即型号为DT120EPR的设备一台(SN：XXXXXXXXXX)、型号为DT288EPR的设备二台(SN：XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX)、型号为C800P的设备一台(SN：010438)、型号为IGEN5150的设备一台(SN：XXXXXXXXXX)、型号为C800LITE的设备一台(SN：011766)、型号为IGEN4的设备一台(SN：XXXXXXXXXX)；3.判令绘安公司赔偿富士施乐公司损失，损失范围为绘安公司未付租金15,570,671元加上计算至2019年1月3日的迟延利息424,083.63元(以各期未付租金为基数，根据各自的逾期天数，按每月2%分别计算相加而得)及自2019年1月4日起至清偿日止的迟延利息(以在2019年1月4日之前到期未付租金3,570,671元为基数，按每月2%计算)与收回租赁物价值的差额；4.判令绘涛公司、京宝公司、安才红对上述款项承担连带付款责任；5.本案诉讼费用由绘安公司、绘涛公司、京宝公司、安才红共同承担。之后，富士施乐公司撤回其第3、4项诉讼请求且向一审法院申请并经一审法院准许撤回了对绘涛公司、京宝公司、安才红的起诉，故其诉讼请求明确为：1.判令富士施乐公司与绘安公司签订的《租赁合同》于2019年1月4日解除；2.判令绘安公司归还富士施乐公司《租赁合同》项下租赁物即型号为DT120EPR的设备一台(SN：XXXXXXXXXX)、型号为DT288EPR的设备二台(SN：XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX)、型号为C800P的设备一台(SN：010438)、型号为IGEN5150的设备一台(SN：XXXXXXXXXX)、型号为C800LITE的设备一台(SN：011766)、型号为IGEN4的设备一台(SN：XXXXXXXXXX)；3.本案诉讼费用由绘安公司承担。
　　一审法院认定事实：1.关于本案所涉一系列合同。(1)2017年3月15日，富士施乐公司作为甲方，绘安公司、案外人绘涛公司、案外人京宝公司作为乙方，案外人安才红作为乙方的保证人签订《租赁费清偿框架协议》约定，协议签署生效日之前，乙方于所有租赁业务项下积欠的租赁费应付款项10,416,113.47元，将全部由绘安公司向甲方承担，绘安公司最迟于2017年3月开始向甲方逐月支付，每月支付金额应不低于8万元；甲方与绘安公司签署一份新的《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)；甲方与绘涛公司、京宝公司签署《权利义务转让协议》，将甲方与绘涛公司、京宝公司之间的所有有效租赁合同项下的原来分别属于绘涛公司、京宝公司的合同权利义务一并进行合同转让，转由绘安公司统一承继和履行；甲方与绘安公司签署生效《租赁合同终止协议》，该协议目的是将《权利义务转让协议》中已经转由绘安公司承继和履行的租赁业务及相应设备划分成继续履行部分和立即终止部分，履行部分转变成本协议所述新签署的《租赁合同》项下的业务和相应设备，经由该合同继续履行，终止协议所附清单中未涉及的租赁业务停止履行(未付应收账款除外)，终止部分业务所涉及的设备由甲方取回并自行处置等。(2)富士施乐公司与绘涛公司、绘安公司签订《权利义务转让协议》约定，绘涛公司将其与富士施乐公司分别于2014年9月15日、2015年1月15日、2014年4月15日签订的《租赁合同》(合同号分别为LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX)项下的权利义务转让给绘安公司；绘安公司在此明确，绘安公司在协议上签字即代表完全理解并同意接受合同项下的全部条件和条件的约束(包括但不限于绘安公司向富士施乐公司履行全部付款义务，无论是转让之前产生或转让之后产生的，且绘安公司已经明确了解合同履行的状况)等。此外，富士施乐公司与京宝公司、绘安公司签订《权利义务转让协议》约定，绘涛公司将其与富士施乐公司分别于2013年6月15日、2014年7月15日、2014年1月15日签订的《租赁合同》(合同号分别为LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX)项下的权利义务转让给绘安公司；绘安公司在此明确，绘安公司在协议上签字即代表完全理解并同意接受合同项下的全部条件和条件的约束(包括但不限于绘安公司向富士施乐公司履行全部付款义务，无论是转让之前产生或转让之后产生的，且绘安公司已经明确了解合同履行的状况)等。(3)2017年3月15日，富士施乐公司与绘安公司签订《租赁合同终止协议》约定，富士施乐公司与绘安公司就二十份《租赁合同》(合同号分别为LCLXXXXXXXXXX-1、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX)项下共三十一台设备中，型号为C800P的设备三台(序列号008564、010438、008338)、型号为DT120EPR的设备一台(序列号XXXXXXXXXX)、型号为DT288EPR的设备四台(序列号XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX)、型号为IGEN4的设备二台(序列号XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX)、型号为IGEN5150的设备一台(序列号XXXXXXXXXX)、型号为C800LITE的设备一台(序列号011766)、型号为IGEN150的设备一台(序列号XRE640776)共十三台设备签署新的《租赁合同》且起租，绘安公司支付原租赁合同项下欠付的租金10,416,113.47元，原二十份《租赁合同》终止等。(4)2017年3月15日，富士施乐公司作为出租人，绘安公司作为承租人就上述十三台设备签订《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)约定，租赁期限60个月，每月计算一次租金，每期租金30万元，租金总额1800万元，每期租金计算周期的第1日为每期租金计算周期起始日，起租日为《租赁物件接收确认书》签署日的次月第15日，租金支付日为每一租金计算周期起始日的次月第20个日历日；若承租人发生包括未按期向出租人支付租金及其他应付款项等情况，则出租人可单独或同时行使包括单方终止租赁合同等在内的权利。(5)2017年3月15日，绘安公司签署《租赁物件接收确认书》，确认对上述《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)项下十三台设备已进行检查，所有部件到位，运作良好，并确认已接受该十三台设备并按租赁合同进行租赁。故租赁期限自2017年4月15日至2022年4月14日，第一期租金支付日期为2017年5月20日。
　　2.关于《租赁费清偿框架协议》签订时，《租赁合同》(合同号LCLXXXXXXXXXX-1)项下租赁设备的归属。富士施乐公司与绘安公司于2012年6月14日签订《租赁合同》(合同号LCLXXXXXXXXXX-1)，该合同项下涉及型号为C800P的设备两台(序列号008564、009248)、型号为DT120EPR设备两台(序列号XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX)、型号为2060CPS的设备一台(序列号430407)，共五台设备，合同约定租赁期限为36个月，每月支付一期租金122,786.92元，之后，双方签订《补充协议》约定，将该《租赁合同》的租赁期限由36个月变更为60个月，而租金则变更为自2012年7月1日到2013年2月28日每月支付一期租金122,786.92元，自2013年3月1日到2017年6月30日每月支付一期租金72,637.84元。故至2017年3月15日双方签订《租赁费清偿框架协议》时，该《租赁合同》租赁期限并未届满，该《租赁合同》项下包括本案所涉序列号分别为XXXXXXXXXX、008564的两台设备仍归富士施乐公司所有。
　　3.关于《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)项下十三台设备中富士施乐公司取回设备情况。双方在庭审中均确认，经双方协商富士施乐公司已取回该合同项下十三台设备中的六台设备。因绘安公司对富士施乐公司取回设备的日期记不清楚了，故一审法院根据富士施乐公司对设备取回日期的陈述，认定如下事实：2017年12月30日，富士施乐公司取回十三台设备中型号为C800P的设备一台(序列号008338)、型号为DT288EPR的设备一台(序列号XXXXXXXXXX)及型号为IGEN150的设备一台(序列号XRE640776)；2018年3月5日，富士施乐公司取回十三台设备中型号为C800P的设备一台(序列号008564)、型号为IGEN4的设备一台(序列号XXXXXXXXXX)及型号为DT288EPR的设备一台(序列号XXXXXXXXXX)。
　　4.关于《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)中绘安公司的付款情况。庭审中，富士施乐公司提交相关证据材料证明绘安公司的付款情况，并陈述绘安公司自2017年3月16日起至2018年3月6日止向富士施乐公司支付的款项共计2,989,329元，其中，绘安公司支付《租赁费清偿框架协议》项下应由绘安公司向富士施乐公司支付的绘安公司、绘涛公司及京宝公司原积欠的租金部分计56万元，支付《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)项下的租金计2,429,329元，故绘安公司支付了该《租赁合同》项下前八期租金及应于2018年1月20日支付的第九期租金的部分29,329元。绘安公司对富士施乐公司提交的证据材料中的付款金额2,989,329元无异议，但认为自己支付的款项超过该金额。因绘安公司并未举证证明其支付的款项超过富士施乐公司所确认的金额，故一审法院对绘安公司辩称其支付的款项超过该金额不予认定。此外，根据上述《租赁费清偿框架协议》以及富士施乐公司与绘安公司就十三台设备签订的《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)，绘安公司的支付义务包括《租赁费清偿框架协议》中约定的绘安公司、绘涛公司、京宝公司在协议签署之前共同积欠的租金，以及《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)项下应支付的租金。富士施乐公司现将绘安公司支付款项中的56万元作为其履行支付积欠租金的部分，而剩余部分2,429,329元作为其支付《租赁合同》项下应付租金部分，并无不妥。综上，一审法院对富士施乐公司陈述的该节事实予以认定。
　　一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。绘安公司辩称其与富士施乐公司系合作推广关系而非融资租赁关系，但其提交的相关证据材料只是涉及广告视频拍摄、制作有关事项，并不涉及任何权利义务内容，其也未提交证据证明其所称合作推广关系的具体权利义务以及双方所实际履行的权利义务与双方之间所签订合同约定的权利义务不同，故绘安公司的该项辩称一审法院不予支持，其与富士施乐公司之间的具体法律关系应由双方所签订的合同确定。本案所涉《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)，是富士施乐公司与绘安公司根据富士施乐公司与绘安公司、绘涛公司、京宝公司、安才红共同签订《租赁费清偿框架协议》所签订，而《租赁费清偿框架协议》是对富士施乐公司分别与绘安公司、绘涛公司、京宝公司之前所签订的多份《租赁合同》进行的合同权利义务转让以及合同权利义务变更所签订，富士施乐公司作为出租人分别与作为承租人的绘安公司、绘涛公司、京宝公司之间的多份《租赁合同》均约定富士施乐公司根据各承租人对供应商、租赁物的选择向供应商购买租赁物租赁给各承租人使用，并由各承租人向富士施乐公司支付租金，故富士施乐公司原先与绘安公司、绘涛公司、京宝公司之间的合同均符合融资租赁合同的法律特征，系融资租赁合同法律关系。而富士施乐公司与绘安公司签订的《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)是根据上述多份合同进行合同转让及合同变更所签订的，故富士施乐公司与绘安公司之间构成融资租赁合同法律关系。
　　至于绘安公司辩称富士施乐公司与供应商之间无买卖关系，不符合融资租赁法律关系中应包括买卖合同关系和租赁合同关系的理由，一审法院认为，富士施乐公司为证明其向供应商购买租赁物而提交的相关证据材料中，绘安公司对发票的真实性无异议，而供应商出具的加盖公章的情况说明与发票能相互印证，故一审法院对该证据予以采信，对富士施乐公司与供应商之间的买卖关系予以认定，对绘安公司的该项辩称未予采信。
　　至于绘安公司辩称富士施乐公司在租赁物属于富士施乐公司时直接进行融资租赁交易，系逃避税收、违法获利的行为，是以合法形式掩盖非法目的而签订的合同，应认定无效，一审法院认为，如前所述，富士施乐公司与绘安公司签订的《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)是由之前的多份合同经过合同转让以及合同变更而签订，其中的租赁关系具有相关性、连续性，也是原多份合同法律关系的延续，故其该项辩称缺乏法律与事实依据，一审法院未予采信。
　　至于绘安公司辩称《租赁费清偿框架协议》以及《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)的签订是富士施乐公司乘人之危，逼迫绘安公司所签订，合同显失公平，一审法院认为，绘安公司提交的相关证据材料是安才红与富士施乐公司人员的聊天记录，该聊天记录中虽然富士施乐公司人员表示“今天公司给的是最后一天，要是不签只能先停止服务了。请务必慎重考虑”，但停止服务是合同中约定的富士施乐公司对其合同相对方违约可采取的手段，故该表示并不足以证明富士施乐公司对绘安公司、绘涛公司、京宝公司进行胁迫，而且《租赁费清偿框架协议》以及重新签订的《租赁合同》对之前多份合同已产生的债务进行了确定，同时终止了部分设备继续产生债务，又延长了剩余设备的租赁期限，并未显失公平，故对绘安公司的该项辩称一审法院同样未予采信。
　　综上所述，富士施乐公司与绘安公司签订的《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)，系双方真实意思表示，合同成立且有效，双方均应恪守约定并按约履行自己的义务。在合同履行过程中，绘安公司在支付了部分租金后，未按约继续支付租金，构成违约，应承担相应的违约责任。虽然在合同履行过程中，双方合意由富士施乐公司取回了部分租赁设备，但并不影响富士施乐公司行使解除合同、收回剩余租赁设备的权利，故对富士施乐公司要求解除该合同并要求绘安公司归还剩余租赁设备的诉讼请求一审法院予以支持。至于合同解除的日期，因富士施乐公司在本案诉讼之前并未向绘安公司发送解除合同通知，而本案起诉时富士施乐公司也未请求判令解除合同，之后，富士施乐公司变更其诉讼请求为请求判令解除合同，故一审法院向绘安公司送达变更诉讼请求申请，可视为富士施乐公司向绘安公司发出解除合同通知，富士施乐公司以该诉讼请求送达日期即2019年1月4日作为合同解除的日期，符合法律的规定，一审法院予以支持。
　　综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条第一款、第八十八条、第二百四十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、富士施乐公司与绘安公司签订的《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)于2019年1月4日解除；二、绘安公司应于本判决生效之日起十日内返还富士施乐公司上述《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)项下型号为DT120EPR的设备一台(序列号XXXXXXXXXX)、型号为DT288EPR的设备二台(序列号分别为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX)、型号为C800P的设备一台(序列号010438)、型号为IGEN5150的设备一台(序列号XXXXXXXXXX)、型号为C800LITE的设备一台(序列号011766)、型号为IGEN4的设备一台(序列号XXXXXXXXXX)。案件受理费80元，财产保全费5,000元，二项共计5,080元，由绘安公司负担。
　　本院二审期间，上诉人绘安公司及被上诉人富士施乐公司均未提供新的证据材料。
　　本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，本案二审的争议焦点在于上诉人绘安公司与被上诉人富士施乐公司之间《租赁合同》(合同号LCL1701IDMPXXXXXXX)的效力。对此，绘安公司主张合同无效，其理由是富士施乐公司提供的发票系2012、2013年的发票，为旧设备发票，与本案不具有关联性。本院认为，根据涉案《租赁费清偿框架协议》的约定，原先属于案外人绘涛公司、京宝公司的权利义务一并转让给上诉人履行，融资租赁设备被划分为继续履行部分和立即终止部分，继续履行部分转化到本案融资租赁合同项下，具有延续性，即该部分融资租赁合同所涉及到的买卖合同关系也是延续的，并未因此中断。既然涉案融资租赁合同关系仍在进行中，且绘安公司存在未按约支付租金的违约行为，根据涉案《租赁合同》约定，富士施乐公司有权要求解除合同并要求绘安公司返还租赁设备，故对绘安公司的该项上诉理由本院不予支持。
　　综上所述，上诉人绘安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海绘安数码科技有限公司承担。
　　本判决为终审判决。

审判员：范德鸿

书记员：任静远