上海维晶电气控制设备有限公司买卖合同纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审原告、反诉被告、二审上诉人)：上海维晶电气控制设备有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：薛培生，该公司经理。
　　委托诉讼代理人：王珂，上海申如律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：陆冠峰，上海申如律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、反诉原告、二审被上诉人)：上海静达实业有限公司，住所地上海市黄浦区北京东路XXX号XXX室。
　　法定代表人：黄平静，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：张心田，上海科尚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：范文凯，上海科尚律师事务所律师。
　　再审申请人上海维晶电气控制设备有限公司(以下简称维晶公司)因与被申请人上海静达实业有限公司(以下简称静达公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2019)沪02民终6741号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
　　维晶公司申请再审称，1.维晶公司发现静达公司提供的接插件不是进口件且差价达到200%-900%时立即提出异议，静达公司当即认错并愿意退赔。二审法院忽视维晶公司要求静达公司提供十年来的红星产品进货清单的请求，严苛适用证据规定，加强了维晶公司的举证责任。2.静达公司自认，将交易对象变更为静达公司并非维晶公司本意，静达公司送货单左上方的“Zonda”LOGO式样可见是静达公司取代上海纵达电子配套有限公司(以下简称纵达公司)成为交易主体，应当延续之前与纵达公司的交易行为。3.2019年4月15日一审庭审笔录中，静达公司承认将产品换成国产件没有下调价格系自身过失。4.因静达公司具有进出口业务范围，维晶公司才需要协议购买进口的安普品牌产品，否则以远超市场行情的采购价格采购国产红星产品，不符合经济理性。因国产件质量较差导致维晶公司维保成本上升，已经给维晶公司造成巨大损失。5.即使维晶公司在收货检验时未尽审慎注意义务，也应当受到法律公正对待。综上，请求本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，对本案提起再审。
　　静达公司提交意见称，1.静达公司虽然与纵达公司有一定关联，但并不存在公司之间的变更、分立情形，也没有组织形式变更，双方之间也没有明确材料表明约定了权利义务承继，因此不构成权利义务承继。(2019)沪02民终6742号案件已经查明静达公司与纵达公司分别开具发票对应的《增值税应税货物或劳务销货清单》接插件型号不一，可以印证静达公司与纵达公司之间不存在权利义务承继。事实上从双方合作开始，即约定由静达公司向维晶公司提供国产接插件。2.双方没有书面合同，应当根据交易方式、交易习惯，结合送货单、发票等确定合同内容。静达公司完全按照维晶公司的订单要求供货，送货单上明确注明了“HX”字样，显然是“红星”的简称，安普的英文名是“AMP”。红星产品的外包装都打印“HXH”标识，静达公司不存在欺诈。3.自双方建立买卖关系以来，维晶公司从未提出异议，也未提出产品质量不合格，可视为双方以实际行为变更了合同内容。维晶公司法定代表人薛培生系行业资深人士，其声称对国产红星产品毫不知情，与常理不符。4.静达公司自认的内容仅仅是承认价格波动，从未承认存在私自把进口产品更换为国产产品，且双方从未存在买卖进口接插件的约定。5.即使静达公司存在欺诈，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定，维晶公司仅有权申请撤销，无权申请变更。综上，静达公司请求本院驳回维晶公司的再审申请。
　　本院经审查认为，维晶公司与静达公司之间没有签订书面合同，在长期交易中形成事实买卖合同关系，对双方当事人之间权利义务的确定应当结合长期交易中的实际履行情况进行综合判断。虽然维晶公司在与静达公司合作之前是从纵达公司处购买进口接插件，且静达公司与纵达公司系关联公司，但并无证据证明静达公司与维晶公司开展业务系对纵达公司原有业务的承继，维晶公司主张以其与纵达公司之间的合同内容约束静达公司，本院难以支持。根据维晶公司与静达公司的交易模式，静达公司根据维晶公司的订单进行供货，订单中包含产品、名称、数量等信息，而维晶公司签收的送货单上也明确标明产品的名称、型号、单价、数量等信息，即使部分产品的名称、型号与国产红星官网型号存在差别，但总体能显示出指向国产红星产品，而非进口安普产品。在双方十年合作期间内，维晶公司对货物均予以验收确认并使用，从未提出异议，维晶公司也承认其在收货检验时未尽审慎注意义务，现维晶公司直至本案诉讼前才提出异议显已超过合理期间。静达公司自愿下调2018年产品价格系对自身权利的处分，并不代表对之前九年的供货产品价格也同意下调，且十年间红星产品价格存在波动，维晶公司要求以2018年红星产品价格为基础返还十年差价，缺乏依据，原审法院对维晶公司要求静达公司提供十年来的红星产品进货清单的请求不予准许，并无不当。综上，维晶公司再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，本院不予支持。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
　　驳回上海维晶电气控制设备有限公司的再审申请。
　　
　　

审判员：贺  幸

书记员：潘云波