上海联沃展览展示工程有限公司与张巍炜股东知情权纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海联沃展览展示工程有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：黄招娣，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：唐玲玲，广东中亿律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：吴彩欣，广东中亿律师事务所实习律师。
　　被上诉人(原审原告)：张巍炜，男，1983年4月9日出生，汉族，住上海市徐汇区。
　　委托诉讼代理人：张远征，上海新望闻达律师事务所律师。
　　上诉人上海联沃展览展示工程有限公司(以下简称联沃公司)因与被上诉人张巍炜股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初4724号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
　　联沃公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回张巍炜的诉讼请求。事实与理由：第一，张巍炜查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法利益。第二，一审判决事项不明，存在不合理的地方。一审判决没有指定张巍炜在规定的期限内或者是一次性查阅完毕，而且也没有明确查阅的期限为正常的工作日。第三，一审判决指定的查阅地点并非联沃公司的实际经营地址，联沃公司无法在该地点提供查阅。
　　张巍炜辩称，一审法院适用法律和查明的事实正确。张巍炜查阅账目不存在不正当性及可能损害公司利益。联沃公司的住所地就是工商登记所在地，也就是法院判决的地址，且公司实际在此进行生产经营，故请求依法维持一审判决。
　　张巍炜向一审法院起诉请求：1.联沃公司提供自公司成立之日起至实际查阅日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含原始记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同、发票)、公司全部的银行账户流水供张巍炜查阅；2.联沃公司支付张巍炜在本次诉讼中的律师费。审理中，张巍炜变更第一项诉讼请求中的查阅内容截止时间为判决生效之日止，并撤回第一项诉讼请求中要求查阅公司全部的银行账户流水的请求以及第二项诉讼请求。
　　一审法院认定事实：联沃公司于2014年4月2日经核准设立，注册资本人民币200万元(以下币种均为人民币)，法定代表人黄招娣，股权结构情况为：顾静雯持股55%(对应出资110万元)、张巍炜持股45%(对应出资90万元)。《上海联沃展览展示工程有限公司章程》于2017年3月9日经备案，其第四章第五条规定，顾静雯出资额110万元，出资时间为2020年12月31日前，张巍炜出资额90万元，出资时间为2020年12月31日前；第五章第七条规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
　　2018年10月8日，张巍炜向联沃公司发送通知书，表示为全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权，要求联沃公司向其公开会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含原始记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同、发票)、公司全部的银行账户流水。2018年10月9日，联沃公司通过电子邮件回复张巍炜，表示对于张巍炜要求查阅公司章程规定范围之外的资料的诉求，联沃公司将通过股东会表决决定；并要求张巍炜履行认缴出资义务。
　　一审审理中，联沃公司确认如张巍炜诉讼请求得到支持，其提供查阅地点为联沃公司住所地即上海市嘉定区尚学路225、229号3幢5396室。
　　一审法院认为，股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障股东合法权益的重要手段，在公司未能充分举证张巍炜查阅账簿存在不正当目的、有损公司利益的情况下，其权利内容不应予以减损。鉴于目前张巍炜持有联沃公司45%的股份，且张巍炜出资时间尚未届满，联沃公司不应以张巍炜尚未实际出资为由限制其作为公司股东的知情权。至于联沃公司辩称张巍炜行使知情权具有不正当目的之意见，因缺乏事实依据，一审法院无法认定。现张巍炜已依法向联沃公司寄送关于查账申请的通知书，即张巍炜已履行了查阅会计账簿的前置申请义务，故张巍炜要求查阅会计账薄及会计凭证之诉请，于法有据，一审法院予以支持。此外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故张巍炜要求委托律师、会计师辅助查阅上述材料，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。据此，一审判决如下：联沃公司应于判决生效之日起十日内向张巍炜提供联沃公司自2014年4月2日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含原始记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供张巍炜查阅。在张巍炜在场的情况下，可以由张巍炜委托的会计师、律师辅助查阅上述文件。查阅地点在上海市嘉定区尚学路225、229号3幢5396室。一审案件受理费80元，减半收取40元，由联沃公司负担。
　　二审中，联沃公司提供租金的两张收据，证明其实际经营地址在上海市浦东新区亭塘路XXX-XXX号2.5库，就是仓库，会计账簿等资料亦存放在此。张巍炜质证认为不属于二审中的新证据，并对其真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为，该证据虽符合形式要件，但对证明公司的实际经营场所及会计账簿等资料存放地不具有直接证明力。
　　二审中，双方确认会计账簿的查阅地点为上海市浦东新区亭塘路XXX-XXX号2.5库。一审法院查明的其余事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，当事人对其主张应负举证责任。现联沃公司主张张巍炜查询会计账簿存在损害公司利益的不正当目的，但并未提供充分证据予以证明，故对该主张本院不予采纳。对于联沃公司提出的查阅时间、地点等，鉴于二审中双方确认相关会计账簿等查阅地点为上海市浦东新区亭塘路XXX-XXX号2.5库，故本院依法予以准许。
　　综上，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
　　变更上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初4724号民事判决为上诉人上海联沃展览展示工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人张巍炜提供上诉人上海联沃展览展示工程有限公司自2014年4月2日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含原始记账凭证及作为原始记账凭证附件入账备查的有关资料)供被上诉人张巍炜查阅。在被上诉人张巍炜在场的情况下，可以由被上诉人张巍炜委托的会计师、律师辅助查阅上述文件，被上诉人张巍炜应自查阅之日起十个工作日内完成上述查阅。查阅地点在上海市浦东新区亭塘路XXX-XXX号2.5库。
　　二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海联沃展览展示工程有限公司负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：岳  菁

书记员：赵  炜