上海致昊投资有限公司、闫某某与张某、李某某股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：闫某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市。
　　委托诉讼代理人：杨成龙，上海明伦律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：冯梦实，上海明伦律师事务所律师。
　　原告：上海致昊投资有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：闫某某，董事长。
　　委托诉讼代理人：姜彤，四川汇韬律师事务所律师。
　　被告：张某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：孔繁昊，上海一湃律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李孟华，上海一湃律师事务所律师。
　　被告：李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省武汉市。
　　原告闫某某、上海致昊投资有限公司(以下至判决主文前简称致昊公司)与被告张某、李某某股权转让纠纷一案，本院于2018年8月16日立案后，依法适用简易程序，于2018年10月9日、2018年11月12日公开开庭进行了审理。原告闫某某及其委托诉讼代理人杨成龙、冯梦实，原告致昊公司委托诉讼代理人姜彤(第一次庭审时委托诉讼代理人为杨成龙、冯梦实，第二次庭审时更换为姜彤)，被告张某(未参加第一次庭审)及其委托诉讼代理人孔繁昊，被告李某某到庭参加诉讼。后本案依法由简易程序转为普通程序，于2018年12月18日公开开庭进行了审理。原告闫某某及其委托诉讼代理人杨成龙、冯梦实，原告致昊公司委托诉讼代理人姜彤，被告张某及其委托诉讼代理人孔繁昊到庭参加诉讼，被告李某某经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告闫某某、致昊公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销两原告与两被告于2017年7月27日签订的《股权转让协议》；2判令两被告配合办理原告致昊公司、上海科油石油仪器制造有限公司(以下简称科油公司)、上海隆慧油气工程技术有限公司(以下简称隆慧公司)、上海寿泓环境科技有限公司(以下简称寿泓公司，原名上海清复环境科技有限公司)、上海耘油数字科技有限公司(以下简称耘油公司)、上海挺金分析仪器有限公司(以下简称挺金公司)在工商机关的变更登记备案手续；3、判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年7月27日，原告闫某某(作为乙方)、原告致昊公司(作为丁方)与被告张某(作为甲方)、被告李某某(作为丙方)在未进行财务审计的情况下，签订了一份由甲方提供的《股权转让协议》。该协议约定，丁方持有的科油公司100%股权、隆慧公司50.75%股权、上海清复环境科技有限公司(以下简称清复公司)50.75%股权、耘油公司40%股权，以人民币(以下币种相同)13,700,000元的价格转让给甲方；甲方将其持有的丁方32.33%股权，以7,772,746.59元的价格转让给乙、丙(自行协商确定受让比例)；四方通过相互冲抵，甲方向丁方支付5,927,253.41元，协议签订后3日内支付第一笔股权转让款1,800,000元，余款于2017年8月1日起计息，利率8%/年，最晚不超过2017年12月31日；丁方在收到甲方支付的第一笔股权转让款1,800,000元后，丁方原持有的上述4个公司相应的股权、乙方在科油公司的法定代表人及董事长身份变更到甲方及甲方指定的第三方名下；甲方持有的丁方的上述相应的股权变更到乙、丙名下；甲方将在中节能骏诚(上海)环保科技有限公司新疆分公司的负责人身份转移给乙方指定人选。同时，协议中还对交割、债权债务的处理、其他事项及协议的有效性等进行了约定。该协议签订前，甲、乙、丙三方系丁方的股东，丁方的公章及乙方的个人印章一直由甲方保管。后经原告方调查发现，被告张某通过虚构股权转让协议，利用原告闫某某签字的空白页等手段，对原告致昊公司及科油公司、隆慧公司、耘油公司、清复公司、挺金公司6家公司在工商机关的股权等登记备案事项进行了变更。有关股权变更情况如下：2017年8月2日，被告张某利用其持有的原告致昊公司的印章，以原告致昊公司的名义与被告张某签订《股权转让协议》，将原告致昊公司持有的科油公司的股权转让给被告张某；2017年8月14日，被告张某利用其持有的原告致昊公司的印章，以原告致昊公司的名义与案外人吴某某签订《股权转让协议》，将原告致昊公司持有的隆慧公司的股权转让给吴某某；2017年8月28日，被告张某与吴某某签订《股权转让协议》，以原告致昊公司的名义将原告致昊公司持有的耘油公司的股权转让给吴某某；2017年10月12日，被告张某利用原告闫某某与被告李某某签字的空白页，编造了《股权转让协议》第1页，将其所持有的原告致昊公司的股权分别转让给原告闫某某与被告李某某；2017年7月10日，被告张某利用其持有的原告致昊公司的印章，与吕某某签订《股权转让协议》，将原告致昊公司持有的清复公司的股权转让给吕某某。2017年8月18日，清复公司更名为寿泓公司。两原告认为，被告张某在签订《股权转让协议》时存在欺诈、乘人之危的行为，股权转让价格不合理，显失公正，应予以撤销。
　　被告张某辩称：不同意原告的诉讼请求，《股权转让协议》意思表示真实、明确，不违反任何强制性法律规定，也不存在任何可撤销的情形，该协议从签订之日起即已成立并生效，协议各方理应积极遵守和履行。两原告要求撤销协议，无任何事实和法律依据。被告张某在签订协议后，已经积极履行了协议中的绝大部分合同义务，有关金钱给付的义务也已基本全数履行，原告方也如数接收。被告张某作为协议中主要履行义务、享有权利的一方，一直在积极地推进协议的履行，不存在违约的情形。通过签订多份《股权转让协议》以实现几家公司的股权转让事宜，正是在具体履行各方于2017年7月27日签订的《股权转让协议》，原告方作为《股权转让协议》的签订一方，对此理应知晓。《股权转让协议》上加盖的公章、印章均属实，原告闫某某也在多份协议上签字，原告方所谓的虚构、编造无任何事实依据，要求驳回两原告的诉讼请求。
　　被告李某某辩称：被告李某某是代案外人冯国顺持有原告致昊公司的股权，被告李某某对于原告致昊公司的情况不清楚，应听取冯国顺的意见，对《股权转让协议》上被告李某某的签字真实性无异议。
　　经审理查明：2017年7月27日，原告闫某某(作为乙方)、原告致昊公司(作为丁方)与被告张某(作为甲方)、被告李某某(作为丙方)签订《股权转让协议》。该协议内容为：“甲、乙、丙三方都是具有独立民事能力的自然人。甲、乙、丙三方为丁方股东，合计占有丁方100%股权，对丁方具有完全控制权力，可代表丁方决策。以上四方经充分协商，一致同意就相关股权转让达成如下协议：一、关于上海科油石油仪器制造有限公司、上海隆慧油气工程技术有限公司、上海清复环境科技有限公司及上海耘油数字科技有限公司股权转让。1.丁方将本方所持有的上海科油石油仪器制造有限公司100%股权、上海隆慧油气工程技术有限公司50.75%股权、上海清复环境科技有限公司50.75%股权、上海耘油数字科技有限公司40%股权全部转让给甲方。2.该股权转让的价格合计为人民币13,700,000元。二、关于丁方的股权转让。1.甲方将本方所持有的丁方32.33%的股权转让给乙方和丙方，乙方和丙方另行协商各自受让比例。2.该股权转让的价格为人民币7,772,746.59元。3.除上述转让股权外，甲方所持有的丁方剩余1%股权，实际出资金额为200,000元。三、付款。1.甲乙丙丁四方同意通过相互冲抵的方式付款，在冲抵后，甲方需向丁方合计付款人民币5,927,253.41元。2.在本协议签订后3个工作日内，甲方向丁方支付第一笔转让款人民币1,800,000元。3.剩余转让款人民币4,127,253.41元，该笔款项从2017年8月1日起计息，利率为8%/年，甲方应尽早连本带利全部支付给丁方，最晚不超过2017年12月31日。四、交割。1.在丁方收到甲方支付的第一笔股权转让款后，甲乙丙丁各方启动工商变更，包括将原丁方持有的上海科油石油仪器制造有限公司100%股权登记到甲方或甲方指定的第三方名下；将原丁方持有的上海隆慧油气工程技术有限公司50.75%股权登记到甲方或甲方指定的第三方名下；将原丁方持有的上海清复环境科技有限公司50.75%股权登记到甲方或甲方指定的第三方名下；将原丁方持有的上海耘油数字科技有限公司40%股权登记到甲方或甲方指定的第三方名下，将原甲方持有的丁方32.33%股权登记到乙方和丙方名下；乙方将本人在上海科油石油仪器制造有限公司的法定代表人以及董事长的身份转移给甲方或甲方指定的第三人；将甲方在中节能骏诚(上海)环保科技有限公司新疆分公司的负责人身份转移给乙方指定人选。2.上述工商变更应在2017年8月15日之前完成。五、债权债务处理。1、甲方承诺，上海科油石油仪器制造有限公司对乙方的欠款132万元，对丙方的欠款99万元，该欠款从2017年8月1日起计息，利率为8%/年，甲方争取在2017年10月31日之前连本带利全部支付给乙方和丙方，最晚不得超过2017年12月31日。2.免去丁方对甲方的欠款560万元，丁方不必偿还。3.免去丁方与上海科油仪器制造有限公司的全部债权债务。4.丁方在2014年收购上海科油石油仪器制造有限公司及其关联公司股份时约定于2018年4月份向上海科油石油仪器制造有限公司原股东支付的收购余款1,200万元由甲方承担。5.上述债权债务在本协议的基础上各方应积极配合做好相关账目处理。6.除上述债权债务外，上海科油石油仪器制造有限公司其余债权债务、未完成合同等都由新股东及其控股的上海科油石油仪器制造有限公司承担，包括跟中节能六合天融环保科技有限公司以及中节能骏诚(上海)环保科技有限公司的债权债务、往来合同以及跟北京石大的借款合同。六、其它事项。1.甲方应在2017年12月31日之前撤销乙方和丁方对上海科油石油仪器制造有限公司贷款的担保。在本协议生效后，若因此担保而造成乙方或丁方的损失，该损失全部由甲方承担。如果交行在工商变更之后，并且增加甲方为联合担保方，但不能完全解除乙方担保责任，那么，甲方有责任通过提前偿还所有相关的交行贷款，以便完全解除乙方在交行的与科油及其所有关联公司的相关担保责任。甲方负责完成解除乙方如上所述担保责任的时间应在2017年12月31日前完成，包括与交行及科油等关联公司的各种手续或程序。2.甲乙丙丁各方相互配合做好变更、移交等各项工作，其中工商变更等事项由甲方为主实施，乙方、丙方、丁方全力配合。3.甲方在丁方有67,000元，丁方同意对甲方提供的同等金额的发票给予报销。4.乙方在上海科油石油仪器制造有限公司有70,000元费用未报销，甲方同意对乙方提供的同等金额的发票给予报销，优先用于冲抵乙方在上海科油石油仪器制造有限公司的50,000元借款。5.甲方同意在本协议生效后，协助乙方、丙方、丁方做好丁方及中节能骏诚(上海)环保科技有限公司过渡工作，时间不超过2个月。6.甲方承诺上海科油石油仪器制造有限公司将乙方担任法人代表期间所有经营合同及票据整理成档，复印一份交乙方；将2015年1月1日至2017年6月30日公司经营情况整理成报告发给乙方；将科油系与中节能系公司的往来账目，包括合同发票整理成档，交给乙方；该事项尽快完成，最晚不得超过2017年8月31日。7.甲方同意接收乙方关联公司北京合运茂林持有的朗翰(上海)融资租赁公司75%股份，并同意于2017年12月31日之前向丁方支付费用人民币75万元。本协议生效后，甲乙双方启动变更，争取2017年10月1日之前完成。8.本协议生效之日起，上海科油石油仪器制造有限公司、上海隆慧油气工程技术有限公司、上海清复环境科技有限公司、上海耘油数字科技有限公司的经营由甲方负责，产生的公司经营利润、亏损、还贷责任等都由甲方完全承担，与其他三方无关。甲方承诺按约定期限优先支付乙方、丙方、丁方本协议明确之款项。七、协议有效性。1.本协议在甲乙丙丁四方签章后生效，一式四份，四方各执一份，每一份具有同等法律效力。各方应严格遵守本协议，如有违约(不可抗力除外)而造成他方损失，违约方应承担相应赔偿责任。2.协议未尽事宜，各方协商。3.若因工商变更等手续延宕时日，在本协议生效后至完成工商变更期间，上海科油石油仪器制造有限公司、上海隆慧油气工程技术有限公司、上海清复环境科技有限公司、上海耘油数字科技有限公司的经营由甲方负责，期间产生的公司经营利润、亏损、还贷责任等都由甲方完全承担，乙方、丙方、丁方应配合甲方的经营活动，若因公司经营致使乙方、丙方、丁方产生损失的，应全部由甲方承担。在此期间，上海致昊投资有限公司的经营活动所产生的收益、亏损由按本协议变更后的甲方、乙方、丙方各自所持股份比例承担。”
　　2017年7月10日，清复公司召开股东会会议，形成决议，内容为同意股东科油公司将所持49.25%股权、原告致昊公司将所持50.75%股权分别转让给案外人吕某某。该决议上加盖原告致昊公司及科油公司公章。同日，原告致昊公司及科油公司分别与吕某某签订《股权转让协议》。2017年7月20日，上海市金山区市场监督管理局向清复公司出具《准予变更(备案)登记通知书》，对清复公司提交的企业类型、出资情况变更、章程备案登记申请予以核准。2017年8月18日，清复公司名称经核准变更为寿泓公司。现寿泓公司的工商登记信息显示，其成立于2010年3月30日，注册资本50,000,000元，法定代表人为吕某某，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，股东为吕某某。
　　2017年8月2日，原告致昊公司与被告张某签订《股权转让协议》，约定原告致昊公司将所持科油公司100%股权作价30,000,000元转让给被告张某。同日，科油公司在《公司登记(备案)申请书》上盖章，原告闫某某作为科油公司的法定代表人亦签字。2017年10月16日，被告张某将其所持科油公司20%股权转让给案外人戚某。现科油公司的工商登记信息显示，其成立于2000年2月29日，注册资本为30,000,000元，法定代表人为被告张某，股东为被告张某(持股80%)及戚某(持股20%)。
　　2017年8月14日，隆慧公司召开股东会会议，形成决议，内容为同意股东原告致昊公司将所持50.75%股权转让给案外人吴某某。该决议上加盖原告致昊公司及科油公司公章。同日，原告致昊公司与吴某某签订《股权转让协议》。2017年8月18日，上海市金山区市场监督管理局向隆慧公司出具《准予变更(备案)登记通知书》，对隆慧公司提交的出资情况变更、章程备案登记申请予以核准。现隆慧公司的工商登记信息显示，其成立于2012年8月21日，注册资本5,000,000元，法定代表人为被告张某，公司类型为有限责任公司，股东为科油公司(持股49.25%)、吴某某(持股50.75%)。
　　2017年8月28日，原告致昊公司与吴某某签订《股权转让协议》，约定原告致昊公司将所持耘油公司40%股权转让给吴某某。该协议上加盖原告致昊公司的公章，同时由原告闫某某代表原告致昊公司签字。2017年9月20日，原告闫某某作为耘油公司的法定代表人在《公司登记(备案)申请书》上签名。现耘油公司的工商登记信息显示，其成立于2015年6月18日，注册资本5,000,000元，法定代表人为吴某某，公司类型为有限责任公司，股东为科油公司(持股60%)、吴某某(持股40%)。
　　2017年10月12日，原告闫某某与两被告签订《股权转让协议》。三方约定，被告张某将所持原告致昊公司5.667%股权转让给被告李某某，被告张某将所持原告致昊公司26.666%股权转让给原告闫某某。同日，原告闫某某作为原告致昊公司的法定代表人在《公司登记(备案)申请书》上签字。同日，三方还签订《章程修正案》,载明原股东出资额为原告闫某某及两被告各10,000,000元，修改为原告闫某某出资额18,000,000元，被告张某出资额300,000元，被告李某某出资额11,700,000元。2018年6月22日，原告闫某某与被告李某某签订《股权转让协议》，约定被告李某某将所持原告致昊公司39%的股权以1,200,000元转让给原告闫某某。现原告致昊公司的工商登记信息显示，其成立于2014年7月14日，注册资本30,000,000元，法定代表人为原告闫某某，公司类型为有限责任公司，股东为原告闫某某(出资额29,700,000元、持股99%)、被告张某(出资额300,000元、持股1%)。
　　挺金公司的原股东为科油公司(持100%股权)，科油公司于2017年12月将股权全部转让给一家香港公司。现挺金公司工商登记信息显示，其成立于2009年12月15日，注册资本17,800,000元，法定代表人为MICHAELDUFF，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，股东为ONOPLEASURE(HK)LIMITED。
　　中节能骏诚(上海)环保科技有限公司(以下简称骏诚公司)成立于2015年12月24日，注册资本为30,000,000元，股东为原告致昊公司(持股49%)及案外人中节能六合天融环保科技有限公司(持股51%)。2017年8月，骏诚公司新疆分公司负责人由被告张某变更为原告闫某某。
　　2017年7月28日，被告张某向原告致昊公司付款1,800,000元，附言：股权转让款。2018年3月29日至2018年7月4日期间，被告张某向原告致昊公司付款计4,391,940.40元。以上付款合计6,191,940.40元。审理中，被告张某陈述，其中5,927,253.41元系根据2017年7月27日《股权转让协议》支付的股权转让款，剩余264,686.99元系被告张某按约承担的利息。
　　另查明：2017年3月15日至2017年7月11日期间，原告闫某某和被告张某等通过微信就原告致昊公司的股权结构、科油公司的贷款问题、骏诚公司的经营问题等进行商讨。
　　2017年7月13日至2017年7月27日期间，原告闫某某和被告张某等通过微信就股权转让事宜进行磋商。2017年7月13日，原告闫某某让被告张某先准备方案，拿出切实可行的方案，待碰面后协商。2017年7月14日，被告张某向原告闫某某发出《股权转让协议》、《致昊账目情况》，表示如有问题及时进行沟通。2017年7月15日，原告闫某某提出签署时间是否需如此紧迫，对账细节要花时间，对如此重大的决策，股东最好面议，并表示其同意基本大原则，细节方面还需要商议。被告张某表示，同意原告闫某某的说法，方向确定后落实细节。2017年7月24日，原告闫某某向被告张某表示，方案经过讨论，其基本同意，有几点细节希望考虑进去。2017年7月25日，被告张某又发给原告闫某某一份《股权转让协议》，表示修改了一下。2017年7月26日，原告闫某某询问被告张某，除了原告致昊公司和被告张某借款5,600,000元，另12,000,000元中是否只有被告张某和倪总的款项，两人各自金额是多少。原告闫某某另提出添加部分内容的意见。同日，原告闫某某表示涉及资产70,000,000元上下，如此仓促，于心不安。2017年7月27日，原告闫某某对付款条款和措辞等条款提出修改意见。当日，被告张某发出《股权转让协议(终版)》。2017年7月28日，原告闫某某告知被告张某，其已经签署协议。
　　2017年10月13日，原告闫某某在与被告张某的微信联系中表示，其考虑从原告致昊公司及骏诚公司全面退出，退出条件为支付其22,000,000元税后现金，并表示骏诚公司远不止22,000,000元的10倍上下回报预期，在被告张某等的经营下必定可以达成，在其手里经营则前途渺茫。
　　2018年7月21日，原告闫某某向被告张某发出《股权转让通知书》，告知其拟将持有的原告致昊公司1%股权以750,000元转让给他人。
　　再查明：2015年11月12日，被告张某向原告闫某某汇款1,000,000元，附言为借款。同日，被告张某分两次向原告致昊公司汇款1,600,000元、3,000,000元。
　　2014年11月，国浩律师(上海)事务所出具《关于上海科油石油仪器制造有限公司之法律尽职调查报告》。其中记载，科油公司在2014年11月股权结构为被告张某持股21%、案外人倪振持股39.25%、禹荣持股4.20%、周方荣持股3.80%、杨凌照持股2%、吴某某持股2%、程浩持股2%、谈军持股1%、彭文持股0.75%、赵电波持股0.75%、朱孝忠持股0.50%……
　　2016年4月12日，原告致昊公司(原告闫某某作为法定代表人亦签字)与倪振签订《补充协议》3份。双方约定，原于2014年12月16日签订的股权转让协议中约定的科油60%股权转让价格调整为18,014,155元，除去原告致昊公司已支付的12,541,500元，原告致昊公司应向倪振支付剩余价款为5,472,655元；上海科油油气工程技术有限公司(后更名为隆慧公司)30.45%股权转让价格调整为1,312,118元，除去原告致昊公司已支付的913,500元，原告致昊公司应向倪振支付剩余价款为398,618元；上海科油钻井科技有限公司(后更名为清复公司)30.45%股权转让价格调整为4,373,727元，除去原告致昊公司已支付的3,045,000元，原告致昊公司应向倪振支付剩余价款为1,328,727元；上述剩余价款支付时间变更为从本协议签订之日起2年内，倪振因转让股权而产生的个人所得税由倪振承担，仍分别由科油公司、隆慧公司、清复公司负责代缴。同日，原告致昊公司(原告闫某某作为法定代表人亦签字)与被告张某签订《补充协议》2份，约定原于2015年10月26日签订的股权转让协议中约定的上海科油油气工程技术有限公司(后更名为隆慧公司)20.30%股权转让价格调整为874,745元，除去原告致昊公司已支付的609,000元，原告致昊公司应向被告张某支付剩余价款为265,746元；上海科油环境科技有限公司(后更名为清复公司)20.30%股权转让价格调整为2,915,818元，除去原告致昊公司已支付的2,030,000元，原告致昊公司应向被告张某支付剩余价款为885,818元；上述剩余价款支付时间变更为从本协议签订之日起2年内，被告张某因转让股权而产生的个人所得税由被告张某承担，仍分别由隆慧公司、清复公司负责代缴。前述5份《补充协议》中所涉余款合计12,000,000元。
　　2018年4月17日，被告张某分别向禹荣、周方荣、杨凌照、吴某某、卢德华、於仲梁、谈军、程浩、彭文、赵电波、朱孝忠付款计1,899,310.76元。2018年4月11日、4月12日，被告张某分6次向倪振付款计5,846,236.15元。
　　审理中，被告张某陈述，其已经按照2017年7月27日《股权转让协议》第六条第一款的约定，撤销了原告闫某某在交行所作贷款担保。原告闫某某对此表示，被告张某未向其提供解除担保的书面材料。
　　以上事实，由两原告提供的《股权转让协议》、工商档案材料、微信记录、法律尽职调查报告、《补充协议》，被告张某提供的工商档案材料、付款凭证、微信记录、《股权转让通知书》，及原、被告的当庭陈述等为证。经审查，本院确认上述证据的形式真实性。
　　本院认为，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的；(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。现两原告主张2017年7月27日的《股权转让协议》(以下简称系争协议)存在显失公平、乘人之危及欺诈情形，要求行使合同撤销权。故本案争议焦点在于两原告主张的上述情形是否存在，系争协议应否予以撤销。
　　首先，关于系争协议是否存在欺诈情形。两原告主张存在欺诈的主要理由为被告张某在签订系争协议之前就已经开始办理清复公司的股权转让手续，未事先告知两原告，且原告致昊公司的实际经营由被告张某负责，被告张某在签订系争协议时隐瞒科油公司的财务数据，提供虚假的账目情况。对此，本院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。民事欺诈的成立须具备四个构成要件：l、欺诈方有欺诈的故意；2、客观上实施了欺诈行为；3、受欺诈方因欺诈陷入错误的认识；4、受欺诈方因错误认识而作出订立合同的不真实意思表示；而且欺诈行为与被欺诈方的不真实意思表示具有因果关系。系争协议中约定原告致昊公司将所持清复公司50.75%股权转让给被告张某，并将股权登记到被告张某或其指定的第三方名下，工商变更手续在2017年8月15日之前完成，由被告张某为主实施。虽有关清复公司的股权转让协议、股东会决议确实形成于2017年7月10日，先于系争协议，但清复公司相关股权转让手续齐全，股权转让的结果与系争协议的约定并不存在冲突，未违背协议内容。且系争协议的签订有一个前期商谈的过程，不排除原、被告之间边商谈边实施，事后再签订系争协议予以确认。清复公司的股权转让结果符合两原告在系争协议中所作意思表示，两原告不存在受欺诈而作出错误的意思表示。关于原告方所称的财务欺诈，原告方提交的微信往来内容显示原告闫某某实际是参与公司经营的，两原告在本案审理中提交的财务尽职调查报告、泥浆不落地设备发票、合同、银行流水、年度报告、股权转让协议、房屋土地评估报告等材料，表明原告方在签订系争协议前是掌握或至少是有途径掌握目标公司的资产、经营状况，两原告对被告张某提供的账目情况有能力及条件进行核实，并作出相应判断。两原告称被告张某提供虚假的财务账目、骗取两原告签订系争协议，无有效证据证实，本院不予采信。至于两原告诉称的被告张某在2017年10月利用原告闫某某签字的空白页编造股权转让协议，也与本院查明的事实不符，原告闫某某签字的《公司登记(备案)申请书》、《章程修正案》均表明原告闫某某是明知转让事宜并自愿签字，故本院对两原告的该项意见亦不予采信。两原告以欺诈为由要求撤销系争协议，无相应依据，本院不予支持。
　　其次，关于本案是否存在显示公平情形。合同一方当事人缔约时利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则，可以认定为显失公平。显失公平的构成要件包含两个方面，一是主观要件，即一方存有利用其优势或另一方的轻率、无经验等牟利的故意；二是客观要件，即客观上存在当事人之间的利益严重失衡。判断是否构成显失公平时，须将主观要件和客观要件结合起来考虑。首先，在主观要件方面，涉案自然人股东在订立系争协议时均具有完全民事行为能力，作为平等的商事交易主体，应当明知自己所作意思表示的行为意义和法律后果。原告闫某某在签订系争协议时担任原告致昊公司的法定代表人，也系科油公司、耘油公司的法定代表人，对相关公司的资产状况应有相当的了解。原告闫某某与被告方在签订系争协议之前曾进行过多次磋商，并最终确定转让价款，签订系争协议系两原告依其商业判断，所作自主抉择，理应承担相应的商业风险及法律后果。即便原告方不了解公司经营状况，其也应在签订系争协议之前积极调查、审慎核实。原告方现称其签约前未对目标公司经营状况进行了解，是其对自身权利的放弃，相应后果应由其自行承担。现并无证据显示两原告无经验而被告方有利用其优势牟利的故意。其次，在客观要件方面，即双方达成的股权转让价格是否合理。股权是一种具有独立内涵的包括多种权利在内的综合性新型权利，具有不同于普通商品的性质，公司股权转让价款的确定受股东实际投入、公司资产状况、经营状况、股权收益、市场风险、经营前景等多种因素影响，不以公司净资产价值为唯一确定标准。股权转让价款属于市场交易行为，应遵循市场议价以及自愿原则，将股权溢价或减价转让，持有人对此享有完全的处分权利。系争协议所涉转让价格系签约当事人综合考量各项因素后最终协商确定的结果，协议条款具体、明确，显然在缔约过程中条款内容经过了缔约方的审慎判断和确认，并不存在利益严重失衡，显失公平之处。系争协议不符合因显失公平而撤销的构成要件，本院对两原告以此为由要求撤销合同的主张不予支持，对两原告为此提交的相关证据的关联性及证明目的均不予确认。
　　再次，关于本案是否存在乘人之危情形。一方当事人乘对方处于危难之际，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。乘人之危的关键构成要件为受害方处于客观存在的、确实的危难、急迫处境。而本案中原告方所称面临银行还贷的压力，并不属于处于危难之际。两原告也未能举证证实被告方明知原告方处于危难之际，而提出不公平的合同条件，迫使原告方接受，存在乘人之危的故意，且系争协议也不存在严重损害一方当事人利益之处。虽原告闫某某曾在微信往来中表示过签订系争协议的时间紧迫，但两原告对于是否签订系争协议仍有自主的选择权及最终决定权，并无证据显示被告方迫使两原告必须在2017年7月27日签订协议并接受全部合同条款。故两原告以乘人之危为由，要求撤销系争协议，本院不予采纳。
　　最后，两原告与两被告签订系争协议之后，被告张某支付了相应股权转让款，原告方也予以了接受，系争目标公司的股权转让均已实际履行完毕，所涉股权变更事项也经过工商部门核准登记并对外公示。原告方在收取被告张某支付的股权转让款，系争协议绝大部分条款均已履行完毕后，再于2018年7月提起本案诉讼，主张撤销系争协议，有悖交易安全及交易稳定原则。
　　至于两原告提出被告张某存在迟延付款的行为，且未按约提交全部经营合同及票据等，有部分合同条款内容未得到履行，并不构成系争协议须撤销的事由，如被告方确实在合同履行过程中存在违约行为，两原告可依法另行追究其违约责任，与本案处理结果无涉。关于原告方在审理中提出要求追加吴某某为共同被告，因吴某某并非系争协议的签约当事人，原告方的追加申请无相应依据，本院不予准许。
　　当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本院认为，根据法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，系争协议不存在两原告主张的可撤销的情形，两原告要求撤销系争协议无事实及法律依据，本院不予支持。
　　被告李某某经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，由此产生的法律后果由被告李某某自行承担。
　　依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第68条、第70条、第72条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　驳回原告闫某某、上海致昊投资有限公司的诉讼请求。
　　案件受理费53,290元，由原告闫某某、上海致昊投资有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：蔡婷婷

书记员：徐慧莉