上海蔚旺实业有限公司与上海申鼎国际科教有限公司、金勇利债权人撤销权纠纷一审民事裁定书

　　原告：上海蔚旺实业有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：王芳，总经理。
　　委托诉讼代理人：钟楠，上海东申律师事务所律师。
　　被告：上海申鼎国际科教有限公司，住所地上海市崇明区。
　　破产管理人：上海市海华永泰律师事务所。
　　破产管理人负责人：倪志刚，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：胡哲敏，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：叶多阳，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　被告：金勇利，男，1978年3月9日生，汉族，住内蒙古包头市。
　　委托诉讼代理人：杨涛，上海里格律师事务所律师。
　　原告上海蔚旺实业有限公司与被告上海申鼎国际科教有限公司(下文简称：申鼎公司)、被告金勇利债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年3月20日立案。2018年11月12日，本院收到申鼎公司破产管理人的《关于请求人民法院更换当事人代理人的告知函》，上海市徐汇区人民法院于2018年8月15日裁定受理申鼎公司破产清算案，并指定上海市海华永泰律师事务所为申鼎公司管理人。
　　原告向本院提出诉讼请求：请求撤销两被告之间签署的虹梅街道282街坊12丘地块(田林路XXX号)土地租赁合同。事实和理由：经上海市松江区人民法院作出的(2014)松民二(商)初字第401号(下文简称：松江401号案件)民事生效判决确认，原告系申鼎公司的债权人，债权总值至起诉时止约为8300余万元。鉴于申鼎公司迟迟未履行上述判决，故原告查询了申鼎公司的相关产业，现据了解，申鼎公司对虹梅街道282街坊12丘地块(田林路XXX号)土地之上的房屋有权从事房产出租业务。该物业出租率及租金回报率均甚高，初步匡算每年的租金收入应该有1500万元以上，然而申鼎公司以每年80万元的低价长时期出租给金勇利。此外，申鼎公司还将古美路XXX号6A、6B房屋同样以远低于市场正常价格的低价长时期出租给金勇利，每年应该有1000万元出租收入却只收132.5万元的租金【本节事实同时在本院(2018)沪0151民初2216号一案中处理】。原告认为，申鼎公司与金勇利恶意串通，以与市场价差额巨大的价格将物业租赁给无法从事商业房产出租业务的金勇利，再以市场价将物业出租，将本属于申鼎公司的出租收益进行转移，而转移的收益本可以偿付原告的债务。两被告的行为侵犯了原告的合法权益，致使原告的债权无法实现，故诉至法院。
　　申鼎公司辩称：1、原告所述，根据松江401号案件民事判决书中认定的申鼎公司欠原告的债务属实，至今申鼎公司无力偿还。2、原告所述的两个租赁合同是原来的法定代表人金扣干与金勇利签订，现任法定代表人陈晖不清楚签订的情况。陈晖是2012年5月受让了申鼎公司10%的股权，并成为申鼎公司法定代表人。因为金扣干委托中成建第九工程局(下文简称：九局)建造申鼎公司投资的奉贤欧华技术学院校舍，欠了一大笔工程款，因为陈晖的投资款到位了，而金扣干的投资款没有到位，所以金扣干在2012年9月将其自己及自己儿子所持有全部申鼎公司股权共90%转让给了九局抵债，至此，金扣干不再是申鼎公司的股东，也不担任申鼎公司任何职务。涉案租赁合同有两份，其中一份是租赁房屋，一份是租赁土地(地上已有建筑物只是没有登记)。两份合同项下的土地在2013年6月15日前都是由欧华学院租赁并自己实际使用。九局建造的奉贤的欧华学院新学校完工后，2013年6月15日欧华学院搬走，与申鼎公司办理了移交手续。2013年7月申鼎公司把接收的房产土地准备出租时，金勇利带了一帮人要强占两份租赁合同项下的房屋土地，发生了打架，当时我们就报了警，警方来处理，要求我们协调。在派出所里，金勇利拿出了两份涉案租赁合同表明自己是合法承租人，陈晖说这两个租赁合同我是不知道的，金扣干于2012年9月既不是申鼎公司股东，也不担任任董事等职务，与公司没有任何关系，移交时也没提及过这两个租赁合同。所以陈晖认为这两份合同是不存在的。金勇利于2013年8月30日到徐汇法院分别起诉要求确认两份租赁合同有效【案号分别是(2013)徐民四(民)初字第2712、2714号(下文简称：徐汇2712、2714号案件)】，陈晖当庭表示这两份租赁合同不真实，是金扣干侵占公司利益所做的虚假租赁，但徐汇法院还是判决有效。申鼎公司也想上诉的，但是公司工资都发不出，公司的钱已被金扣干掏空，所以没有钱上诉，这两案判决就生效了。事实上申鼎公司从没有收到过任何租金。因为更重要的是，在签订两份租赁合同前，金扣干与金勇利串通在静安法院做了虚假调解，即(2013)静民二(商)初字第698号案件(下文简称：静安698号案件)，明明是金扣干和金勇利之间的借款XXXXXXXX元，通过调解，金扣干与金勇利之间的借款变成了申鼎公司和金扣干的共同债务。且在诉讼中，金扣干擅自使用假公章撤销申鼎公司的代理人，更换其儿子李宇琦为申鼎公司新的代理人达成了调解协议，把金勇利的债权确认了下来，由申鼎公司来承担3402多万元所谓的本金及年利率24%的利息。对此，虽然申鼎公司有过报案请求救济，但现在还没有最终结果，调解书还没有被撤销。目前的现状是，涉案的两个租赁合同的租金非常低，不到市场价的10%，两个合同每年的租金大概100多万。金勇利所谓的债权，一年的利息就要900万元。如果合同不撤销，原告是拿不到钱的，因为申鼎公司所有的资产都租给了金勇利，每年租金还不够付金勇利的利息。也就是说金勇利在签订涉案《租赁合同》之前，金勇利就是申鼎公司的虚假债权人。涉案两个《租赁合同》的租金很低，每年才100多万，即使这点应收的租金也被用于归还金勇利的虚假债务，而且租金远远不能归还金勇利债务本金所产生的利息(每年的利息近900万元)，所以申鼎公司对金勇利的债永远也还不清。客观上，两案租赁合同项下的房产土地基本上是申鼎公司全部资产，全部以低价租赁给了金勇利，仅有的低价租金也都被抵偿对金勇利的虚假债务，这几年没有任何收入，更没有钱归还其他债权人的债务。3、关于申鼎公司公章的事情：2012年9月九局在取得被告一90%的股权，为了防止金扣干用老公章制造假合同侵害公司利益，于2012年10月12日在崇明公安局把旧公章销毁，刻制了新章，一直由九局保管使用。在陈晖担任法定代表人以后，通过诉讼把新公章拿回来了。这两个租赁合同上的公章与陈晖持有的公章及前面销毁的老公章是不一致的。静安698号案件中前期申鼎公司委托律师的公章是陈晖持有的公章，但撤换代理人委托书上的申鼎公司公章与陈晖持有的公章不一致。所以两个租赁合同的形成是不真实的。请求法院调查这个事实。4、通过与他人串通进行虚假诉讼恶意逃债是申鼎公司前法定代表人金扣干侵吞公司资产的一贯手法。现申鼎公司提供江苏省南通市港闸区人民法院2017年12月27日作出的(2017)苏0611民再1号原审原告上海澳地实业有限公司(下文简称：澳地公司)与原审被告申鼎公司、欧华学院企业借贷纠纷一案的再审民事判决书，该判决书中载明：该院对(2011)港商调初字第0025号原告澳地公司与被告申鼎公司、欧华学院企业借贷纠纷一案民事调解书已发生法律效力，经该院审判委员会讨论决定，于2017年4月18日作出(2016)苏0611民监1号民事裁定，再审该案；经审理认定，章广裕、澳地公司、申鼎公司、欧华学院为达到各自的目的，恶意串通，密切配合进行虚假诉讼，构成妨碍民事诉讼，因此，依法应当撤销原民事调解书，驳回原审原告的诉讼请求。上述再审判决书证明在该案中虚构事实、虚假诉讼的方法及目的与金扣干的一贯手法具有一致性，在该案庭审中及判决中金扣干均承认了恶意串通进行虚假诉讼的事实，且在该案中金扣干的代理律师与本案金勇利的代理律师系同一人，可证明串通的事实。综上，本案系申鼎公司前法定代表人与金勇利恶意串通侵占申鼎公司的财产，请求法院将本案移送公安机关处理。
　　被告金勇利辩称：不同意原告的诉讼请求。理由：原告所述的两份租赁合同合法有效，已有徐汇2712、2714案件生效判决书认定。本案是租赁，申鼎公司没有不合理低价转让财产，所以原告请求撤销合同的法定理由不成立。且原告也超过行使撤销权的法定期间。至于其他与金扣干的纠纷不是本案审理的范围。
　　审理中，原告变更诉讼请求：两被告之间签署的虹梅街道282街坊12丘地块(田林路XXX号)土地租赁合同的行为无效。理由如下：通过申鼎公司的举证可见，1、申鼎公司与金勇利签订租赁合同的时间是2012年7月31日，而交付租赁房屋以及欠款抵销租金的时间是2013年3月20日，即使载明的时间是真的，与申鼎公司当时的实际控制人金扣干失去股东身份及法定代表人身份的时间是重合的。在此期间，申鼎公司和金勇利之间发生了如此重大的交易，却不为申鼎公司新的法定代表人所知，这不符合常理；2、申鼎公司和金勇利发生的所谓的租赁关系前，申鼎公司长期将涉案场地租赁给关联企业欧华学院，早在2007年申鼎公司租赁给欧华学院的租赁费达1.8元每天每平方米，而到了2012年7月，申鼎公司和金勇利签订的涉案租赁合同中约定每天每平方米的租金仅为0.4元。金勇利转手就以每天每平方米6元的租金对外出租。租金价格极其不合理。3、根据申鼎公司和欧华学院之间的文件显示，至2013年6月15日申鼎公司才从欧华学院处收回房产。在这种情况下，申鼎公司和金勇利不可能在2012年7月发生租赁关系，更不可能在2013年3月20日完成交付租赁房屋。因此，申鼎公司和金勇利之间的恶意串通、转移财产性收益的目的很明显。4、金勇利以欠款冲抵房租也是不真实的。申鼎公司和金勇利通过诉讼调解从而使申鼎公司对金勇利负有债务。然而该债务的资金流水反映出每笔资金走向均是当天从金勇利开始，通过申鼎公司或金扣干账号，最终当天流转至金勇利控制的自有公司。因此，申鼎公司对金勇利的债务是不存在的；且申鼎公司和金勇利之间的虚假诉讼来确认虚假的债权，是通过申鼎公司原法定代表人金扣干私刻公章、撤换申鼎公司诉讼代理人进行虚假调解的行为完成的。这个行为侵害了申鼎公司债权人的合法权益。早在2012年，申鼎公司就对外存在巨额债务，并经生效文书确认。因此，原告认为申鼎公司和金勇利恶意串通，申鼎公司实际在2013年6月15日以后以远低于市场价，远低于六年前租赁给关联企业欧华学院的租金价格，将房产租赁给无法从事商业租赁的金勇利个人，金勇利又通过其控制的相关公司以市场价出租，将本属于申鼎公司的出租收益转移。而这些出租收益本可以偿付申鼎公司的真实债务。而申鼎公司所能收取的一点象征性的租金，尚不足以抵扣申鼎公司对金勇利虚假债务的利息。因此，申鼎公司、金勇利之间的租赁就是为了掩盖转移收益的目的，双方恶意串通，侵害了债权人即原告的合法权利，故原告变更诉讼请求，要求确认申鼎公司和金勇利之间的租赁行为无效。
　　本院经审查认为，本案当事人之间所涉及的多个诉讼，包括静安698号原告金勇利诉被告金扣干、申鼎公司民间借贷纠纷一案、徐汇2712、2714号原告金勇利诉申鼎公司确认租赁合同有效纠纷两案，以及松江401号原告蔚旺公司诉申鼎公司、金扣干、陈晖民间借贷纠纷案。从上述案件孤立来看，每个案件均有其存在的合理性，然而若综合纵观上述案件，不难发现其中诸多不合理之处：第一，本案及本院受理的(2018)沪0151民初2216号两案中所涉租赁合同项下的房屋土地基本上系申鼎公司的全部财产，然涉案合同中约定的租赁价格不仅仅远低于目前的市场价，而且远低于申鼎公司早于签订涉案合同几年前的出租给关联企业欧华学院的租赁价格，且归属于申鼎公司的租金也被直接用于抵扣对金勇利的债务利息，导致申鼎公司长期无法归还除金勇利以外其他债权人的债务，以至于目前申鼎公司因债权人的申请已进入破产程序。第二，对于徐汇2712、2714案件中涉及申鼎公司与金勇利之间签订的两份租赁合同，申鼎公司未作有效抗辩，由此法院判决合同有效，无可厚非，然而租赁合同中约定的租赁价格远远偏离市场价格，有失公平，而申鼎公司对此却未作抗辩，有悖常理。第三，在静安698案件中，金勇利依据其与金扣干作为借款人，申鼎公司作为保证人的借款合同主张归还借款，当事人自愿达成调解协议，法院予以确认，形式上符合法律的规定。然而细究案件中的细节，却不难发现以下情况：金扣干、申鼎公司在诉讼前期聘请专业律师提出全面抗辩意见，而在诉讼后期，金扣干、申鼎公司取消委托律师，更换申鼎公司的代理人，不但全盘同意金勇利的诉讼主张，而且申鼎公司也由从责任的保证人一跃成为共同还款的主债务人，前后应诉抗辩意见的大相径庭，令人费解；卷宗中借款资金的流转上反映出当天从金勇利账户转入金扣干账户，再由金扣干当天转入申鼎公司账户，最后由申鼎公司当天转入金勇利控制的上海勇启汽车销售有限公司，也可反映出金勇利债权基础证据上存在欠缺，相应的调解协议的合法性存疑。第四，既然金勇利通过静安698案件确认为申鼎公司的债权人，没有一如正常的债权人一般急于要求债务人申鼎公司立即归还欠款，而是通过申鼎公司无法清偿债务的低价长期占有申鼎公司的主要财产，长期成为申鼎公司的合法债权人。本院综合上述案件发生的时间、每个案件之间的联系，每个案件中的种种不合理，以及对于申鼎公司作为一个以营利为目的的、正常的市场主体而言，均已越了申鼎公司合理的、正常的民事主体行为方式等各种因素考虑，认为涉案的租赁合同可能是金勇利和金扣干长期占有申鼎公司资产的手段，存在使申鼎公司的合法权益遭受长期侵占，以及严重损害申鼎公司债权人利益的嫌疑。故本案有经济犯罪嫌疑，依法应将本案材料移送公安机关进一步侦查处理。故根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定如下：
　　驳回原告上海蔚旺实业有限公司的起诉。
　　如不服本裁定，可以裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　

审判员：范  怡

书记员：方  产