上海车征网络科技有限公司、上海保挣网络科技有限公司等与上海仰玉创业投资中心公司增资纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：上海车征网络科技有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：何纲，该公司董事长。
　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：王亮，男，1978年3月7日出生，汉族，住上海市。
　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：上海保挣网络科技有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：王亮，该公司董事长。
　　三再审申请人共同委托诉讼代理人：符标，上海市汇业律师事务所律师。
　　三再审申请人共同委托诉讼代理人：盛艳平，上海市汇业律师事务所律师。
　　被申请人(一审原告、二审被上诉人)：上海仰玉创业投资中心(有限合伙)，住所地中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路XXX号XXX-XXX室。
　　执行事务合伙人：上海响玉投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表：叶蕙芳)。
　　委托诉讼代理人：黄雪松，上海市龙光律师事务所律师。
　　一审第三人：陆乾，男，1981年7月8日出生，汉族，住上海市大宁路XXX弄XXX号XXX室。
　　一审第三人：刘欣宇，男，1989年10月20日出生，汉族，住上海市医学院路XXX弄XXX号XXX室。
　　再审申请人上海保挣网络科技有限公司(以下简称保挣公司)、王亮、上海车征网络科技有限公司(以下简称车征公司)因与被申请人上海仰玉创业投资中心(有限合伙)(以下简称仰玉合伙)、一审第三人陆乾等增资合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2019)沪02民终682号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。
　　车征公司、王亮及保挣公司申请再审称，1.系争《增资协议》第7.2条关于违约责任的承担方式应为保挣公司承担退还增资款的责任，其他股东承担连带责任。但原审法院错误进行合同解释，未判决保挣公司归还增资款，直接判决其他股东承担返还增资款的责任，属于适用法律错误；2.由于本案《增资协议》已经实际履行，仰玉合伙的增资款已经成为公司财产，且进行了工商登记，故不能再适用解除合同后的恢复原状，依此保挣公司不负返还增资款的责任，由此其他股东也就不存在连带责任；3.原审判决返还增资款实际是帮助仰玉合伙退出公司，损害了公司法人独立地位。创始投资人与公司之间存在财务往来也属正常，即便违约，也不能适用解除合同。综上，车征公司、王亮及保挣公司请求本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定，对本案提起再审。
　　仰玉合伙提交意见称，按照《增资协议》约定，仰玉合伙投入增资款后只能用于公司主营业务，而不得用于偿还公司或者原股东债务等其他用途，但再审申请人明显违反上述约定，理应依约解除合同，这也是《增资协议》约定的应有之义。合同虽然解除，但公司不能返还增资款，这既是公司资本制度的要求，同时也不损害其他股东的利益。原审法院判令返还本金并支付违约金，符合合同约定。仰玉合伙请求本院驳回车征公司、王亮及保挣公司的再审申请。
　　陆乾提交意见称，假设认定资金被挪作他用了，也要看主观故意和该挪用行为给公司造成多少损失。
　　刘欣宇提交意见称，其每月会发送经营报表，报表中提到王亮与公司资金往来情况，但该往来情况是否告知仰玉合伙其并不清楚。希望此事能妥善处理，返还本金可以，但高额利息请法院酌情调整。
　　本院经审查认为，根据原审法院查明的事实，各方签订的《增资协议》确有投资款不得挪作他用及相关违约责任之约定，仰玉合伙增资后，再审申请人的行为违反了上述约定，原审法院依此判令王亮及车征公司返还增资款本金，并由保挣公司、王亮及车征公司偿付违约金及律师费，符合上述合同约定，于法有据。由于《增资协议》第7.2条对于上述违约情形约定的违约责任主体是“目标公司和/或原股东”，因此原审法院虽未判令保挣公司返还投资款本金，但也可判令原股东车征公司及王亮返还本金。由于原审法院并未判令保挣公司返还本金，故而不存在公司资本减少及其他损害公司独立法人人格之情形。综上，保挣公司、王亮及车征公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：
　　驳回上海车征网络科技有限公司、王亮及上海保挣网络科技有限公司的再审申请。

审判员：俞  佳

书记员：黄贤华