上海金山民欣小额贷款有限公司与百安居(中国)投资有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海金山民欣小额贷款有限公司，住所地上海市金山区。
　　法定代表人：沈世荣，董事长。
　　委托诉讼代理人：张元初，上海前京律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：薛国财，上海众华律师事务所律师。
　　被告：百安居(中国)投资有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：徐莹，董事长。
　　委托诉讼代理人：张月萍，上海市君和律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：曲辉静，上海市君和律师事务所律师。
　　第三人：上海誉丰实业(集团)有限公司，住所地上海市青浦区练塘镇蒸夏路XXX号。
　　诉讼代表人：路少红，上海誉丰实业(集团)有限公司管理人负责人。
　　第三人：上海誉丰实业集团家居用品有限公司，住所地上海市青浦区朱枫公路XXX号XXX幢二层T区225室。
　　诉讼代表人：路少红，上海誉丰实业集团家居用品有限公司管理人负责人。
　　上列两第三人共同委托诉讼代理人：徐晓妤，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　原告上海金山民欣小额贷款有限公司与被告百安居(中国)投资有限公司、上海誉丰实业集团家居用品有限公司(以下简称誉丰家居公司)债权转让合同纠纷一案，上海市金山区人民法院于2017年6月12日作出(2016)沪0116民初8237号之二民事裁定书，裁定被告百安居(中国)投资有限公司对管辖权提出的异议成立，该案移送本院处理。本院于2017年8月17日立案后，通知上海誉丰实业(集团)有限公司(以下简称誉丰集团公司)作为第三人参加诉讼，依法适用普通程序。审理中，原告于2019年1月2日撤回对誉丰家居公司的起诉，本院裁定予以准许并通知誉丰家居公司作为第三人参加诉讼。本院分别于2018年1月11日、3月19日、5月14日、6月13日、7月30日、8月29日、9月26日、10月15日、11月3日及2019年1月2日、1月18日组织当事人进行证据交换并于2019年3月1日、2019年5月29日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人张元初、薛国财、被告委托诉讼代理人张月萍、曲辉静、第三人誉丰集团公司和誉丰家居公司的共同管理人负责人路少红及共同委托诉讼代理人徐晓妤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海金山民欣小额贷款有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告应收账款人民币(以下币种相同)10,724,945.27元；2、判令被告支付原告延迟付款利息损失(以10,724,945.27元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准自2016年8月16起计算至被告实际清偿之日止)；3、判令被告赔偿原告律师费50万元；4、判令被告承担本案的诉讼费、保全费。事实与理由：2016年8月12日，原告与第三人誉丰家居公司签订一份《借款合同》，主要约定，誉丰家居公司向原告借款1,000万元用于流动资金周转。同日，原告向誉丰家居公司交付一张凭票即付的1,000万元中国工商银行转账本票，该本票由誉丰家居公司当时法定代表人翟峻逸于同日签收。2016年8月14日，原告得知誉丰家居公司以前发生数笔对外借款和担保，使得原告债权面临重大风险，并要求誉丰家居公司提供担保，但誉丰家居公司告知原告可以转让其应收账款以保障债权，原告对此予以同意。双方于同日签订一份《应收账款转让合同》，约定誉丰家居公司将其与被告发生业务往来的应收账款10,724,945.27元转让给原告，转让应收账款的对价款按照约定的方式和顺序从借款中扣除。合同签订后，原告和誉丰家居公司于同日将共同出具的《应收账款转让通知书》邮寄给被告，通知被告将誉丰家居公司转让的全部应收账款付至原告账户，但邮件被退回，故通知时间为被告提起管辖权异议的时间。现被告理应将应收账款支付给原告，但被告至今未支付，故原告诉至法院，请求判如所请。
　　被告百安居(中国)投资有限公司辩称：第一、关于借款问题，本案的1,000万元本票款项最终进入案外人上海宗馨商务咨询服务部账户，原告实际未向誉丰家居公司交付1,000万元借款，借款不属实，债权转让的基础不存在。第二、关于债权转让效力问题，合同法第79条规定债权转让的除外情况包括当事人可以约定债权不得转让，本案中，誉丰家居公司和被告签订的《供应商采购合同》明确约定，未经被告事先书面同意，誉丰家居公司不得将采购合同及订单项下的任何权利及义务转让给第三人，鉴于《应收账款转让合同》中转让的应收账款未经被告确认，故誉丰家居公司不得将其对被告的债权转让给原告。另原告受让债权后未向被告发送债权转让通知，原告是专业贷款公司，但其未向被告核实过债权及债权可否转让，不符合商业惯例和常识，其受让债权存在恶意，原告不是善意受让人。因此，本案债权转让行为无效。第三，根据《供应商采购合同》，鉴于誉丰家居公司产品存在大量消费者投诉等问题，原告有权在消费者投诉处理完毕前停止付款，故付款条件不成就，誉丰家居公司不对被告享有应付债权，其无权转让债权。第四，即使债权转让成立，也不是全部债权转让金额成立。首先，原告提交的发票清单中，第一组发票号XXXXXXXX至XXXXXXXX的8张增值税发票金额计878,600.81元，第二组发票号XXXXXXXX至XXXXXXXX的8张增值税发票金额计916,387.39元,合计1,791,588.20元，就上述发票对应的货款，被告已实际支付誉丰家居公司货款1,775,186.14元，中间的差额16,402.06元是誉丰家居公司应当向被告支付的促销及毛利补偿，因此上述发票货款1,791,588.20元均已付清，不属于债权转让标的。其次，2016年8月17日的第十二组166,369.87元发票是债权转让后形成的债权，在债权转让时上述发票对应的货款166,369.87元尚不符合付款条件，不属于债权转让标的。誉丰家居公司至今未提供其主张的820,931.14元未开票货物对应的交货凭证，被告不认可收到上述820,931.14元货物，相应的债权不成立，不属于债权转让标的。2016年6月22日至2016年8月10日的第三至第十一组发票被告已收到，对应的货款共计7,946,065.06元，誉丰家居公司仅可转让该债权。第五，对于原告依法可以主张的应收账款，被告要求行使对让与人誉丰家居公司的抗辩权。对于原告受让的誉丰家居公司对被告享有的债权，被告要求以其对誉丰家居公司享有的债权向原告行使抵销权，具体抵销项目为：1、宣传单页费77,232元；2、消费者投诉赔偿费用1,519,703.85元；3、公估费3,574元；4、质量检测费14,880元；5、被告关联公司支付夏敏的案件赔偿款14,766.95元；6、被告关联公司支付鲁智云的案件赔偿款99,316.12元；7、誉丰家居公司给被告关联公司造成的税款损失2,542,704.60元；8、誉丰家居公司应支付原告的退货款2,375,919.27元；9、誉丰家居公司应支付原告的违约金120万元。综上，要求驳回原告的全部诉讼请求。
　　第三人誉丰集团公司、誉丰家居公司共同述称，第一、关于借款问题，本案的1,000万元本票款项最终进入案外人上海宗馨商务咨询服务部账户，原告实际未向誉丰家居公司交付1,000万元借款，借款不属实，鉴于誉丰家居公司与原告无借贷关系，相关的债权转让不应当发生法律效力。第二，就债权转让效力问题，意见同被告。另誉丰集团公司及关联公司誉丰家居公司自2016年7月全面停产，原告与誉丰家居公司、誉丰集团公司串通签订《应收账款转让合同》，侵害其他债权人的合法权益，合同应属无效。综上，要求驳回原告的全部诉讼请求。
　　经审理查明：一、关于借款及债权转让情况：
　　2016年8月12日，原告(贷款人)与第三人誉丰家居公司(借款人)签订一份《借款合同》，主要约定，誉丰家居公司向原告借款1,000万元用于流动资金周转，借款期限自2016年8月12日至2016年8月22日止，借款利率按年利率24%结算，结息方式为每月结息，借款人未按本合同约定期限归还借款本金的，贷款人对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止等内容。同日，原告向誉丰家居公司当时法定代表人翟峻逸交付一张票据号码为XXXXXXXX、出票日期为2016年8月12日、申请人为原告、收款人为誉丰家居公司、凭票即付的1,000万元中国工商银行转账本票。此后，该本票背书转让给誉丰集团公司，誉丰集团公司又背书转让给案外人上海宗馨商务咨询服务部。审理中，誉丰家居公司和誉丰集团公司及翟峻逸均确认，2016年8月12日，上述本票原件交给了上海宗馨商务咨询服务部的财务人员，誉丰家居公司保留了本票复印件。
　　2016年8月14日，第三人誉丰家居公司(甲方)与原告(乙方)签订一份《应收账款转让合同》，主要约定，甲方通过与被告发生往来业务产生了应收账款，甲方同意将附件一《应收账款转让清单》中其对被告的应收账款转让给乙方，付款人指被告，应收账款转让价款指乙方因受让甲方对付款人的应收账款而需向甲方支付的对价款，乙方需要支付的对价款直接从乙方借给甲方的借款本金、利息、罚息、违约金中扣除；甲方承诺所转让的应收账款未曾与付款人有约定抵销、禁止或限制向第三方转让等事宜；乙方对甲方转让的应收账款进行审查，对《应收账款转让清单》中列明的应收账款审查同意后，于转让日在乙方应收甲方借款本金、利息、罚息、违约金中抵扣应收账款转让对价款；甲方应按乙方要求填写《应收账款转让通知书》，并送到付款人，通知付款人还款时将应付款项划入乙方账户；甲方将符合本合同条件的付款人即被告10,724,945.27元应收账款(详见附件一《应收账款转让清单》)转让给乙方；基于双方间借款合同，乙方受让应收账款对价款应按以下顺序和方式在借款中抵扣，乙方享有抵扣顺序的选择权：在借款利息、复息、违约金中抵扣，在借款本金中抵扣，以付款人确认的应付款金额作为转让应收款对价款在借款中抵扣；附件一《应收账款转让清单》、附件二《应收账款转让通知书》为本合同不可分割的部分；因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，协商不成，向乙方所在地人民法院起诉。双方于同日签订的附件一《应收账款转让清单》约定，根据《应收账款转让合同》，誉丰家居公司同意将其享有的对付款人被告的10,724,945.27元应收账款转让给原告，并附上相关凭证等文件，上表中10,724,945.27元为转让的应收账款账面价值，应收账款的转让价款根据协议约定为10,724,945.27元。双方于同日签订的附件二《应收账款转让通知书》约定，(付款人)被告：誉丰家居公司因经营管理的需要，现将相应的应收账款转让予原告，特向贵公司通知送达，转让的应收账款为未收应收账款10,724,945.27元，请贵公司务必于应收账款到期日将款项付至原告银行账户。
　　另查明，誉丰集团公司现经工商登记的法定代表人为翟峻逸，股东为孙存业、翟峻逸、夏志娟。2016年8月22日，经工商登记，誉丰家居公司股东由誉丰集团公司变更为史建平，法定代表人由翟峻逸变更为史建平，企业类型由一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)变更为一人有限责任公司(自然人独资)。由此，誉丰家居公司现经工商登记的法定代表人为史建平，股东为史建平。
　　二、关于被告与誉丰家居公司、誉丰集团公司的买卖事宜及合同权利义务转让事宜：
　　2015年8月7日，誉丰集团公司(供应商)(供应商编码104163)与被告签订《供应商采购合同》，主要约定，被告除为自身利益并以自身名义与供应商签署有关交易文件外，还为其在中国的各关联公司利益，代表其在中国的各关联公司签署有关交易文件，具体采购商品的百安居公司或其分支机构以订单上载明的订货方信息确定；供应商同意并确认，任何新追加的百安居关联公司向供应商下达首份订单后，即视为双方订立本采购合同，本采购合同即刻对双方有效并具拘束力；被告接受其关联公司的授权与供应商签署采购合同，被告及其关联公司向供应商发出的订单，均应受本采购合同的约束，供应商应按照本采购合同与百安居进行交易。合同第1.1.3条约定，供应商同意并确认，对于供应商给予或应付百安居的包括前述款项在内的任何优惠、折扣、返利、赠送、退货、补偿、赔偿等款项及百安居的其他应收账款，百安居均有权从其对供应商的任何供应商编号内的任何应付账款中予以扣除或冲账；供应商同意并授权，百安居的任何关联公司均有交叉扣款的权利，即对该供应商应付百安居任何公司的任何款项，百安居的任何公司有权从应支付给该供应商的任何供应商编号内的任何款项中代扣后支付给享有的债权的百安居公司，无须再取得供应商的确认。供应商的陈述和保证：供应商应具有持续可靠的履约能力，供应商在供货各个环节未有开具虚假发票和证明、偷逃税费、恶意欺诈等各种违反法律和诚实信用行为等；合同第1.2.4条约定，如供应商提供虚假承诺和保证，或供应商违反保证事项，并因此导致百安居或其顾客损失，供应商应全额承担赔偿责任，百安居有权解除采购合同并停止支付一切款项，此外，供应商还应向百安居支付5万元至10万元违约金，以补偿百安居遭受的包括但不限于替代品采购、缺货、迟延交货等带来的相关损失。采购合同规定了百安居及其各关联公司与供应商之间协商确定的年度贸易条款，供应商同意百安居各公司可以将其在采购合同及订单项下的权利义务全部或部分转让给任何关联公司，上述转让仅需告知供应商，但是，为确保货物的稳定质量及可靠供应，未经被告事先书面同意，供应商不得将采购合同及订单项下的任何权利及义务转让给第三人；如百安居收到供应商开具的准确无误的发票，且付款期限届满，则百安居在扣除各项折扣、返利及其他费用后向供应商支付货款，但是在下述情况下，百安居有权拒绝或暂停支付货款：a发票上载明的货款未到付款期，b由于供应商的银行信息有误产生退票，c由于退货或其它原因产生应付账款红字，即供应商尚欠付百安居款项，百安居有权根据红字金额冻结该供应商在部分或全部百安居各公司处的货款，d货款不足以抵扣供应商应支付给百安居的折扣、返利或其他款项，e发票未通过税务主管机关的认证，f存在尚未解决的问题，包括但不限于产品质量问题或顾客投诉问题；百安居目前每两周对外付款一次，即隔周的周四付款；合同第2.3条约定，对于本采购合同及其他交易文件约定的，由百安居从应付供应商的货款中直接扣除的、供应商应支付给百安居的各项折扣、返利、费用、违约金及其他款项，百安居财务部门可根据约定直接从百安居应付供应商的任何供应商编号的任何未结货款中扣除，不足扣除的部分，由供应商另行以现金或银行转账的方式支付；在百安居收货后货物储藏、加工、销售、使用、顾客的最终使用等任何环节中，一旦发现货物存在潜在质量缺陷或被相关政府部门确认存在有对人身、财产的潜在危险，或因产品制造或设计不当侵害到他人人身、财产及公众利益的潜在危险，百安居有权选择退货、换货或要求供应商予以修理，因该货物所致的一切修理、更换、返还货款、处罚、罚款、补偿、赔偿及其他责任均由供应商承担，若百安居因该潜在质量缺陷而造成任何损失或产生任何责任，供应商应予全额赔偿。合同第7.2条约定，如货物不符合采购合同及订单要求(包括但不限于质量、包装上的缺陷)、滞销、顾客退货，则百安居有权全部或部分退货；自供应商收到百安居退货通知时起，百安居有权在应付供应商货款中直接抵扣该退货金额；顾客退货的，供应商同意百安居有权自主决定予以修理、换货或退款，同时，如因货物本身存在质量问题，供应商除应向百安居支付所涉金额10%的违约金外，所有修理、换货最终由供应商严格按照百安居的要求执行并承担所有费用，退货的金额由百安居直接从应付给供应商的任何款项中扣除；为及时处理退货或顾客投诉案件，供应商应随时与百安居保持联系，百安居将在SCM平台上以退货单的形式向供应商发出退货通知，供应商应每日在SCM平台上查询退货信息，如有异议，应于5个工作日内在SCM平台上提出，如供应商未在5个工作日内在SCM平台上就百安居所退货物提出异议的，视为供应商同意退货。合同第8.2条顾客投诉中约定，供应商同意百安居可自行决定修理、更换、重作或退货退款，而无需征得供应商同意，供应商应承担由此引起的费用；投诉标的价值小于1,000元的为一般投诉，百安居可自行赔偿或补偿，而无需征得供应商的同意，供应商应承担由此引起的费用；投诉标的价值在1,000元至3,000元的为中等投诉，供应商应积极协助百安居处理投诉，如果在3日内供应商无法提出明确证据证明其免责，百安居将先行赔付给顾客，供应商应承担由此引起的费用；投诉标的价值大于3,000元为严重投诉，百安居将在接到投诉后尽快通知供应商到场参与处理，供应在接到通知后48小时内需到现场并给予处理意见，在供应商未及时抵达现场、未能给出合理处理意见或处理意见未被顾客认可时，百安居有权根据自己的独立判断作出处理决定，以平息纠纷，减少损失，供应商应承担由此引起的费用；供应商完全理解并明确同意，百安居提供的顾客书面投诉描述和要求、百安居通知供应商的记录、顾客身份证件复印件、购物或服务凭证复印件、处理过程报告、顾客收到赔款或接受处理方案的证明，视作足够证据证明百安居的投诉处理决定为合理且最终决定，供应商应予接受，对于百安居因此支付给顾客的任何赔偿或款项(包括但不限于误工费、迟延交货违约金、物业管理费、装饰工程延误产生的窝工费等)，以及百安居因此遭受的其他任何支出或损失(包括但不限于诉讼费、律师费、调查费、鉴定费等)，供应商应如数补偿给百安居，百安居有权从其应支付给供应商的货款中扣除该项支出或损失，并有权在投诉处理完毕前停止付款；若顾客因上述原因对百安居提起任何法律程序，供应商应根据百安居的合理要求，提供各种协助，包括作为一方共同参与任何上述程序，并提供所有支持性的抗辩文件，对于百安居由于该法律程序而遭受的任何支出和损失以及对顾客作出的任何赔偿，供应商应向百安居作出全额赔偿。合同第9.1条约定，除本采购合同其他部分规定的根本违约行为外，下列行为也构成供应商对百安居的根本违约：供应商对百安居的欺诈和胁迫、隐瞒货物缺陷、弄虚作假、出售假冒伪劣产品、不具备履约能力和资格及丧失履约能力和资格、拒绝履约、交货逾期、不处理退货、拒绝为顾客提供所承诺的售后服务和配套服务、货物关键指标不合格、货物不能用于使用或销售等，对于该等根本违约行为，除本采购合同另有规定外，百安居有权单方面撤销订单或解除采购合同，供应商每发生一次上述根本违约行为，百安居还有权要求供应商支付所涉货物金额20%的违约金(至少不得低于10万元)；对于不涉及货物的根本违约行为，百安居亦有权要求供应商每次向百安居支付不低于10万元的违约金，上述违约金不足以弥补百安居损失时，供应商还应继续赔偿百安居由此造成的全部损失。除本合同另有规定外，下列行为构成供应商对百安居的一般违约行为，未依约及时处理退货或修理或换货行为、不积极协助百安居处理客户投诉、不及时为顾客提供所承诺的售后服务和配套服务及其他违约行为，已损及百安居合法利益，构成一般违约行为。对于该等一般违约行为，除本采购合同另有规定外，百安居有权采取合理方式自行处置有关货物，因此所发生的一切费用及增加的开支由供应商承担，并由百安居从应付给供应商的任何付款项中扣除，供应商还应向百安居支付所涉货物金额5%的违约金(至少不得低于10万元)。合同第9.3条约定，合作业务终止后，百安居和供应商应作以下处理：为避免业务合作终止后百安居继续销售供应商库存商品可能对双方引起的风险，供应商有义务向百安居办理退货并取回属于供应商的其他物品，供应商和百安居均同意，上述退货的价格以该货物最近一次的供货价为准；对于供应商应向百安居支付的违约金、赔偿金等相关费用，百安居有权在与供应商最终结算时一并扣除；供应商和百安居均同意，在合作业务终止后，百安居可以暂停支付双方有争议的款项，待清场流程结束后双方最终结算。《供应商采购合同》附件一为百安居关联公司清单。《供应商采购合同》附件三为补充条款，主要约定，本采购合同追溯自2015年1月1日起生效，至2016年12月31日止；百安居目前对供应商采用周结，票到30天内付款。
　　2015年9月，誉丰家居公司和誉丰集团公司向被告出具一份双方签订的《债权债务转让承诺书》，主要约定，誉丰集团公司(供应商编码104163)(转让方)系被告供应商，截至2015年9月16日(基准日)止，转让方誉丰集团公司在被告尚有货款5,758,129元未结算；转让方誉丰集团公司明确同意并确认，截至基准日止，其在被告仍有退货款158,039元未支付给被告，可由被告在前述未结货款中直接扣除；转让方誉丰集团公司明确同意并确认，截至基准日止，其尚有根据合同约定应向被告支付的采购返利、销售返利及其它应由转让方承担的款项或费用等计128,262元未支付给被告，可由被告在结算前述未结货款中直接扣除；综上所述，截至基准日止，在扣除转让方应支付给被告的前述退货款及根据合同约定应向被告支付的采购返利(含特别采购返利)、促销成本支持、空间陈列费、促销服务费、物流服务费及其它应由转让方承担的款项或费用后，被告尚欠货款5,471,828元应支付给转让方；同时，转让方与誉丰家居公司(受让方)协商一致，自基准日起，转让方与被告所签订的任何协议、备忘录、确认书及其它任何法律文件项下的包括前述款项在内的所有权利、义务和责任一律转让给受让方并由其承继，转让方和受让方在此明确表示确认；转让方和受让方承诺，在基准日后，被告相关公司根据前述安排受让方结算前述金额的款项导致被告相关公司受到的所有损失、损害、费用和支出、罚款，由受让方承担，被告相关公司可从受让方在被告相关公司的任何未结款项中直接扣除；如转让方在基准日仍然存续，则对于被告相关公司因履行上述内容所蒙受的任何损失、损害、费用、支出、罚款等，转让方仍愿意与受让方共同承担连带法律责任。同时，誉丰家居公司和誉丰集团公司还向被告出具了《承诺书》，载明誉丰家居公司是誉丰集团公司的全资子公司，誉丰家居公司的所有风险全部由誉丰集团公司承担。誉丰家居公司和誉丰集团公司还共同填写了《供应商修改申请单》，载明誉丰集团公司的供应商编号104163，修改后供应商由誉丰集团公司变更为誉丰家居公司。
　　2015年12月17日，誉丰家居公司(供应商)(供应商编码109054)与被告签订《供应商采购合同》，合同主文内容与誉丰集团公司和被告签订《供应商采购合同》相同。《供应商采购合同》附件一为百安居关联公司清单。合同附件三为补充条款，主要约定，本采购合同追溯自2015年1月1日起生效，至2016年12月31日止，期限届满后，双方之间如果继续发生订单交易，应按本采购合同有关规定执行，除非任何一方提前一个月书面通知另一方终止本采购合同或双方签订新的采购合同；百安居目前对供应商采用周结，票到30天内付款。
　　2016年7月26日，誉丰家居公司向被告发《函》，载明，誉丰家居公司因公司资金运作问题导致无法供货，关于资金问题集团董事会正在做相关协调和沟通，在此期间给客户及被告带来麻烦深表歉意；作为全国供应商已与被告友好合作多年，我们也不想放弃被告的业务往来，在此恳请贵司能给我们一些时间(一个月)解决资金及货源问题，我们的促销员也将配合被告做好顾客解释及退换货工作；以上恳请被告给予我们最大的支持，帮助我们度过难关，本公司承诺在此期间因退货或换货造成的损失由我司承担。
　　另查明，被告和誉丰家居公司确认，誉丰家居公司曾向被告开具发票号为XXXXXXXX至XXXXXXXX、金额计878,600.81元的8张增值税专用发票，以及发票号为XXXXXXXX至XXXXXXXX、金额计912,987.39元的8张增值税专用发票,共计1,791,588.20元。
　　2016年7月19日，被告支付誉丰家居公司货款1,775,186.14元。对此，被告表示，就上述1,791,588.20元发票对应的货物已收到，被告已实际支付誉丰家居公司货款1,775,186.14元，中间的差额16,402.06元是誉丰家居公司应当向被告支付的促销及毛利补偿，在支付货款时已扣除，故1,791,588.20元货款已付清。两第三人认为，被告支付的1,775,186.14元货款属于誉丰家居公司转让给原告的10,724,945.27元应收账款中的货款，但对被告主张的16,402.06元促销及毛利补偿不予认可。原告认为，被告支付的1,775,186.14元货款不是本案转让债权中的货款，对被告主张的16,402.06元促销及毛利补偿不予认可。
　　2016年6月22日，誉丰家居公司向原告开具10张金额合计1,034,633.98元增值税专用发票。2016年6月29日，誉丰家居公司向原告开具18张金额合计1,999,251.72元增值税专用发票。2016年7月6日，誉丰家居公司向原告开具10张金额合计1,040,876.18元增值税专用发票。2016年7月13日，誉丰家居公司向原告开具9张金额合计1,002,388.47元增值税专用发票。2016年7月20日，誉丰家居公司向原告开具6张金额合计662,896.58元增值税专用发票。2016年7月27日，誉丰家居公司向原告开具8张金额合计771,112.38元增值税专用发票。2016年8月3日，誉丰家居公司向原告开具6张金额合计679,340.46元增值税专用发票。2016年8月10日，誉丰家居公司向原告开具7张金额合计755,556.29元增值税专用发票。2016年8月17日，誉丰家居公司向原告开具3张金额合计166,369.87元增值税专用发票。上述发票金额合计8,112,425.93元。审理中，被告确认，收到上述发票对应的8,112,425.93元货物。
　　原告及两第三人还主张誉丰家居公司另向被告交付了发票清单中未开票的820,931.14元货物，但被告对此不予认可，原告及两第三人亦未提供交货凭证等证据加以证明。
　　还查明，2016年10月20日，被告向誉丰家居公司发送《解约通知》，载明，在双方履行采购合同期间，贵司多次发生以下行为：逾期交货并于2016年7月26日正式函告我司无法供货，货物数量与质量不符合订单要求，导致顾客投诉，与第三方发生诉讼，导致司法机关冻结我司应付给贵司的货款，履约能力明显下降；贵司的以上行为已违反合同法及采购合同的约定，严重损害我司及顾客的合法权益，导致合同无法继续履行，合同目的无法实现，构成根本违约，我司不得不遗憾地终止与贵司的业务合作；据此，我司正式通知贵司解除采购合同，请贵司按照采购合同的约定并根据通知，配合办理合同解除后的相关事宜。誉丰家居公司确认其于2016年10月27日收到该《解约通知》。
　　2016年12月9日，被告向誉丰家居公司发送《公函》，载明，2016年11月22日，贵司投融资部总经理、董事会秘书王鹏、财务朱健华、售后卜龙飞等一行五人来我司，就贵司无工作对接人、无法供货以及无法提供售后服务等现状，共同商讨双方可以采取的补救措施。根据当天讨论结果，双方确认如下事宜：贵司促销员离场后，已无任何人与我司对接相关投诉、售后事宜，贵司应尽快明确并制定工作对接人，与我司对接后续工作，包括但不限于投诉、提供售后服务以及财务核对等；贵司如能恢复提供商铺售后服务的，应向我司出具明确的书面文件，列明售后服务的城市等，并实际提供服务；为保证已在我司购买誉丰产品的消费者的合法权益，避免双方信誉损失，在贵司恢复提供商品售后服务前，我司可根据《采购合同》的约定，自行或委托第三方采取修理、更换、重作、退货退款、赔偿等措施，处理或代贵司处理投诉及售后事宜，由此产生的相关费用，包括但不限于向消费者或第三方支出的款项、赔偿以及我司因此遭受的一切损失，均由贵司承担。会谈结束后，我司工作人员曾于2016年11月24日邮件通知、敦促贵司在2016年11月30日前出具恢复售后服务的相关书面文件，然，截至本公函发出之日，贵司仍未正式就以上问题作出明确回复，亦未采取任何措施处理相关投诉、售后事宜。鉴于此，特向贵司发出本公函，请贵司尽快明确并指定工作对接人，与我司对接投诉、售后事宜，以及与我司对接因我司自行或委托第三方处理所产生的相关费用及损失。誉丰家居公司确认其于2016年12月20日收到该《公函》。
　　2018年7月16日，被告向誉丰家居公司发送《公函》，载明，在双方履行采购合同期间，贵司多次发生以下行为：逾期交货并函告我司无法供货，货物数量与质量不符合订单要求，导致顾客投诉，与多名第三方发生诉讼，导致司法机关冻结我司应付给贵司的货款，履约能力明显下降等；由于贵司的以上行为已违反合同法及采购合同的约定，严重损害我司及顾客的合法权益，导致合同无法继续履行，合同目的无法实现，构成根本违约，我司已经终止了与贵司的业务合作，并已经正式通知了贵司解除采购合同；根据采购合同的约定，贵司有义务向我司办理退货并取回货物，现函告贵司：贵司现状有库存货物合计约300万元，请贵司于收到本公函之日起10个工作日内，至库存所在的各门店及大仓取回相应货物并办理签收手续，逾期取回的视为贵司抛弃该些货物，退货货款我司将在向贵司支付的应收货款中予以扣除。誉丰家居公司确认其于2018年7月收到该《公函》。
　　三、关于保全和破产重整情况：
　　2016年8月8日，上海市青浦区人民法院向被告作出(2016)沪0118民初第8068号协助执行通知书，载明，关于吴正林诉誉丰集团公司一案，该院作出的(2016)沪0118民初第8068号裁定书已发生法律效力，要求被告协助该院冻结誉丰集团公司在被告货款4,393,000元，从2016年8月8日至2019年8月7日。
　　对上述协助执行通知书，被告表示，鉴于上海市青浦区人民法院已裁定合并重整誉丰家居公司和誉丰集团公司并认定双方财产混同，冻结誉丰集团公司的财产就意味着冻结誉丰家居公司的财产，故本案应终止审理并驳回原告起诉。两第三人对此表示，由法院依法处理。原告则认为，上述协助执行通知书与本案无关，本案债权转让发生在2016年8月，两第三人是两个独立法人，本案不应终止审理，不同意被告的主张。
　　另查明，2016年8月18日，上海市金山区人民法院作出(2016)沪0116民初第8237号民事裁定书，裁定冻结誉丰家居公司、本案被告的银行存款XXXXXXXX.27元或查封、扣押其相应价值的财产。2016年8月19日，上海市金山区人民法院向被告作出(2016)沪0116民初第8237号协助执行通知书，载明，关于本案原告诉誉丰家居公司、本案被告一案，该院作出的(2016)沪0116民初第8237号民事裁定已发生法律效力，要求被告协助轮候冻结誉丰家居公司在被告的应收货款10,724,945.27元，在冻结期间停止向誉丰家居公司支付上述款项。就该案保全情况，上海市金山区人民法院案件承办人于2018年8月24日向本院自由贸易区法庭出具《情况说明》，载明，本案原告与誉丰家居公司、本案被告债权转让合同纠纷一案中，本案原告向上海市金山区人民法院申请财产保全，要求冻结誉丰家居公司、本案被告的银行存款10,724,945.27元或查封、扣押其相应价值的财产；在财产保全中，承办人黄小山、沈雷于2016年8月19日赴本案被告处，送达民事裁定书和协助执行通知书，由于本案被告工作人员告知誉丰公司应收货款已被上海市青浦区人民法院冻结，故承办人在协助执行通知书上写上轮候冻结誉丰家居公司在本案被告的应收货款10,724,945.27元；当时，承办人未查看核实上海市青浦区人民法院作出的民事裁定书和协助执行通知书。
　　对此，被告表示，(2016)沪0116民初第8237号协助执行通知书中载明的轮候冻结是因为未区分誉丰家居公司和誉丰集团公司，实际上在上海市金山区人民法院冻结誉丰家居公司在被告处的应收货款之前，没有其他法院要求被告协助冻结誉丰家居公司在被告处的应收货款。原告和两第三人表示，认可(2016)沪0116民初第8237号协助执行通知书中载明的轮候冻结是因为上海市金山区人民法院保全时未区分誉丰家居公司和誉丰集团公司。
　　又查明，2017年3月22日，上海市青浦区人民法院作出(2016)沪0118执第8577号等执行裁定书和协助执行通知书，载明，关于高桂兰等员工诉誉丰家居公司一案，该院作出的(2016)沪0118民初第1134号等民事裁定书已经发生法律效力，因执行需要，要求被告协助该院冻结誉丰家居公司在被告的所有应收款，配合处置、安置好涉民生案，冻结期限为2017年3月22日至2018年3月21日止。2018年3月21日，上海市青浦区人民法院作出(2016)沪0118执第8577号等之一执行裁定书和协助执行通知书，载明，关于高桂兰等员工诉誉丰家居公司一案，该院作出的(2016)沪0118民初第1134号等民事裁定书已经发生法律效力，因执行需要，要求被告协助该院冻结誉丰家居公司在被告的所有应收款，未经本院同意不得发放任何公司、单位和个人，冻结期限为2018年3月21日至2020年3月20日止。
　　2018年3月6日，上海市青浦区人民法院作出(2016)沪0118破6-2号民事裁定书，裁定自2018年3月6日起对誉丰集团公司进行重整。同日，上海市青浦区人民法院作出(2016)沪0118破6-1号决定书，指定北京大成(上海)律师事务所担任誉丰集团公司管理人。2018年6月8日，上海市青浦区人民法院作出(2016)沪0118破6-3号民事裁定书，认定誉丰家居公司在2016年7月停止经营活动，誉丰集团公司与五被申请人因存在法人人格高度混同情形，在破产程序中应当视为一个无法分割的法律责任主体，故应予适用实质合并破产的方式进行审理，并裁定自2018年6月8日起对誉丰集团公司、上海起美经贸有限公司、上海均安木业有限公司、誉丰家居公司、安徽誉丰装饰材料科技有限公司进行合并重整。
　　还查明，2016年12月21日，上海市青浦区人民法院作出(2016)沪0118民初第8068号民事判决书，判决誉丰集团公司归还吴正林借款本金400万元、偿付吴正林借款本金400万元自2016年5月23日起至实际清偿日止的利息(按月利率2%计算)、偿付吴正林律师费损失233,000元等内容。
　　关于吴正林对誉丰集团公司的上述债权，吴正林已向誉丰集团公司管理人申报债权。对于前述高桂兰等职工债权，誉丰家居公司管理人表示，上述职工债权已经予以登记并公示，可在破产程序中优先受偿。
　　四、为了证明誉丰家居公司应支付被告宣传单页费77,232元且应在转让的应收账款中抵销，被告提供了一份被告和誉丰家居公司(供应商)于2016年6月21日签订的《促销服务协议》。该协议约定，被告接受其各关联公司和或商店的授权与供应商签署本协议，根据供应商采购合同或代销合同约定，供应商愿意就其参加的被告提供的促销活动，按本协议约定的条件向被告支付促销服务费用，促销服务为宣传单页/直接推广，适用区域为上海、杭州、北京、青岛、深圳、成都，商店为百安居上海沪太路店、百安居北京金四季店、百安居成都金沙店、百安居杭州杭海店、百安居深圳罗湖店、百安居青岛市南店，活动期均为2015年11月1日至2016年4月30日，费用合计77,232元，促销支付方式为从应付供应商货款中扣除。
　　对此，原告认为，宣传单页费是单方制作的，不予认可。两第三人认为，对宣传单页费的存在无异议，但是无法确定实际发生的金额，不认可被告主张的宣传单页费。被告认为，《促销服务协议》签订于2016年6月21日，是双方对适用期涉及促销服务费金额的确认，故应由誉丰家居公司承担并在应收账款中抵销。
　　五、为了证明被告向案外消费者顾客赔偿1,519,703.85元，该费用应由誉丰家居公司支付给被告且应在转让的应收账款中抵销，被告提供了编号为ZB01-10、12、14、16、17、19、26、29、87、89、91、94、96、97、98合计24个门店消费者顾客的投诉处理材料光盘，光盘内容具体包括上述24个门店消费者顾客的退货单、销售订单、顾客投诉登记表、扣款协议书、赔偿消费者的POS机付款凭证、顾客投诉调解协议书、供应商赔款确认书、现场勘验报告、售后服务单、收款收据、顾客身份证复印件等材料。
　　审理中，原告、被告及两第三人均确认，被告将誉丰家居公司产品销售给消费者后，因消费者投诉无法发货而退款、维修赔偿、质量问题赔偿等问题，被告实际向案外消费者顾客(不含鲁智云、夏敏)赔偿共计1,519,703.85元。对于上述赔偿款，原告及两第三人表示，不认可其中的740,752.48元赔偿款，理由为：誉丰家居公司于2016年7月26日向被告发《函》告知其促销员将配合被告做好顾客解释及退换货工作，表明誉丰家居公司希望被告集中精力退换货而不是要求被告继续销售货物，鉴于已告知被告无法发货，故对2016年7月26日之后因无法发货而支付消费者的赔偿款不予认可；还存在部分退款金额不合理，部分质量赔偿无质量问题报告，部分产品替换价格不符合市场价格，部分地板质量问题无检测报告等问题，扣款情况详见誉丰家居公司提供的《扣款核对明细》；综上，对于消费者赔偿款仅认可253,571.52元，不认可740,752.48元，剩余部分525,379.85元赔偿款亦不合理而不予认可。被告则表示，《函》属实，但誉丰家居公司在《函》中表示不想放弃被告的业务往来，恳请被告能给其一些时间(一个月)解决资金及货源问题，这表明双方并未解除合同，被告可以继续对外销售，且誉丰家居公司在《函》中承诺在此期间因退货或换货造成的损失由其承担，故全部赔偿款包括2016年7月26日之后因无法发货而产生的赔偿款理应由誉丰家居公司承担并在应收账款中抵销。
　　六、为了证明被告支付公估费3,574元，该费用应由誉丰家居公司支付给被告且应在转让的应收账款中抵销，被告提供了投诉处理材料光盘ZB99中被告制作的供应商赔款确认书、被告和上海谛诚保险公估有限公司签订的金额为3,574元的《公估委托合同》及该公司向被告出具的3,574元公估费账单加以证明。供应商赔款确认书载明2017年9月13日，李玉辉投诉公估费用3,754元由供应商誉丰家居公司承担，确认书下方供应商确认签章处为空白。
　　原告和两第三人质证认为，供应商赔偿确认书是被告自行制作，不予认可；账单、《公估委托合同》真实性无异议，但关联性不认可，与本案无关，被告也未提供付款凭证，故对公估费不认可。
　　七、为了证明被告支付质量检测费14,880元，该费用应由誉丰家居公司支付给被告且应在转让的应收账款中抵销，被告提交了一份日期为2016年6月28日的检测服务费发票复印件和检测报告封面复印件加以证明。其中发票载明销售方为上海市质量监督检验技术研究院，购买方为誉丰家居公司，金额为14,880元。
　　另查明，2016年7月27日，被告向上海市质量监督检验技术研究院转账105,600元，用途载明为其他费用。
　　被告表示，检测服务费发票和检测报告原件已邮寄给誉丰家居公司，现仅保留复印件。原告和两第三人质证认为，不认可被告将检测服务费发票和检测报告原件邮寄给誉丰家居公司，对上述证据复印件真实性不予认可，被告付款105,600元与本案无关，不认可被告的证明目的，对质量检测费不予认可。
　　八、关于夏敏案件情况：2018年4月8日，湖北省武汉市汉阳区人民法院作出(2017)鄂0105民初385号民事判决，认定2016年4月17日，夏敏与武汉百安居装饰建材有限公司(以下简称武汉百安居)签订了《内购材料供应合同》；2016年5月29日，夏敏购买了由誉丰集团公司生产的誉丰孪叶苏木漆地板及相关附件，货款为10,319.95元；誉丰集团公司于2016年8月18日上门送货，同时向夏敏收取了安装人工费、踢脚线等配件费用合计4,451元；由于誉丰集团公司的原因，导致地板出现明显色差，夏敏合同目的无法实现，损害了夏敏的合法权益，夏敏在本案中的损失，是生产者誉丰集团公司的责任造成的，誉丰集团公司应承担赔偿责任，武汉百安居应对誉丰集团公司的赔偿承担连带责任；并据此判决誉丰集团公司向夏敏赔偿经济损失14,766.95元，武汉百安居对誉丰集团公司的上述付款承担连带责任，驳回夏敏的其他诉讼请求。该判决已生效。2018年6月5日，武汉百安居支付夏敏赔偿款14,766.95元。
　　对此，原告、被告及两第三人均同意上述14,766.95元赔偿款在转让的应收账款中抵销并予以扣除。
　　九、关于鲁智云案件情况：2018年6月11日，北京市海淀区人民法院作出(2017)京0108民初34668号民事判决，认定鲁智云于2016年6月18日、7月7日向北京百安居装饰建材有限公司百安居金四季店(以下简称北京百安居)分别支付22,519.04元、9,629元，购买了70平方米誉丰纤皮玉蕊实木地板；2016年7月21日，涉案木地板安装完毕；鲁智云主张地板安装使用六个月后出现萎缩，裂缝、地板与踢脚线连接处脱离等情况；根据现场勘验结果及对比实木地板国家标准，双方测量结果数值均远超过了国家标准对于偏差要求的最大值，即北京百安居销售的涉案木地板尺寸及形状偏差明显不符合国家标准的相应规定，在北京百安居未提交任何证据证明涉案木地板质量合格的情况下，该院认定北京百安居向鲁智云销售的实木地板为不合格产品；北京百安居作为专门从事销售建筑装饰材料的商家，向鲁智云销售不合格的实木地板，系明知所售产品为不合格产品而作为合格产品予以销售的行为，构成欺诈；并据此判决撤销鲁智云与北京百安居于2016年6月18日订立的买卖合同，北京百安居向鲁智云退还货款32,148.04元、赔偿鲁智云96,444.12元，鲁智云于收到前述主文第二项及第三项款项后向北京百安居返还涉案木地板,案件受理费2,872元由北京百安居负担。该判决已生效。2018年7月2日，北京百安居装饰建材有限公司支付鲁智云131,464.16元。
　　对此，被告认为，北京百安居装饰建材有限公司支付鲁智云的131,464.16元款项中有99,316.12元为赔偿款(含案件受理费)，根据《供应商采购合同》约定，上述99,316.12元费用应由誉丰家居公司承担且应在转让的应收账款中抵销并扣除。原告和两第三人认为，北京百安居装饰建材有限公司虽支付鲁智云99,316.12元赔偿款，但该款并非被告支付，不应在货款中抵销并扣除。
　　十、关于税款损失情况：
　　(一)经查，誉丰家居公司的纳税人识别号为XXXXXXXXXXXXXXX。
　　2017年7月31日，云南省昆明市国家税务局直属税务分局向昆明百安居装饰建材有限公司出具《税务事项通知书》，载明，税务机关在对你单位2015年1月1日起至2017年6月12日的纳税申报情况进行纳税评估后，发现2015年10月至2016年1月期间你单位共取得走逃(失联)企业誉丰家居公司开具的增值税专用发票11份，均标志为正常并已认证抵扣，发票金额合计478,101.71元，发票税额合计81,277.29元，根据《国家税务总局关于走逃(失联)企业开具增值税专用发票认定处理有关问题的公告》的规定，应作增值税进项税额转出81,277.29元，应调减留抵税额81,277.29元，现提请你单位于2017年8月14日前自行改正并于改正后0日内提交自行改正的书面说明。同日，云南省昆明市国家税务局直属税务分局第三税务分局向昆明百安居装饰建材有限公司出具《增值税进项留抵税额抵减增值税欠税通知》，载明，你单位至2017年7月31日止，增值税欠缴税额为81,277.29元，应缴滞纳金568.94元，增值税进项留抵税额为170,253.72元，根据《国家税务总局关于增值税一般纳税人用进项留抵税额抵减增值税欠税问题的通知》规定，现将你单位增值税留抵税额81,846.23元抵减欠缴税额81,277.29元，抵减滞纳金568.94元，尚余增值税留抵税额88,407.49元，请你单位据此通知对相关会计账务进行调整。根据昆明市国家税务局直属税务分局出具的上述通知对应的认证结果清单，昆明百安居装饰建材有限公司认证通过了销方誉丰家居公司2015年10月至2016年1月期间开具的增值税专用发票11份，发票金额合计478,101.71元，发票税额合计81,277.30元。
　　审理中，被告表示，由此导致被告该关联公司税款损失81,846.24元。
　　(二)2017年8月3日，深圳市罗湖区国家税务局向深圳百安居装饰建材有限公司出具《税务事项通知书》，载明，税务机关在对你单位2015年1月1日起至2017年6月12日的纳税申报情况进行纳税评估后，发现你单位接受上游风险源头企业增值税专用发票存在虚抵进项税嫌疑，该企业接受由誉丰家居公司，纳税人识别号XXXXXXXXXXXXXXX，开具的65份增值税专用发票，金额4,732,084.90元，税额804,454.24元，需进项转出804,454.24元，现提请你单位于2017年9月30日前自行改正并于改正后0日内提交自行改正的书面说明。根据核税通发票扫描系统数据，受票方深圳百安居装饰建材有限公司认证通过销方誉丰家居公司2015年10月21日至2016年7月6日开具的65份增值税专用发票，金额4,732,084.90元，税额804,454.24元。2017年8月24日，深圳百安居装饰建材有限公司及其门店向深圳市罗湖区、福田区、南山区国家税务局合计缴纳增值税及滞纳金合计808,074.29元。
　　审理中，被告表示，由此导致被告该关联公司增值税及滞纳金损失计808,074.29元、地税附加税损失96,534.51元、地税滞纳金损失434.41元。
　　(三)2017年9月14日，北京市朝阳区国家税务局向北京百安居装饰建材有限公司出具《税务事项通知书》，载明，2017年8月4日接到“2017年第二批增值税风险企业开展风险应对的通知”工作指令，对该企业接受非正常企业誉丰家居公司2015年至2017年6月开具增值税专用发票嫌疑发票35份，开票方为誉丰家居公司，货物名称为腺瘤豆等，价税合计2,354,838.33元，其中金额2,012,682.38元，税额342,155.95元，展开核实，核实情况为该企业取得的核实发票，上游企业已逃走，无法核实此项业务的真实性，该企业表示对此笔进项税在对应所属期申报表中做进项税税额转出342,155.95元，并补缴税款；该企业上述发票于2015年11月至2016年7月间认证抵扣，将按实际抵扣月份做进项税额转出补缴增值税及相应滞纳金，共计补缴增值税税额342,155.95元及滞纳金，将对该企业加强后续管理。根据核税通发票扫描系统数据，受票方北京百安居装饰建材有限公司认证通过销方誉丰家居公司2015年10月28日至2016年6月29日开具的35份增值税专用发票，金额2,012,682.38元，税额342,155.95元。2017年9月14日、9月21日及9月26日，北京百安居装饰建材有限公司向北京市朝阳区地方税务局合计缴纳增值税及滞纳金计429,113.25元，以及教育费附加、城市维护建设税、地方教育附加计41,058.72元，合计470,171.97元。
　　审理中，被告表示，由此导致被告该关联公司增值税及滞纳金损失计429,113.25元，教育费附加、城市维护建设税、地方教育附加损失计41,058.72元，地税滞纳金损失6,237.07元，企业所得税损失503,170.60元。
　　(四)2017年7月25日，青岛市市南国家税务局向青岛百安居装饰建材有限公司出具《增值税进项留抵税额抵减增值税欠税通知》，载明，你单位至2017年7月25日止，增值税欠缴税额为63,050.66元，应缴滞纳金252.20元，增值税进项留抵税额为58,836.42元，根据《国家税务总局关于增值税一般纳税人用进项留抵税额抵减增值税欠税问题的通知》规定，现将你单位增值税留抵税额58,836.42元抵减欠缴税额58,836.42元，抵减滞纳金0元，尚余增值税欠缴税额4,214.24元，请你单位据此通知对相关会计账务进项调整。根据核税通发票扫描系统数据，受票方青岛百安居装饰建材有限公司认证通过销方誉丰家居公司2015年10月21日至2016年6月8日开具的12份增值税专用发票，发票金额合计370,886.23元，发票税额合计63,050.66元。2017年7月25日及8月16日，青岛百安居装饰建材有限公司向青岛市市南国家税务局另补缴增值税4,214.24元及滞纳金252.2元，以及地方教育附加、教育费附加、城市维护建设税、水利建设专项收入计526.77元，合计4,993.21元。因此，如不扣除税务机关抵减的留抵税额58,836.42元，青岛百安居装饰建材有限公司实际补缴税款合计63,829.63元。
　　审理中，被告表示，由此导致被告该关联公司增值税损失63,050.66元、滞纳金损失252.2元，地方教育附加、教育费附加、城市维护建设税、水利建设专项收入损失计526.77元。
　　(五)2017年7月31日，福州高新技术产业开发区国家税务局向福州百安居装饰建材有限公司出具《责令限改通知书》，载明，依据《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》，限你公司于2017年8月15日前进项转出127,647.35元，逾期不整改将按税收征收管理法有关规定处理。根据核税通发票扫描系统数据，受票方福州百安居装饰建材有限公司认证通过销方誉丰家居公司2015年10月21日至2016年7月6日开具的20份增值税专用发票，发票税额合计127,647.35元。
　　为了证明被告关联公司已将上述《责令限改通知书》中127,647.35元进项税转出，被告提交了一份自行制作的增值税纳税申报表，其中表二载明福州百安居装饰建材有限公司本期进项税转出额为144,129.29元。审理中，被告表示，由此导致被告该关联公司增值税损失127,647.35元、地税附加税损失15,317.68元，上述损失应在货款中扣除并在转让的应收账款中抵销。原告和两第三人质证认为，增值税纳税申报表系自行制作，对其真实性不予认可，被告未提供进项税转出证据，不认可进项税实际转出，不认可被告的证明目的，不同意上述税款在应收账款中抵销。
　　(六)2017年8月7日，东莞市国家税务局南城税务分局向东莞百安居装饰建材有限公司出具《税务事项通知书》，载明，税务机关在对你单位2015年1月1日起至2017年6月12日的纳税申报情况进行纳税评估后，发现你单位取得誉丰家居公司(进销不符，或相同品名销售远大于购进，且已走逃)的增值税专用发票11张，合计金额365,709.23元，合计税额62,170.55元需作进项税额转出处理，现提请你单位于2017年8月18日前自行改正并于改正后7日内提交自行改正的书面说明。根据核税通发票扫描系统数据，受票方东莞百安居装饰建材有限公司认证通过销方誉丰家居公司2015年10月21日至2016年7月6日开具的11份增值税专用发票，金额365,709.23元，税额62,170.55元。2017年8月7日，东莞百安居装饰建材有限公司向国库缴纳增值税及滞纳金合计78,899.45元。
　　审理中，被告表示，由此导致被告该关联公司增值税及滞纳金损失合计78,899.45元、地税附加税损失7,460.47元。
　　(七)2017年8月10日，百安居(中国)家具有限公司北京马连道店支付国库税收86,213.98元。2017年8月14日，百安居(中国)家具有限公司北京马连道店支付国库税收10,345.68元，合计96,559.66元。
　　根据核税通发票扫描系统数据，受票方百安居(中国)家具有限公司北京马连道店认证通过销方誉丰家居公司2015年11月25日至2016年6月22日开具的19份增值税专用发票，发票税额合计86,213.98元。为了证明百安居(中国)家具有限公司北京马连道店将已抵扣的誉丰家居公司进项税86,213.98元转出，被告向本院提交了一份落款日期为2017年8月8日的《税务事项通知书》复印件及《纳税情况自查报告表》复印件。审理中，被告表示，由此导致被告该关联公司增值税损失86,213.98元、地税附加税损失10,345.68元，上述损失应在货款中扣除并在转让的应收账款中抵销。原告和两第三人质证认为，《税务事项通知书》和《纳税情况自查报告表》均无原件，对其真实性不予认可，百安居(中国)家具有限公司北京马连道店缴纳的税款与本案无关，不认可被告的证明目的，不同意上述税款在应收账款中抵销。
　　(八)2017年7月28日，成都市武侯区国家税务局向百安居成都购物中心有限公司科华商场出具《税务事项通知书》，载明，税务机关在对你单位2015年1月1日起至2017年6月12日的纳税申报情况进行纳税评估后，发现税务问题，要求对誉丰家居公司提供的15张时控发票进项税96,212.43元在7月作进项税转出，现提请你单位于2017年7月31日前自行改正并于改正后7日内提交自行改正的书面说明。根据成都市武侯区国家税务局出具的上述通知对应的认证结果清单，百安居成都购物中心有限公司科华商场认证通过了销方誉丰家居公司2015年10月21日至2016年4月6日期间开具的增值税专用发票15份，发票金额合计565,955.44元，发票税额合计96,212.43元。2017年7月31日，百安居成都购物中心有限公司科华商场向成都市武侯区地方税务局支付增值税96,212.43元、滞纳金673.49元及城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加计11,545.49元，合计108,431.41元。
　　审理中，被告表示，由此导致被告该关联公司税款损失108,431.41元。
　　(九)2017年8月4日，南京市雨花台区国家税务局向南京华德美居购物中心有限公司雨花店出具《税务事项通知书》，载明，决定自2017年8月4日起对你单位2015年1月1日起至2017年6月12日期间(如检查发现此期间以外明显的税收违法嫌疑或线索不受此限)涉税情况进行检查，届时请依法接受检查，如实反映情况，提供有关资料。根据南京市雨花台区国家税务局出具的上述通知对应的认证结果清单，南京华德美居购物中心有限公司雨花店认证通过了销方誉丰家居公司2015年10月21日至2016年3月23日期间开具的增值税专用发票14份，发票税额合计69,570.28元。2017年8月，南京华德美居购物中心有限公司雨花店向南京市雨花台区国家税务局完税增值税及滞纳金计69,605.07元及城市维护建设税、地方教育附加、教育费附加及滞纳金计8,484.79元，合计78,089.86元。审理中，被告表示，由此导致被告该关联公司税款损失78,089.86元。
　　庭审中，被告认为，誉丰家居公司被税务机关稽查并被认定为非正常企业、走逃(失联)企业，导致被告各关联公司补缴增值税、地税附加税、企业所得税、滞纳金合计2,542,704.60元，誉丰家居公司违反采购合同中供应商在供货各个环节未有开具虚假发票、偷逃税费等各种违反法律和诚实信用行为的保证，对被告各关联公司造成的税款损失应承担赔偿责任，被告有权在应支付给誉丰家居公司的货款中代扣后支付给享有债权的被告关联公司，因此上述税款损失2,542,704.60元应由誉丰家居公司承担且应在转让的应收账款中抵销并扣除。原告和两第三人认为，誉丰家居公司开具的上述增值税专用发票均已交税，被告关联公司都认证通过，交易是真实的，被告及关联公司无税款损失，故不同意被告所述的税款损失在转让的应收账款中抵销并扣除。
　　十一、关于退货情况：
　　2019年1月11日，原告、被告及两第三人来到被告大仓，由被告与誉丰家居公司办理了誉丰家居公司在被告处现存货物的退货手续。就退货情况，被告和两第三人向本院提交了共同确认的2019年1月11日《退货清单》、2019年2月18日《退货清单二》、2019年2月22日《退货清单三》，上述清单内容包括被告店名、商品名称、退货数量等。
　　审理中，原告、被告及两第三人共同确认，按照被告SCM系统中最近一次供货价乘以上述三次清点货物的数量计算，不含增值税的退货金额为2,048,206.27元。被告和两第三人另确认，如果计算16%的增值税，含税退货金额为2,375,919.27元。对于上述退货，被告表示，第三次清点货物时散片的不含税价款为139,073元，但根据合同约定，计价是以片计价，散片价格不应折价，且退货金额应当是含税的，上述2,375,919.27元退货款均应在转让的应收账款中抵销并扣除。两第三人表示，合同中未明确约定退货款是否含税，由法院依法认定，但是三次清点退货时都有散片，其中第三次清点货物时散片不含税价款为139,073元，散片在计算退货金额时应当予以折减，如何折减由法院依法认定。原告表示，首先不同意退货，如果退货也应当退给原告，而不是退给誉丰家居公司；被告已将誉丰家居公司开具的增值税专用发票中的税款抵扣过，故退货价款应当是不含税的；鉴于原告没有收到退货，故不同意退货款2,048,206.27元在转让的应收账款中抵销并扣除。对于退货，被告和两第三人另表示，退货目前尚在誉丰家居公司仓库中，被告退货后所有权属于誉丰家居公司，誉丰家居公司可以自行处置，后续处置要分配给所有的债权人，不同意将货物交付给原告；誉丰家居公司转让给原告的是债权，未转让货物的所有权。
　　十二、关于违约金，被告表示，被告和誉丰家居公司签订的《供应商采购合同》第1.2.4条、第9.1条约定了违约金条款，第1.1.3条、第2.3条约定违约金可以抵扣货款；本案中消费者客户投诉有489起，包括交货逾期、货物关键指标不合格、拒绝为顾客提供售后服务和配套服务、不处理退货等根本违约行为，鉴于誉丰家居公司有489起上述根本违约行为，每起按约至少支付10万元违约金，故誉丰家居公司应支付被告违约金4,890万元，现被告主动调低违约金为120万元，该违约金应由誉丰家居公司支付给被告且应在转让的应收账款中抵销予以扣除。审理中，被告明确其实际损失为被告的商誉及因大量顾客投诉导致大量处理的人工费。原告和两第三人表示，合同约定违约金标准过高，且被告未提供证据证明损失，被告没有实际损失，故对违约金不予认可。
　　以上事实，有原告提供的《借款合同》、《应收账款转让合同》、增值税专用发票、民事裁定书、协助执行通知书，被告提供的《供应商采购合同》、《债权债务转让承诺书》、《承诺书》、《供应商修改申请单》、《函》、银行业务回单、《解约通知》、《公函》、协助执行通知书、执行裁定书、《促销服务协议》、投诉处理材料光盘、民事判决书、《税务事项通知书》、公证书、认证结果清单、《增值税进项留抵税额抵减增值税欠税通知》、电子缴款凭证、缴税付款凭证、税收完税证明，第三人誉丰家居公司和誉丰集团公司提供的民事裁定书、民事决定书、债权申报材料、民事判决书，本院调取的企业公示报告、《情况说明》、银行本票、交易明细，及当事人的当庭陈述等证据予以证实并经质证，本院予以确认。
　　本院认为，原告与誉丰家居公司签订《借款合同》后，原告已于签约当日向誉丰家居公司当时法定代表人翟峻逸交付了1,000万元银行转账本票，可以认定原告已履行交付借款1,000万元的合同义务。至于誉丰家居公司将上述1,000万元本票背书转让给誉丰集团公司，以及誉丰集团公司将上述1,000万元本票再背书转让给上海宗馨商务咨询服务部，均属于票据行为，与原告已向誉丰家居公司交付借款的法律事实无关。被告及两第三人主张原告实际未向誉丰家居公司交付1,000万元借款，缺乏依据，本院不予采纳。
　　根据法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张；债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。本案中，原告与誉丰家居公司于2016年8月14日签订《应收账款转让合同》，誉丰家居公司将其认为对被告享有的10,724,945.27元应收账款转让给原告，现原告已通过民事诉讼的形式通知被告债权转让事实，故誉丰家居公司转让其对被告享有的债权行为合法有效，同时被告可以依法向原告行使抗辩权和抵销权。誉丰家居公司与被告签订的《供应商采购合同》约定，未经被告事先书面同意，誉丰家居公司不得将采购合同及订单项下的任何权利及义务转让给第三人，上述约定属于限制誉丰家居公司转让债权的条款。然而，《供应商采购合同》另约定誉丰家居公司同意百安居各公司可以将其在采购合同及订单项下的权利义务全部或部分转让给任何关联公司，该约定属于不对等的承认被告享有单方转让债权的权利条款。本院认为，鉴于原告不是上述合同当事人，合同当事人限制誉丰家居公司转让债权的特别约定，不能对抗善意的第三方。被告及两第三人虽主张原告属于恶意受让债权，原告不是善意受让人，债权转让无效，但其提供的证据不足以证明上述主张，应由其承担不利的法律后果，本院对其主张不予采纳。综上，虽然誉丰家居公司转让债权未经被告同意，但双方债权转让的限制性约定对善意的原告不具有法律拘束力，债权转让合法有效。两第三人主张原告与誉丰家居公司、誉丰集团公司串通签订《应收账款转让合同》，侵害其他债权人的合法权益，合同应属无效，但其未提供证据加以证明，应由其承担不利的法律后果，本院不予采纳。
　　根据法律规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，誉丰集团公司和被告签订了《供应商采购合同》，鉴于誉丰家居公司和誉丰集团公司向被告提交了《债权债务转让承诺书》、《承诺书》、《供应商修改申请单》，被告对上述三份材料予以认可，由此誉丰集团公司将其对被告享有的债权和承担的债务一并转让给誉丰家居公司。同时根据上述材料约定，誉丰集团公司在合同中的债务虽由誉丰家居公司承担，但誉丰集团公司对上述合同债务又承担连带责任。
　　关于誉丰家居公司实际对被告享有的应收账款金额，原告主张誉丰家居公司对被告享有10,724,945.27元应收账款，但被告对此不予认可，双方各执己见。本院认为，首先，根据已查明的事实，被告确认收到誉丰家居公司9,904,014.13元货物及对应的增值税专用发票，本院对此予以确认，由此，誉丰家居公司对被告享有9,904,014.13元应收账款债权。原告及两第三人主张誉丰家居公司另向被告交付820,931.14元货物，但均未提供交货凭证等证据加以证明，被告又不认可收到上述820,931.14元货物，故应由原告及两第三人承担不利的法律后果，本院对其上述主张不予采纳。综上，根据现有证据，誉丰家居公司对被告原享有9,904,014.13元应收账款债权。其次，根据已查明的事实，被告于2016年7月19日支付誉丰家居公司货款1,775,186.14元，该货款支付行为早于誉丰家居公司转让应收账款债权给原告，且誉丰家居公司认可上述已付货款属于转让应收账款中的货款，故上述已付货款应在应收账款债权中扣除，即2016年8月14日誉丰家居公司转让债权时，誉丰家居公司仅对被告享有8,128,827.99元应收账款债权。原告主张被告支付的1,775,186.14元货款不是本案转让债权中的货款，但原告未提供证据加以证明，被告及两第三人又不予认可，故应由原告承担不利的法律后果，本院对原告的上述主张不予采纳。被告主张1,791,588.20元增值税专用发票对应的货款已付清，差额16,402.06元是誉丰家居公司应当向被告支付的促销及毛利补偿。对此，原告及两第三人均不予认可，被告亦未提供证据予以证明，应由被告承担不利的法律后果，本院对被告的上述主张不予采纳。被告另主张2016年8月17日的166,369.87元增值税专用发票对应的货款，在债权转让时尚不符合付款条件，不属于债权转让标的。本院认为，是否享有债权和债权是否符合付款条件并非同一法律问题，且在原告通过民事诉讼形式通知被告债权转让事实后上述债权已符合合同约定的付款条件，故上述166,369.87元应收账款债权属于债权转让标的，被告的上述主张缺乏依据，本院不予采纳。最后，被告主张鉴于两第三人被裁定合并重整，两公司财产混同，冻结誉丰集团公司的财产就意味着冻结誉丰家居公司的财产，故本案应终止审理并驳回原告起诉。本院认为，根据2016年8月8日的(2016)沪0118民初第8068号协助执行通知书，其明确写明要求被告协助冻结誉丰集团公司在被告处货款4,393,000元，并未要求被告协助冻结誉丰家居公司在被告处货款，而且两第三人在将近两年后的2018年6月8日才被裁定合并重整，因此，被告的主张缺乏依据，本院不予采纳。综上，不考虑被告的抗辩权和抵销权情形下，誉丰家居公司对被告享有8,128,827.99元应收账款债权，其可以依法转让权利。
　　另鉴于誉丰家居公司于2016年7月停止经营活动，且存在逾期交货、货物质量不符合约定、履约能力明显下降等根本违约行为，故被告根据合同约定有权解除合同。现誉丰家居公司于2016年10月27日收到《解约通知》，故双方签订的《供应商采购合同》于同日解除。
　　关于被告主张的抗辩权和抵销权，本院分析如下：
　　一、关于宣传单页费，本院认为，被告和誉丰家居公司于2016年6月21日签订的《促销服务协议》明确约定了宣传单页促销服务的适用区域、适用期及费用金额77,232元，鉴于双方签订合同时促销服务适用期已结束，属于双方对宣传单页费结算而签订的合同，且合同明确约定费用从应付誉丰家居公司货款中扣除，故誉丰家居公司应支付被告宣传单页费77,232元。原告和两第三人虽对宣传单页费不予认可，但未提供证据加以证明，本院不予采信。
　　二、关于消费者赔偿款，本院认为，首先，原告、被告及两第三人共同确认，被告将誉丰家居公司产品销售给消费者后，因消费者投诉无法发货而退款、维修赔偿、质量问题赔偿等问题，被告实际向案外消费者顾客(不含鲁智云、夏敏)赔偿共计1,519,703.85元，本院对此予以确认。原告和两第三人对其中的253,571.52元消费者赔偿款予以认可，本院对此亦予以确认。其次，原告和两第三人主张对2016年7月26日之后因无法发货而支付消费者的赔偿款不予认可，被告对此不予同意。本院认为，誉丰家居公司于2016年7月26日向被告发的《函》中虽载明誉丰家居公司因公司资金运作问题导致无法供货，但其又表示资金问题集团董事会正在做相关协调并要求被告给一些时间解决资金及货源问题，这表明誉丰家居公司并未明确要求被告停止销售其产品，且双方签订的《供应商采购合同》于2016年10月27日才解除，被告处还尚有誉丰家居公司的存货可供销售，故被告有权继续销售誉丰家居公司产品，因无法交货产生的消费者赔款应由誉丰家居公司承担。因此，原告和两第三人的上述主张，缺乏依据，本院不予采纳。再次，原告和两第三人另以存在部分退款金额不合理，部分质量赔偿无质量问题报告，部分产品替换价格不符合市场价格，部分地板质量问题无检测报告等问题为由主张不认可其中的740,752.48元赔偿款。本院认为，《供应商采购合同》明确约定对顾客投诉供应商同意被告可自行决定修理、更换、重作或退货退款，而无需征得供应商同意，供应商应承担由此引起的费用，上述约定表明被告对顾客投诉具有自行决定权，被告处理顾客投诉的后果包括赔偿款理应由誉丰家居公司承担。《供应商采购合同》还约定，供应商完全理解并明确同意，被告提供的顾客书面投诉描述和要求、被告通知供应商的记录、顾客身份证件复印件、购物或服务凭证复印件、处理过程报告、顾客收到赔款或接受处理方案的证明，视作足够证据证明被告的投诉处理决定为合理且最终决定，供应商应予接受。现被告提供了符合上述要求的投诉处理材料光盘，且光盘中理赔资料可以相互印证，应视作足够证据证明被告的投诉处理决定为合理且最终决定。同时，誉丰家居公司在2016年7月停止经营，根据被告先后向誉丰家居公司发送的《解约通知》、《公函》以及本案相关事实，可以认定誉丰家居公司并未履行协助被告处理顾客投诉或办理售后服务义务，由此产生的不利法律后果应由誉丰家居公司自行承担，应视为其认可被告的投诉处理方案。因此，原告和两第三人的相关主张，缺乏依据，本院不予采纳。最后，原告和两第三人还主张剩余部分赔偿款525,379.85元不合理而不予认可，但其未提供证据加以证明，被告又不予认可，故应由其承担不利的法律后果，本院对其上述主张不予采纳。综上，被告赔偿案外消费者(不含鲁智云、夏敏)的赔偿款1,519,703.85元均应由誉丰家居公司承担。
　　三、关于公估费，本院认为，供应商赔偿确认书系被告自行制作，誉丰家居公司也未在供应商赔偿确认书下方对公估费予以确认，现原告和两第三人对该证据又不予认可，故本院对该确认书不予采信。被告提供的《公估委托合同》和账单并不能证明被告实际支付公估费3,574元，亦不能证明该费用与誉丰家居公司的关联性，故应由被告承担不利的法律后果。综上，被告提出的誉丰家居公司应支付其公估费3,574元且应在转让的应收账款中抵销的主张，缺乏依据，本院不予支持。
　　四、关于质量检测费，本院认为，被告主张已将检测服务费发票和检测报告原件邮寄给誉丰家居公司，但原告和两第三人对此不予认可且对上述证据复印件真实性不予认可，被告又未提供其他证据证明其主张，故应由被告承担不利的法律后果，本院对其主张不予采纳。另被告虽向案外人转账105,600元，但并不能直接证明与本案的关联性。综上，被告提出的誉丰家居公司应支付其质量检测费14,880元且应在转让的应收账款中抵销的主张，缺乏依据，本院不予支持。
　　五、关于夏敏案件赔偿款14,766.95元，鉴于原告、被告及两第三人均同意上述赔偿款在转让的应收账款中抵销并予以扣除，本院对此予以确认。
　　六、关于鲁智云案件赔偿款99,316.12元，本院认为，首先，根据生效判决，北京百安居销售的誉丰地板被认定为不合格产品，构成欺诈消费者鲁智云而被判决赔偿鲁智云96,444.12元及案件受理费2,872元，合计99,316.12元。鉴于誉丰家居公司是上述誉丰地板的生产者，产品不合格属于生产者誉丰家居公司的责任，故北京百安居装饰建材有限公司向鲁智云支付赔偿款99,316.12元后，有权向誉丰家居公司追偿，该款应由誉丰家居公司支付给北京百安居装饰建材有限公司。其次，《供应商采购合同》约定，供应商同意并授权，百安居的任何关联公司均有交叉扣款的权利，即对该供应商应付百安居任何公司的任何款项，百安居的任何公司有权从应支付给该供应商的任何款项中代扣后支付给享有债权的百安居公司，无须再取得供应商的确认。因此，鉴于誉丰家居公司应支付被告关联公司北京百安居装饰建材有限公司赔偿款99,316.12元，根据合同约定，被告有权从其应支付誉丰家居公司的货款中代扣99,316.12元后支付给享有债权的北京百安居装饰建材有限公司。
　　七、关于税款损失，本院认为，首先，《供应商采购合同》约定，被告接受其关联公司的授权与供应商签署采购合同，被告及其关联公司向供应商发出的订单，均应受本采购合同的约束；供应商保证在供货各个环节未有开具虚假发票和证明、偷逃税费、恶意欺诈等各种违反法律和诚实信用行为；如供应商提供虚假承诺和保证，或供应商违反保证事项，并因此导致百安居或其顾客损失，供应商应全额承担赔偿责任。本案中，根据已查明的事实，誉丰家居公司在2017年被税务机关认定为走逃(失联)企业，属于誉丰家居公司具有违反法律和诚实信用的行为，其开具给被告各关联公司的相关增值税专用发票中的进项税额被依法转出或抵减留抵税额，因此，誉丰家居公司应全额承担由此给被告各关联公司造成的税款损失。其次，《供应商采购合同》约定，供应商同意并授权，百安居的任何关联公司均有交叉扣款的权利，即对该供应商应付百安居任何公司的任何款项，百安居的任何公司有权从应支付给该供应商的任何款项中代扣后支付给享有的债权的百安居公司，无须再取得供应商的确认。因此，誉丰家居公司应支付给被告各关联公司的税款损失，被告有权从其应支付誉丰家居公司的货款中代扣后支付给享有债权的被告各关联公司。
　　关于各项税款损失，本院分析如下：
　　(一)关于昆明百安居装饰建材有限公司的税款损失，本院认为，根据昆明市国家税务局直属税务分局出具的《税务事项通知书》、《增值税进项留抵税额抵减增值税欠税通知》，昆明百安居装饰建材有限公司认证通过走逃(失联)企业誉丰家居公司2015年10月至2016年1月开具的增值税专用发票11份，发票税额合计81,277.29元，税务机关将上述81,277.29元进项税额转出，并将该公司增值税进项留抵税额81,846.23元用于抵减欠缴税额81,277.29元，抵减滞纳金568.94元。由此，造成该公司税款损失81,846.23元，依法应由誉丰家居公司承担。
　　(二)关于深圳百安居装饰建材有限公司的税款损失，本院认为，根据深圳市罗湖区国家税务局出具的《税务事项通知书》、核税通发票扫描系统数据、电子缴款凭证、缴税付款凭证，深圳百安居装饰建材有限公司认证通过誉丰家居公司2015年10月21日至2016年7月6日开具的65份增值税专用发票，税额804,454.24元，税务机关将上述804,454.24元进项税额转出，该公司为此向税务机关缴纳增值税及滞纳金合计808,074.29元。由此，造成该公司税款损失808,074.29元，依法应由誉丰家居公司承担。被告另主张造成深圳百安居装饰建材有限公司地税附加税损失96,534.51元及地税滞纳金损失434.41元，但被告未提供证据加以证明，应由被告承担不利的法律后果，本院不予采纳。
　　(三)关于北京百安居装饰建材有限公司的税款损失，本院认为，根据北京市朝阳区国家税务局出具的《税务事项通知书》、核税通发票扫描系统数据、缴税付款凭证，北京百安居装饰建材有限公司认证通过走逃企业誉丰家居公司2015年10月28日至2016年6月29日开具的35份增值税专用发票，税额342,155.95元，上述342,155.95元被做进项税额转出处理，该公司为此向税务机关补缴增值税及滞纳金计429,113.25元，教育费附加、城市维护建设税、地方教育附加计41,058.72元，合计470,171.97元。由此，造成该公司税款损失470,171.97元，依法应由誉丰家居公司承担。被告另主张造成北京百安居装饰建材有限公司地税滞纳金损失6,237.07元和企业所得税损失503,170.60元，但被告未提供证据加以证明，应由被告承担不利的法律后果，本院不予采纳。
　　(四)关于青岛百安居装饰建材有限公司的税款损失，本院认为，根据青岛市市南国家税务局出具的《增值税进项留抵税额抵减增值税欠税通知》、核税通发票扫描系统数据、税收完税证明、缴税付款凭证，青岛百安居装饰建材有限公司认证通过誉丰家居公司2015年10月21日至2016年6月8日期间开具的12份增值税专用发票，发票税额合计63,050.66元，税务机关将上述63,050.66元进项税额转出，并将该公司增值税进项留抵税额58,836.42元抵减欠缴税额58,836.42元，抵减滞纳金0元，尚余增值税欠缴税额4214.24元，该公司为此向税务机关另行补缴增值税4,214.24元、滞纳金252.2元以及地方教育附加、教育费附加、城市维护建设税、水利建设专项收入损失计526.77元。由此，造成该公司税款损失计63,829.63元，依法应由誉丰家居公司承担。
　　(五)关于福州百安居装饰建材有限公司的税款损失，本院认为，福州高新技术产业开发区国家税务局向福州百安居装饰建材有限公司出具的《责令限改通知书》虽要求该公司于2017年8月15日前进项转出127,647.35元，但一方面，被告提供的增值税纳税申报表系自行制作，原告和两第三人对该表又不予认可，故本院对其真实性不予采纳；另一方面，该通知未明确增值税专用发票的销售方，无法确认该通知与本案是否有关联，被告又未提供其他证据证明福州百安居装饰建材有限公司实际执行了上述通知。综上，被告提供的现有证据无法证明誉丰家居公司导致福州百安居装饰建材有限公司实际发生税款损失，故应由被告承担不利的法律后果，对被告要求在货款中扣除增值税损失127,647.35元及地税附加税损失15,317.68元并在转让的应收账款中抵销的主张，本院不予支持。
　　(六)关于东莞百安居装饰建材有限公司的税款损失，本院认为，根据东莞市国家税务局南城税务分局出具的《税务事项通知书》、核税通发票扫描系统数据、电子缴税凭证，东莞百安居装饰建材有限公司认证通过走逃企业誉丰家居公司2015年10月21日至2016年7月6日开具的11份增值税专用发票，税额62,170.55元，税务机关将上述62,170.55元做进项税额转出处理，该公司为此向税务机关合计补缴增值税及滞纳金合计78,899.45元。由此，造成该公司税款损失78,899.45元，依法应由誉丰家居公司承担。被告另主张造成东莞百安居装饰建材有限公司地税附加税损失7,460.47元，但被告未提供证据加以证明，应由被告承担不利的法律后果，本院不予采纳。
　　(七)关于百安居(中国)家具有限公司的税款损失，本院认为，一方面，被告提交的《税务事项通知书》和《纳税情况自查报告表》均为复印件，原告和两第三人对上述证据的真实性又不予认可，故应由被告承担不利的法律后果，本院对上述证据不予采纳；另一方面，百安居(中国)家具有限公司虽缴纳了税款，但对于缴税原因，被告未提供证据证明是执行税务机关的相关通知而缴税，故无法确认上述缴税行为与本案的关联性。综上，被告提供的现有证据无法证明誉丰家居公司导致福州百安居(中国)家具有限公司实际发生税款损失，故应由被告承担不利的法律后果，对被告要求在货款中扣除增值税损失86,213.98元及地税附加税损失10,345.68元并在转让的应收账款中抵销的主张，本院不予支持。
　　(八)关于百安居成都购物中心有限公司的税款损失，根据成都市武侯区国家税务局出具的《税务事项通知书》、认证结果清单、缴税付款凭证，百安居成都购物中心有限公司科华商场认证通过誉丰家居公司2015年10月21日至2016年4月6日期间开具的增值税专用发票15份，发票税额合计96,212.43元，税务机关将上述96,212.43元做进项税额转出处理，该公司为此向税务机关合计补缴增值税、滞纳金及城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加合计108,431.41元。由此，造成该公司税款损失108,431.41元，依法应由誉丰家居公司承担。
　　(九)关于南京华德美居购物中心有限公司的税款损失，根据南京市雨花台区国家税务局出具的《税务事项通知书》、认证结果清单、税收完税证明，南京华德美居购物中心有限公司雨花店认证通过誉丰家居公司2015年10月21日至2016年3月23日期间开具的增值税专用发票14份，发票税额合计69,570.28元，该公司为此向税务机关补缴增值税及滞纳金、城市维护建设税、地方教育附加、教育费附加及滞纳金合计78,089.86元。由此，造成该公司税款损失78,089.86元，依法应由誉丰家居公司承担。
　　综上，根据现有证据，因誉丰家居公司在2017年被税务机关认定为走逃(失联)企业，造成被告关联公司税款损失合计1,689,342.84元。被告主张的2,542,704.60元税款损失中的其余部分853,361.76元，缺乏誉丰家居公司导致被告关联公司实际发生税款损失的证据，故对被告要求在货款中扣除853,361.76元税款损失并在转让的应收账款中抵销的主张，本院不予采纳。原告和两第三人辩称被告及关联公司无税款损失，缺乏依据，本院不予采纳。
　　八、关于退货问题，本院认为，首先，根据被告和誉丰家居公司签订的《供应商采购合同》第9.3条约定，合作业务终止后，为避免业务合作终止后百安居继续销售供应商库存商品可能对双方引起的风险，供应商有义务向百安居办理退货并取回属于供应商的其他物品，供应商和百安居均同意，上述退货的价格以该货物最近一次的供货价为准；对于供应商应向百安居支付的违约金、赔偿金等相关费用，百安居有权在与供应商最终结算时一并扣除；供应商和百安居均同意，在合作业务终止后，百安居可以暂停支付双方有争议的款项，待清场流程结束后双方最终结算。鉴于上述合同于2016年10月27日解除，双方业务终止，故誉丰家居公司有义务向被告办理退货，且上述退货的价格以该货物最近一次的供货价为准。因此，原告主张不应当退货，缺乏依据，本院不予支持。其次，《供应商采购合同》另约定，如被告收到供应商开具的准确无误的发票，且付款期限届满，则被告在扣除各项折扣、返利及其他费用后向供应商支付货款，但是在存在尚未解决的问题，包括但不限于产品质量问题或顾客投诉问题等情况下，被告有权拒绝或暂停支付货款。本案中，双方存在顾客投诉、退货等尚未解决的问题需要在本案中一并处理，因此，誉丰家居公司虽将应收账款债权转让给原告，但被告有权在本案中尚未解决的退货问题处理后再支付扣款后的应收账款给誉丰家居公司，此时，原告才有权根据《应收账款转让合同》要求被告支付扣款后的应收账款。综上，原告主张的退货应当退给原告而不是退给誉丰家居公司，缺乏依据，本院不予支持。最后，原告、被告及两第三人共同确认，按照被告SCM系统中最近一次供货价乘以三次清点货物的数量计算，不含增值税的退货总金额为2,048,206.27元，本院对此予以确认。被告和两第三人另确认如果计算增值税，含税退货金额为2,375,919.27元，本院对此亦予以确认。关于退货款是否应含增值税，本院认为，一方面，原告提供的应收账款转让的证据包括誉丰家居公司开具给被告的增值税专用发票，税率均为17%，由此可见应收账款是含增值税的；另一方面，《供应商采购合同》约定，由于退货或其它原因产生应付账款红字，即供应商尚欠付百安居款项，百安居有权根据红字金额冻结该供应商在部分或全部百安居各公司处的货款，由此可见退货需要开具红字发票，退货款亦应是含增值税的。两第三人主张散片退货价款应予以折减，但鉴于货物单价以散片计价，合同又未约定散片退货应予折价，故两第三人的上述主张，缺乏依据，本院不予采纳。综上，誉丰家居公司应支付被告退货款2,375,919.27元。
　　九、关于违约金问题，本院认为，首先，被告和誉丰家居公司签订的《供应商采购合同》第1.2.4条、第9.1约定了誉丰家居公司的违约责任。根据已查明的事实，本案中存在大量消费者客户投诉问题，属于誉丰家居公司的违约行为，誉丰家居公司按约应支付被告违约金。被告为此主张违约金120万元，但原告和两第三人认为违约金过高且被告无实际损失，对违约金不予认可。考虑到本院已支持被告主张的消费者顾客投诉赔偿款1,519,703.85元，结合本案事实、誉丰家居公司的过错程度以及被告的实际损失情况，根据公平原则，本院酌情支持誉丰家居公司赔偿被告违约金30万元。
　　综上，誉丰家居公司应支付被告宣传单页费77,232元、消费者赔偿款(不含鲁智云、夏敏)1,519,703.85元、夏敏案件赔偿款14,766.95元、鲁智云案件赔偿款99,316.12元、税款损失1,689,342.84元、退货款2,375,919.27元、违约金30万元，合计6,076,281.03元。上述款项中与被告关联公司相关的夏敏案件赔偿款、鲁智云案件赔偿款及税款损失，被告代扣后应支付给享有债权的被告关联公司。根据被告和誉丰家居公司签订的《供应商采购合同》，如被告收到供应商开具的准确无误的发票，且付款期限届满，则被告在扣除各项折扣、返利及其他费用后向供应商支付货款，但是在存在尚未解决的问题，包括但不限于产品质量问题或顾客投诉问题等情况下，被告有权拒绝或暂停支付货款；对于本采购合同约定的，由被告从应付供应商的货款中直接扣除的、供应商应支付给被告的各项折扣、返利、费用、违约金及其他款项，被告财务部门可根据约定直接从被告应付供应商的任何未结货款中扣除。本案中，双方存在顾客投诉、退货、费用、赔偿款、税款损失、违约金等尚未解决的问题需要在本案中一并处理，因此，誉丰家居公司虽将应收账款债权转让给原告，但被告有权在本案中尚未解决的顾客投诉等上述问题处理后再支付扣款后的应收账款给誉丰家居公司，此时，原告才有权根据《应收账款转让合同》要求被告支付扣款后的应收账款。因此，誉丰家居公司虽对被告享有8,128,827.99元应收账款，但在扣除上述誉丰家居公司应支付给被告的6,076,281.03元款项后其才有权将剩余部分应收账款2,052,546.96元转让给原告。综上，被告应向原告支付应收账款2,052,546.96元。鉴于被告根据合同约定暂停支付誉丰家居公司应收账款，且在本案中当事人才对应收账款进行结算，因此，原告要求被告支付迟延付款利息损失，缺乏依据，本院不予支持。原告要求被告支付律师费50万元，缺乏合同依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第八十二条、第八十三条、第八十八条、第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　一、被告百安居(中国)投资有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海金山民欣小额贷款有限公司应收账款2,052,546.96元；
　　二、驳回原告上海金山民欣小额贷款有限公司的其余诉讼请求。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费86,149元，保全费5,000元，由原告上海金山民欣小额贷款有限公司负担62,929元，被告百安居(中国)投资有限公司负担28,220元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：包鸿举

书记员：曹克睿