上海铂庭商贸发展有限公司与上海南银物业管理有限公司、秦少华等房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海铂庭商贸发展有限公司，住所地上海市金山区。
　　法定代表人：王从家，执行董事。
　　委托诉讼代理人：周大仓，上海善达律师事务所律师。
　　被告：上海南银物业管理有限公司，住所地上海竖新经济开发区(竖新南路XXX号)。
　　法定代表人：秦少华，总经理。
　　被告：秦少华，1967年12月10日出生，汉族，户籍所在地上海市奉贤区。
　　上列两被告的共同委托诉讼代理人：朱爱兰。
　　被告：朱爱兰,女,1969年10月20日出生,汉族,户籍所在地上海市奉贤区奉城镇褚聚路3幢4号202室。
　　原告上海铂庭商贸发展有限公司(以下简称铂庭商贸公司)与被告上海南银物业管理有限公司(以下简称南银物业公司)、秦少华房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年9月12日立案后，根据原告申请，本院依法追加朱爱兰作为被告参加诉讼，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告铂庭商贸公司的法定代表人王从家及其委托诉讼代理人周大仓，被告秦少华暨被告南银物业公司的法定代表人、被告朱爱兰暨被告南银物业公司及秦少华的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告铂庭商贸公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告和被告南银物业公司签署的《房屋租赁合同》及其补充协议于2016年6月30日解除；2、判令三被告共同退还原告房租75万元，利息15万元整；3、判令三被告赔偿原告利息损失16,312元整(以欠款90万元为整数，自2018年4月1日起暂计算至2018年8月31日，以后的利息主张至判决之日止，按银行同期贷款年利率4.35%计算)。事实和理由：2015年10月20日，原、被告签订《房屋租赁合同》及其补充协议，约定被告将上海市三门路XXX号XXX号、XXX号楼共123间房屋出租给原告经营使用，租期为4年，自2016年1月1日起至2019年12月31日止，租金为每年1,968,000元，保证金10万元。同时，双方签订《房屋租赁合同补充协议》，约定每年物业服务费8万元。同年11月9日，双方签署《补充协议》，约定被告应于同年11月25日之前将房屋及其配套移交给原告使用，超过12月10日未移交的，被告需承担全部违约责任。租赁合同签署后，原告向被告支付房租、保证金、物业服务费共计186万元。被告一直未交付房屋及配套设备。2016年6月，双方协商解除合同，约定被告退还原告所有已付房屋租金及保证金，赔偿原告损失39万元，但被告仅支付150万元，剩余75万元一直拖欠未支付。被告明知系争房屋被建筑商占有和控制，合同无法履行，仍与原告签订租赁合同，存在欺诈行为，致使合同目的无法实现，原告可依法解除上述租赁合同，被告应退还原告支付的所有款项及支付违约金。被告秦少华系南银物业公司的股东，其未实缴注册资本，且在2018年1月29日，秦少华向原告出具《承诺书》表示个人承担南银物业的债务，属于对被告南银物业公司债的加入。被告朱爱兰亦为南银物业公司股东，亦未实缴注册资本，且朱爱兰与秦少华系夫妻关系，其应该对秦少华承担的债务共同承担责任。为维护原告合法权益，原告诉如所请。
　　被告南银物业公司、秦少华、朱爱兰辩称：根据《房屋租赁合同》第四条约定，年租金1,968,000元，保证金10万元。原告应该在合同签订后7日内即2015年10月27日前一次性向被告支付第一年租金1,968,000元。《房屋租赁合同》第五条约定，原告还需向被告支付保证金10万元。根据《补充协议》，原告还应向被告支付每年8万元物业服务费。原告只向被告支付租金176万元，保证金10万元，未根据合同约定一次性足额付清租金和物业管理费，基于此，被告未向原告移交房屋。原告未支付剩余租金和物业管理费，根据租赁合同第10条第二款第六项，属于严重违约，需支付违约金。在原告的恳求下，被告向原告退还150万元。本案系公司之间的房屋租赁，属于公司行为，与秦少华、朱爱兰无关。不同意原告诉讼请求。
　　本院经审理认定事实如下：2015年10月20日，出租方(甲方)南银物业公司与承租方(乙方)铂庭商贸公司签订了《房屋租赁合同》，约定：甲方将上海市虹口区三门路XXX号房屋123间(其中三号楼51间，四号楼72间)(以下简称“系争房屋”)在良好状态下租赁给乙方；租赁期限自2016年1月1日起至2019年12月31日止；123间房间年租金总额为1,968,000元，乙方在本合同签订后7日内向甲方一次性支付1年的房屋租金共计1,968,000元。如逾期未付租金和物业服务费，每逾期一日，须按日支付应付款项千分之一的滞纳金；为保证合同正常履行，乙方应在签署本合同之前向甲方房屋租赁保证金10万元；甲方应当在签订协议后于2016年1月1日，将租赁物交付给乙方使用；甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同。违反合同的一方，应向另一方按年租金总额的10%支付违约金，给另一方造成损失的，支付的违约金不足抵付损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分：1、甲方未按时交付该房屋，经乙方催告后30日内仍未交付的；……同日，甲方南银物业公司与乙方铂庭商贸公司签订《房屋租赁合同补充协议》，约定：甲方为乙方承租的房屋提供物业管理、安保、消防等服务，……；甲方每年收取乙方物业服务费8万元；……。合同签订后，原告按约向被告南银物业公司支付租赁保证金10万元及租金176万元。被告南银物业公司并未按约向原告交付系争房屋。
　　2015年11月9日，甲方南银物业公司与乙方铂庭商贸公司签订《补充协议》，约定：一、甲方承诺2015年11月25日前按原始合同标准将三号楼、四号楼共123间房内设备配齐移交给乙方对外进行招租。超过2015年11月26日移交，甲方同意租期向后顺延一个月(即2016年2月1日正式计算租金)，超过2015年12月10日还没移交房，则甲方承担全面违约责任。二、乙方余款30万元于2015年11月25日甲方交房时支付给甲方。每逾期1天按千分之五支付违约金。……
　　审理中，原告称，2016年3月底，双方曾签订补充协议，约定租赁合同解除，被告退还原告支付所有租金，另外补偿原告39万元的损失，被告需要退还原告共计225万元，之后被告退还原告150万元，该笔钱款中优先偿还39万元的损失，还余租金75万元未退还。被告称，2016年3月，双方只是口头协商谈过被告方退还原告150万元，合同就解除，当时没有谈到39万元补偿损失。2016年3月18日被告将150万元退还原告。
　　2018年1月29日，被告秦少华向原告出具《承诺书》，“关于2016年12月份虹口区三门路XXX号房屋租赁房子退款本金还有金额玖拾万元(90万元)，到期没有归还本柒拾伍万元整(75万元)。秦少华承诺在2018年5月30日前归还清所有欠款。2018年3月份三门路XXX号部队房屋委托管理批准后由秦少华承诺一次性还款结清。”审理中，原、被告均认可《承诺书》的意思表示为：如被告南银物业公司在2018年5月30日前全额归还75万元，则债务清偿完毕，若到期未全额归还，则被告南银物业公司需向原告清偿债务总额90万元。
　　审理中，原告称，由于被告欠付装修工程款，导致系争房屋的消防设施等配套设施未配齐，且系争房屋被装修工程队实际占用导致房屋无法实际交付及使用，由于合同无法履行，故原告租金也未全额支付。被告称系争房屋确有部分还在装修中，工程队还在使用导致无法全部交付，但原告未一次性足额付清租金和物业管理费导致被告未交付房屋。
　　另查明，被告南银物业公司工商登记的注册资本为2,100万元，股东为朱爱兰、秦少华，朱爱兰认缴及实缴出资额均为48万元，秦少华认缴及实缴出资额均为72万元。
　　审理中，本院向原告释明，对于原告要求秦少华、朱爱兰基于股东身份，未实缴注册资本为由承担连带责任的诉讼请求，与本案并非同一法律关系，原告可另案处理。
　　上述事实，有原告提供的房屋租赁合同、房屋租赁合同补充协议、补充协议、承诺书、转账凭证，以及双方陈述等证据为证。
　　本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告支付房屋租金和租赁保证金共计186万元后，由于被告南银物业公司未按约交付系争房屋，且系争房屋亦不符合交付条件，故原告未按《房屋租赁合同》及其补充协议约定给付余款30万元属事出有因，符合行使不安抗辩权的条件，故不构成违约。相反，被告南银物业公司未在合同约定期限内将系争房屋在良好状态下向原告交付，系被告南银物业公司根本性违约。现原告与被告南银物业公司均认可2016年3月双方曾协议解除签订的《房屋租赁合同》及其补充协议，且被告南银物业公司于2016年3月18日向原告退还150万元，故本院认定《房屋租赁合同》及其补充协议于2016年3月18日予以解除。
　　审理中，对于被告南银物业公司退还原告150万元。原告称，150万元优先偿还39万元的损失，但无相关证据予以佐证，被告称，双方并未协商确认被告南银物业公司支付原告39万元的损失，150万元系归还原告租金及租赁保证金。根据交易惯例，本院认定该笔款项应认定为优先返还房屋租金及租赁保证金为宜，即房屋租金及租赁保证金仍剩余36万元未归还。
　　对于双方是否协商确认由被告南银物业公司补偿原告39万元的损失一节，结合审理中，原、被告均认可被告秦少华于2018年1月29日向原告出具的《承诺书》的意思表示为：如被告南银物业公司在2018年5月30日前全额归还75万元，则债务清偿完毕，若到期未全额归还，则被告南银物业公司需向原告清偿债务总额90万元。《承诺书》中确认的75万元包含尚需退还的租金36万元及39万元损失，可以推断出双方曾对被告南银物业公司补偿原告39万元的损失达成一致的盖然性较高，本院对这一事实予以确认。
　　对于原告要求被告秦少华、朱爱兰承担连带责任一节，被告秦少华于2018年1月29日向原告出具的《承诺书》的内容中未明确表明秦少华愿意以其个人财产对南银物业公司债务承担责任，结合《房屋租赁合同》及其补充协议的合同的当事人为被告南银物业公司和原告，且该《承诺书》系基于《房屋租赁合同》及其补充协议的处理方案，应当认定为《承诺书》系秦少华作为被告南银物业公司的法定代表人代被告南银物业公司作出的还款承诺为宜。故原告要求秦少华基于债的加入而承担连带责任的诉请，本院不予支持。对于原告要求朱爱兰基于夫妻共同债务而承担连带责任的诉请，本院亦不予支持。对于原告要求秦少华、朱爱兰基于股东身份，未实缴注册资本为由承担连带责任的诉请，与本案并非同一法律关系，原告可另案处理。
　　对于《承诺书》本身的性质，系被告南银物业公司向原告作出的对自己设定义务，使原告取得债权的意思表示，应为单方允诺。民事活动应当遵循诚实信用的原则，在单方允诺没有违反法律规定的前提下，可以产生债之效力。本案中，被告南银物业公司以书面形式对于其向原告支付欠款的允诺，构成其对于原告的债务，其应予履行。被告南银物业公司承诺如在2018年5月30日到期未归还75万元(包含尚需退还的租金36万元及损失赔偿金39万元)，需向原告支付欠款共计90万元，其中差额15万元应认定为对于75万元债务到期未归还的损害赔偿。对于原告主张的90万元的利息损失，缺乏依据，本院不予支持。
　　据此，依照《民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款、第九十七条之规定，判决如下：
　　一、原告上海铂庭商贸发展有限公司与被告上海南银物业管理有限公司签订的《房屋租赁合同》及其补充协议于2016年3月18日解除；
　　二、被告上海南银物业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海铂庭商贸发展有限公司租金36万元；
　　三、被告上海南银物业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海铂庭商贸发展有限公司损害赔偿金54万元；
　　四、依法驳回原告上海铂庭商贸发展有限公司基于债的加入为由，要求被告秦少华、朱爱兰对上列第二、第三条承担连带责任及要求被告上海南银物业管理有限公司、秦少华、朱爱兰赔偿原告上海铂庭商贸发展有限公司利息损失16,312元的诉讼请求。
　　案件受理费12,963.12元，由被告上海南银物业管理有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：毛济平

书记员：王  毅