上海隆翔环保科技有限公司与苏州卓涵机电工程技术有限公司定作合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：黄晓和，董事长。
　　委托诉讼代理人：胡凯云，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　被告(反诉原告，住所地江苏省。
　　法定代表人：马美丽，董事长。
　　委托诉讼代理人：顾新荣，男。
　　委托诉讼代理人：刘茜，上海秉文律师事务所律师。
　　原告上海隆翔环保科技有限公司(以下简称上海隆翔公司)诉被告苏州卓涵机电工程技术有限公司(以下简称苏州卓涵公司)定作合同纠纷一案，本院于2018年12月3日立案受理后，被告在答辩期内对本案的管辖权提出异议，本院依法裁定驳回，后被告提起上诉，上海市第一中级人民法院于2019年1月22日裁定驳回上诉。本案依法适用简易程序，诉讼期间被告提起反诉，本院于2019年4月2日公开开庭进行审理，原告法定代表人黄晓和及其委托诉讼代理人胡凯云到庭应诉，被告经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。因案情复杂，本案依法转为普通程序，举行多次证据交换，于2019年4月25日、2019年7月15日进行公开开庭审理，原告法定代表人黄晓和及其委托诉讼代理人胡凯云、被告委托诉讼代理人刘茜到庭应诉。本案现已审理终结。
　　原告上海隆翔公司诉称，原、被告于2017年10月18日签订合同，由被告向原告订购废水处理蒸馏浓缩系统(产品型号PC-F-1.4)一套，合同金额人民币110万元，合同含附件《配置清单》、《技术方案协议》。之后，双方于2018年7月18日签订增补合同，由被告向原告订购相关配套产品，共计18件，合同金额为2万元。后因被告需要继续向原告购买产品，原告准备了增补买卖合同，合同金额为25,000元，可是被告并未签署，在被告同意的情况下，原告履行了该份协议内容，并及时履行交货和安装义务。原告已经完成合同约定的主要义务，包括交货义务，并按照合同约定完成安装，并进行系统调整运行，运行符合合同约定，符合验收标准，整个工程设备也经过系统调试与运行，符合合同约定指标，符合验收标准，依据合同约定，原告完成培训记录的附随义务，被告拒绝支付拖欠的货款共计155,000元，另外，原告也完成增补合同义务，被告拖欠增补合同供货款45,000元。原告认为，合同具有相对性，原告按约提供了货物并完成安装，因为双方签订的是买卖合同，安装义务有明确的合同约定，被告以其与案外人精进电动科技股份有限公司的合同约定安装标准要求原告履行义务，显然于法无据。根据合同附件《技术方案协议》，原告已经完成合同所有义务，虽然有些小瑕疵，但不影响整个设备工程的系统调试运行与验收，原告同意按《技术方案协议》进行修补，但被告却以原告没有按照案外人标准要求，接着拒绝原告进场，并留置原告的维修器具及产品。之后，双方因为质量问题发生争议，原告认为已经履行了合同约定义务，被告没有按照约定履行。原告于2018年8月1日向被告发送电子邮件沟通，进行催款，被告明确拒绝支付，于是原告委托律师发送律师函，原告于2018年9月7日寄送律师函，证据显示被告于2018年9月10日收到律师函。之后，原告也多次与被告协商，但被告明确拒绝。根据合同约定，被告的产品在被告未支付全款前，所有权由原告保留。为维护合法权益，原告诉至法院，要求判令被告：1、支付货款155,000元；2、支付逾期付款利息(以133,000元为基数，从2018年8月2日起算至实际清偿之日止，按照年利率6%标准计算)；3、被告返还留置的物品[电缆(规格RVVP4×1.0，数量200米，品牌为上海起帆电缆；规格RVVP10×1.0，数量100米，品牌为上海起帆电缆)；小米智能摄像头1个；小米插线板1个；小米4GWIFI及网络卡1个；TP-LINK路由器1个；十字螺丝刀4把；一字螺丝刀4把；潜水泵带软管管路1个(品牌规格不详)；剥线钳、压线钳、活套扳手、开口扳手、内六角扳手、老虎钳各1把(品牌规格不详)；循环泵4台(品牌为国宝，规格功率不详)。
　　诉讼期间，原告表示除买卖合同所载金额110万元以外，还包括增补款13,000元、24,000元以及两份增补合同(金额分别为2万元、25,000元)，实际金额共计1,182,000元，被告累计付款1,027,000元，尚欠货款155,000元。庭审中，被告向原告交付小米智能摄像头、小米4GWIFI及网络卡、TP-LINK路由器，原告第三项诉讼请求相应调整为要求被告返还[电缆(规格RVVP4×1.0，数量200米，品牌为上海起帆电缆；规格RVVP10×1.0，数量100米，品牌为上海起帆电缆)；潜水泵带软管管路1个(品牌规格不详)；循环泵4台(品牌为国宝，规格功率不详)。对于老虎钳、螺丝刀等其他小物件不再主张。
　　被告苏州卓涵公司辩称，不认可原告的诉讼请求，2017年10月18日，双方签订《买卖合同》，2018年3月30日，被告向原告支付预付款33万元，2018年4月25日，原告提出蒸发器涨价3%计24,000元，要求被告支付，被告在不得已的情况下于2018年5月9日向原告支付货款66万元及蒸发器涨价部分24,000元，原告称如果不支付24,000元，原告会拒绝发货。2018年6月29日，双方确认13,000元TOP点管路的连接合同内容，该合同的金额原来约定为15,000元，双方在款项结算过程中经过协商确定将15,000元的报价单改为13,000元的增补款，由于税率降低，双方约定差额4,803.42元在13,000元增补合同款中直接抵扣，所以被告向原告支付了剩余款项8,196.58元，支付时间是2018年7月2日。13,000元增补合同项下的款项已结清，2018年7月15日，原告提出原TOP点13,000元的合同内容施工难度增加，提出TOP点施工二次增补2万元，故被告于2018年7月18日同意原告提出的TOP点施工二次增补2万元并签订合同，该2万元没有支付是原告没有完成13,000元合同项下的安装。2018年7月23日，蒸发器原厂的供应商威立雅派技术人员到场，主要是通电及上水测试。2018年7月25日进行了培训，2018年7月26日，威立雅和原告全部撤离现场。2018年7月31日，被告通过邮件方式通知原告在2018年8月5日前进行整改加安装，因为微信、电话中与原告沟通不了，所以被告在2018年8月1日以公司的名义向原告发送邮件，要求原告履行合同义务，结果原告并未理睬。2018年8月5日后，被告通过第三方进行现场安装调试，整个系统的安装在2018年8月19日完成，2018年8月20日开始调试，大约调试了将近2个星期，2018年8月31日，最终用户开始试运行，到2018年11月8日发现系统出现严重问题，处理的水还是黑色的，而且蒸发器的处理流量合同约定是1.4吨±10%/天，整个废水浓缩处理系统约定是1吨±10%/天，蒸发器的浓缩倍率是85%-90%，实际整个系统的处理量是0.4吨-0.5吨/天，蒸发器的浓缩倍率在70%-75%，这是程序员调整了程序后才达到的，最终的浓缩倍率在38.16%。PH调节系统没有在正确的位置安装，且电线没有走暗线，后来该套设备被告没有使用，而是重新购买了一套新的，PH调节系统的价格双方没有达成一致意见，聊天记录中可见被告不予确认，原告表示被告如果不接受会将设备搬走，且原告提供的设备无法实现酸碱性同时调节，即使安装也无法使用，故被告最终未使用该套设备，该套设备目前还在最终客户现场。
　　原告未能使得系统成功调试运行，整体项目不具备验收，原告亦从未提供过后续质保服务，不满足合同项下剩余10%货款的支付条件，原告的诉讼请求不符合相关合同规定。对于利息主张不予认可，付款条件尚不满足，利息标准不应适用民间借贷司法解释，利息起算时间也不应从律师函发出的日期起算。除买卖合同所载金额110万元以外，还包括增补款13,000元、24,000元以及一份增补合同(金额为2万元)，实际金额共计1,157,000元，被告累计付款1,027,000元，不认可金额为25,000元的增补合同，该合同对应的PH调节系统在2018年7月25日进行临时安装，拖了根线，能亮，但不算是安装完成。13,000元的合同(合同载明金额为15,000元)与2万元的合同内容是一致的，13,000元的合同包括新增输送管线、不锈钢管路及支架、新增自吸泵，新增电器控制部分、控制箱、元器件、传感器及模块，新增人工，2万元的合同针对的是同样的内容及设备，实际上2万元的合同所涉及的内容没有安装，15,000元合同也没有安装，15,000元合同约定原告提供的输送管线应当为不锈钢管线，但实际交付的是塑料管，原告确实将相关设备进行简单的连接，但该安装不符合实际的生产需要。
　　诉讼中，被告苏州卓涵公司提起反诉称，原、被告于2017年10月18日签署买卖合同(订单编号POXXXXXXXXA)，约定由被告向原告购买产品型号为PC-F-1.4的废水处理蒸馏浓缩系统一套，设备金额110万元(含17%增值税和运费)。为了合同设备正常运转，双方又于2018年就污水排空和清水供应系统的供货及安装事宜签订《产品销售合同》(合同编号CX18/7/18)作为原合同的补充协议。合同约定原告应保证货物完全符合合同规定的质量、规格和性能，并由原告负责在现场进行设备安装调试和技术培训，原告应保证合同货物正确安装、运转正常。合同签订后，被告依约向原告支付90%货款及后续增补款，然而，原告所交付的设备配置与合同附件《详细配置与品牌》中约定的配置品牌存在多处不符，选用的配置远达不到合同约定的配置品牌标准，且原告在交付货物后，始终未能完成设备的安装调试，亦无法正常运行，导致被告多次收到最终客户的投诉。在被告的多番督促下，原告拒不予以配合。为避免损失进一步扩大，被告无奈之下采取向第三方询价，对合同项下设备进行安装调试的补救措施，最终方才使得设备得以正常运行。被告认为，原告应当严格根据合同约定提供与合同及其附件配置品牌要求相符的设备，完成安装及调试，并提供质保服务。原告未能提供符合合同约定的货物，以及怠于履行安装调试义务的行为已构成违约，给被告造成经济损失。为维护合法权益，被告提起反诉，要求判令原告：1、支付实际交付设备配置品牌与合同约定配置品牌之间的差额137,830元；2、支付第三方安装及调试服务费109,966元。
　　针对反诉部分，原告上海隆翔公司辩称，不认可被告的反诉请求，原告供应的货物是符合要求的，即便存在品牌更换，也是双方进行沟通后确定的，对所谓的市场差价不予认可，市场预估价、市场价格的金额及取得方式不予认可，杀菌系统大约在3,000元左右，确实没有安装，但不影响调试运行，原告可以帮被告安装。PLC系统差价大约在四五千元左右，具体要根据供应商的品牌进行对比。
　　经审理查明，2017年10月18日，原、被告签订《买卖合同》(编号POXXXXXXXXA)，约定被告向原告购买废水处理蒸馏浓缩系统一套(型号PC-F-1.4)，合同金额110万元(含17%增值税和运费)，货物应符合国家标准和双方确认的技术协议质保一年，签订合同并收到预付款后16周内到货，原告将货物运送到被告指定的地点(需方上海工厂，以需方邮件通知为准，安装调试和技术培训在被告现场进行，安装调试由原告负责，并承担相关费用，被告无需再另支付调试安装费用，被告给予配合。项目预付款为30%，设备从国外发货前被告支付60%发货款，原告提供系统调试运行后被告支付5%，整体项目验收后一个月内被告支付3%，质保期过后一个月内被告支付2%。原告保证合同货物系用上等材料和工艺制成，并完全符合合同规定的质量、规格和性能，原告保证合同货物在正确安装、正常使用和维护情况下，自货物由被告最终验收后12个月内运转正常，若发现货物不符合上述质量保证且被告已进行通知，而该等不符归责于原告，则被告有权根据约定向原告主张权利并予以解决。若合同货物的质量、数量、规格、重量、包装、所附文件或任何其他要求被发现与本合同规定不符，被告有权向原告主张权利。若发生上述不符现象，原告应尽快，最迟在收到被告通知后一周内由原告承担费用：修理或更换该等货物或补足不足的数量，根据残次程度、损害程度及被告遭受损失的数额(如有)，由双方协商一致对货物作折价处理。若原告未能在上述一周的期限内对货物进行修理、更换或折价，则原告该等行为构成了对合同的根本违约，被告有权终止本合同。如果出现原告未能严格按照合同规定的时间、数量、质量和被告的其他合理要求向被告交付货物或原告以其他形式违反本合同的情况，原告应当承担违约责任，并赔偿被告因违约行为而遭受的损失，该等损失包括但不限于被告因购买替代产品而额外支出的费用，被告因缺乏原本应当由原告提供的原材料产品而无法按时安排生产，从而导致被告违反有关供货合同而遭受的违约责任损失，被告的预期利润损失，以及被告为追究原告责任及/或处理相关违约事宜而支出的费用(包括但不限于律师费、差旅费等)。
　　根据合同附件《详细配置与品牌》，产品包括蒸发器一套(品牌VEOLIA)、前处理箱一个(2T/316L不锈钢，设计定制加工)、过滤器一台(国产贴牌定制)、撇油机一台(国产贴牌定制)、手动阀一批(品牌上海帕基诺，按设计配置)、气动阀一批(品牌上海帕基诺，按设计配置)、超声波传感器2套、液位开关一批(品牌上海麦伦，按设计配置)、浮球液位计一批(品牌上海麦伦，按设计配置)、气动组件(品牌SMC)、PLCS7-300(品牌西门子)、流量计、触摸屏(品牌WeinView，10寸全彩多功能)、泵三台(品牌国宝，进液/蒸馏水/浓缩液)、管路(316L，系统内部管路，用户至TOP点除外)、蒸馏水箱(450L/316L，设计定制加工)、浓缩液箱(2T/PP，设计定制加工)、储水箱(3T/PP，处理后的蒸馏水)、过滤组件+超滤(活性炭+精密过滤器+超滤)、杀菌组件(紫外杀菌处理)等。
　　根据合同附件《技术协议书》，蒸发器设计流量1.4吨/天，系统整体设计流量1吨±10%/天，因增加RO系统或其他技术协议外非原告提供的后处理系统导致进水增加、出水减少，系统表现的处理能力下降不在本技术协议保证范围内。待处理废液的参数如下：Maxflowrate/最大流量1m3/d、PH值9.2、TSS27,500mg/L、COD116,000mg/L、NH3-H22.6mg/L、Oil5,590mg/L。系统选型的蒸发器和处理系统是基于上述水质开展的，如果最终用户水质较上述水质有较大变化时，造成的处理量或出水预期、浓缩倍率等偏离本技术协议，不在技术协议的保证范围内。基于上述的水质，蒸发器的浓缩倍率在85%-90%，COD\TSS\总油的去除率在85%-90%，氨氮的去除率在60%。上述蒸馏水水质在经过活性炭、精密过滤器、超滤处理后，原告不再对水质数据提供保证，但为了达到终端客户的要求，原告在无任何成本情况下应给予被告技术上的全力支持与配合。终端客户的参数具体如下：PH/酸碱度6-9、SS/悬浮物≤20mg/L、COD/化学需氧量≤80mg/L、NH3-H氨氮≤15mg/L、TP/总磷≤5mg/L、TotalOil/总油≤0.5mg/L、Chloride/氯化物≤500mg/L、TDS/总溶解固体≤300mg/L、Bactercial/细菌总数≤10,000CFU/ml、总碱度+总硬度≤700mg/L。系统包含存储和前处理、蒸发器、蒸馏水处理装置三个部分，其中前处理部分包括储液罐、泵和电机、管路和阀、过滤、电气控制系统；蒸发器部分包括完整的标准配置、内部管路连接、内部电缆连接、全部阀组、控制系统；后处理部分包括浓缩液罐、蒸馏水罐、管路和阀、蒸馏水处理系统。现场调试包括意大利工程师3人/天，1次现场服务，中国工程师20人/天，2次现场服务。
　　2018年5月2日下午7：59，原告工作人员张军高向被告工作人员顾新荣发送微信，“新增输送管线一套，1,500元；新增自吸泵三套，6,000元；新增电气控制部分一套，3,500元，新增人工4,000元，含税合计总价15,000元”，顾新荣回复“列个清单吧”，张军高答复“现在没办法出详细清单，管路包括进液、出液、移动管路，对应的法兰、支架等，自吸泵涉及到流量、扬程、控制电器、保护电路、PLC可能还要加点，远程控制盒、低压原件、传感器等。现在只能核个大致价格供你参考，能不能包住不好说，工业排污口还要对方确定地点，这个价格我们做应该可以，你们自己做的话，我给这个价格供你参考”。顾新荣回复“让黄总给我一个正式报价吧”，张军高答复“前提是工业污水的出水接口在同一车间内，好的，让黄总报给你”，顾新荣回复“好的”。
　　2018年5月4日上午11：00，原告工作人员张军高通过微信向被告工作人员顾新荣发送精进电动PID图。原告法定代表人黄晓和询问，“顾总，PID图上后续增加的罐子你知晓了吗？”顾新荣回复“不知道啊”，黄晓和表示“我们张总不是上次去现场讨论的吗？”顾新荣回复“电话说”。
　　2018年6月4日上午10：37，原告法定代表人黄晓和向被告工作人员顾新荣发送微信“顾总，上周你说的进液跟出液跟客户确定了没？我们设计的等着答复”，顾新荣回复“确定了，加在里面，不然会影响我们调试的，没有就按照PID图来”。
　　2018年7月4日上午9：44，原告工作人员张军高向被告工作人员顾新荣发送微信，“顾总，目前按计划和进度进行，10号进场，上次需要协调和确认的问题，这边跟甲方确定了吗？”顾新荣回复“确认了他们在准备”，原告法定代表人黄晓和表示“顾总，我们的设备跟所有的配套的东西基本具备，进场时间10号不变，请你通知甲方，现场的条件是否满足？另外你自己的还有几项东西是否配齐？我们的工期为10天，人员的安排都已经确定，所以我们双方必须要配合减少现场的工期”。
　　2018年7月11日上午10：02，原告法定代表人黄晓和向被告工作人员顾新荣发送微信，“顾总，目前根据现场负责人反馈的情况是，当初设计的位置有改变，管路全部要架空，这个你要确认，为什么会出现这样的情况？我们的设计当初已经甲方签字认可的，希望顾总考虑到我们的安装都是按照设计来的，所有的材料和安装进度都是跟设计有关联。顾总，请尽快给我电话”，原告工作人员杨康平向被告工作人员顾新荣发送微信，“顾总，吴工电话打不通进不去，你联系下。”顾新荣回复“好的。”原告法定代表人黄晓和表示“顾总，这个跟原来设计的工作量差太多了，材料也增加很多。”顾新荣回复“先要保证系统的正常运行，再考虑优化美观，不行我和客户沟通。”
　　2018年7月18日下午1：58，原告法定代表人黄晓和向被告工作人员顾新荣发送微信，“顾总，麻烦抓紧确认现场增加部分的东西，安装已经延后了，订货还需要时间。”顾新荣回复“不是已经确认了吗？我和军高说过了。”黄晓和表示“你早上说让我中午等你消息，这样我合同做给你，我让公司马上订材料。”顾新荣回复“我中午前就跟军高说了啊，赶紧发合同，订材料”。黄晓和回复“OK”。张军高在微信中表示“跟我说了。”黄晓和表示“还有小杨刚才回公司说COD的检测装置抓紧确认安装要求，还有需要的泵，顾总，不好意思泵没现货。”原告工作人员杨康平在微信中询问“顾总，张工，确认下COD安装方式，管路连接，你现在的接口是PVC，要不要换成PPR管？”顾新荣回复“最好换。”
　　2018年7月18日，原、被告签订《产品销售合同》(编号CX18/7/18)，作为买卖合同的增补合同，约定原取消固定部分材料加安装(高空走管)，原告向被告供应3套自吸泵、标识、管路材料等，合同金额为2万元。
　　2018年7月19日下午4：22，原告法定代表人黄晓和向被告工作人员顾新荣发送微信，“顾总，系统调试前，你要告诉甲方现场安装的问题是否符合，系统运行后我们不会再做更改！如果是我们系统内安装的问题影响系统，由我方负责整改！”顾新荣回复“好的，我会协调客户进行硬件验收”。
　　2018年7月22日上午8：32，原告法定代表人黄晓和向被告工作人员顾新荣发送微信，“顾总，协调好了没有？能否进厂安装，今天作最后的安装，我们的人也到厂门口了！你跟甲方沟通下，今天安装好了明天我们有些人就不进现场了！”顾新荣回复“甲方已经安排了，甲方说今天有台风，公司规定不能施工，我们是室内施工所以可以”。黄晓和向公司工作人员杨康平发送微信，“今天有些收尾阶段工作做好！小张昨晚发出来的”，杨康平回复“安装今天结束，部分整改可以做，有的缺材料。”黄晓和表示“有哪些材料缺，公司都有吧，让小母取！尽量今天所有做好。”
　　2018年7月23日下午2：18，被告工作人员顾新荣向原告工作人员张军高发送微信，“我和客户联系了，他们明天安排人员到现场培训，我让客户去现场配合你”。原告法定代表人黄晓和表示“明天来不及！明天早上设备就开始运行，你自己明天必须到现场吧？希望顾总你来现场协调”。原告工作人员张军高表示“最好今天下午，明天上午做个简单的培训也可以，明天正式运行废水了，废水今天最好让客户协调好，我们先打到原水罐里面去。”顾新荣回复“好的”。
　　2018年7月23日下午5：04，被告工作人员顾新荣向原告工作人员张军高、杨康平发送微信，“刚刚客户说我们现场安装的管道不合格，需要整改，我说明天和他一起确认，你们明天需要在现场一起”。黄晓和表示“上周就跟你说过哪些地方没合格我们整改！你现在又告诉我管道不合格！我们安装人员明天就不去现场了！已经安排到另一个项目现场。这个不是我们的责任，你跟甲方协商吧！”张军高表示“我之前就提出来，在调试之前先确认安装的问题，为什么开始调试了再提出来？老外就待在现场3天，今天明天和后天，明天再改管路调试不了，老外走了谁来调试？”顾新荣回复“现在不是逃避责任的时候啊，黄总。”
　　2018年7月25日上午6：53，原告法定代表人黄晓和向被告工作人员顾新荣发送微信，“顾总，早上甲方的培训继续进行！你要通知甲方操作人员和维护人员到场。”顾新荣表示“OK”。
　　2018年7月25日，原告向被告发送《产品销售合同》(编号CX18/7/25)，作为买卖合同的增补合同，由原告向被告供应PH调节系统一套，合同金额25,000元。
　　2018年7月25日，原告安排威立雅技术人员至系统实际使用方精进百思特电动(上海)有限公司处进行调试，现场验证电气、液压和气动连接，启动自来水测试，获取工作数据并培训操作人员电气操作顺序，清洗和充填蒸发器，蒸发器可稳定工作超过40小时，因处理的废液与预期的不同，废水呈强酸性，需中和到ph7到8.5，故添加了PH调节系统。精进百思特电动(上海)有限公司接受培训，培训内容包括系统整体流程、系统操作培训、系统维保培训及注意事项。
　　2018年7月26日下午2：14，原告法定代表人黄晓和向被告工作人员顾新荣发送微信，“顾总，我现在还在现场，你说我没做好，蒸发器已经验收完成，我们的培训已经完成，至于你验收问题本来跟我没关系，我们的问题肯定在你规定的时间内整改好，如果你不付款，不好意思我们的合作也到这里了，因为你答应的都没做到。现场甲方要求更多，这个责任我们背不起，你自己沟通吧，今天我的人员撤走，我所有设备运行正常，至于哪天整改我们内部的问题，请提前通知我们，我们会负责到底。我们的工作已经基本完成，你该付的钱麻烦这周付出，我们里面有问题，我们还有验收款你不用担心。顾总，麻烦把合同回传给我。顾总，我们的安装和调试人员全部撤出精进现场，设备全部停下来了，至于后续的工作我们要等你付款后再进行。请问我们哪里事情没做到？我说过我们整改的肯定会在规定时间内整改！目前系统运行正常，我们该做的事情都按照合同在进行，希望顾总也按合同办事情。”顾新荣回复“我会列清单给你”。黄晓和表示“增补的合同目前我没有收到你的付款，还有紧急增加的PH系统你到现在还不回传合同，请问我们哪里没做到？”顾新荣答复“但说实话我从来没见过你们这种做事情的”。黄晓和表示“我再次声明如果对紧急增加的PH系统你否定没关系，我可以拆走，我付出的所有人员的成本和硬件我自己承担”。顾新荣回复“我们不要在群里讨论这个问题，还是面谈”。黄晓和回应“你当面也好还是这里说也好，我还是保持我的原则问题，24号6点钟电话跟你确认的增加PH系统，等我们加完了你来否定我们，我们保证设备的运行，这个一切的问题你到现在还不认可。”顾新荣询问“你是跟我怎么说的？”黄晓和回复“我还是那句话，你不承认我们安装的东西，我自己承担，我会派人把东西拆回来的，你放心，这个合同到此结束，你现在把前面该付给我的款项先付了。”顾新荣答复“好的”，原告工作人员张军高表示“顾总，是这样，我们设备按照原合同的范围已经完成安装和调试，安装上面确实有整改的部分，在我们的范围内的，我们会做到底，不管赔本赚钱。但是目前的状况是已经完成了安装和付款，至于整改部分协调时间我们会按照原合同要求把范围内的整改到位。为什么要求现在付款，因为我们觉得，双方在沟通和做事方式上存在较大分歧，如果能够互相认可口头说说的部分，以后都能承认，那很多事情都好解决，问题是现在口头的东西已经完全不具备任何作用，随时更改，都不承认，我们现在觉得后续的付款和很多事情最终我们可能都落实不了，所以以后的工作全部以书面的形式。另外一点，原来的进出液点都是我们一起在现场确认的，这个你不承认也没关系。PH调节系统，现场设备运行不了，老外拒绝运行，唐工也提出如果再运行，质保无法保证，我让黄总跟你反复确认到底要不要加，我晚上9点半还在现场为你们加这套设备系统，再规划设计联系厂家，所有的元件、部件都是连夜运过来，我们设计编程到2点多。我反复让黄总跟你确认，这个急活的价格能不能接受，能接受我们做，不能接受我们不做。没有你的确定我们自己找罪受吗？半天时间做好了，得到这个结果我非常伤心，上次走的时候我就跟黄总说了，这个项目现在赔钱，我还在找气受，我没必要继续干了。”黄晓和表示“我们自己的项目也没有两个人同时在现场呆3天的，昨天跟你说了我今天不去现场，但是我还是认为我有责任要把这个项目给你做好，今天还发烧39度，在现场一直呆到下午3点半，保证我们所有的设备都没问题，也让甲方培训完成。现在你不认可我们做的事情，那我现在只有一个要求，根据合同把该付给我们的款项付了，我们再讨论后续的工作，PH调节系统你不签合同，我周一会派人拆除，这个我不是开玩笑的，这个从前天到今天你都不认可。”张军高表示“我做技术的，说话直，我不管顾总你怎么想，该说的我都要说，我做到现在，没有一个项目是这样的进程，我从来没有说做到一半非常没有安全感，我没有逼过我的上家一定要付钱，就像装修到一半，装修队经常使这种手段一样，我非常的不耻，但这次不一样，我要保证我的利益，现在是越干赔得越多，还把大家都搞不开心了，人累心还累，我做这个项目干嘛呢？我上次问黄总，我说我出去随便给人家做这样设计、管理、调试没有几万块我不会干吧，这个项目结束了，我能拿到吗？黄总说不可能的，我说那我做这个项目的意义在哪？无私奉献吗？况且我现在没有提过分的要求，要求你增加合同金额，给我补费用。我觉得我们这种状态下去，项目的后续款项很难拿到，我必须要求原合同的款项全部付清，就像做股票合理的止损，但是我说过在我的范围内的，任何整改、问题，我全部承担，但是不是原合同范围的，对不起书面合同加付款我才干，要不然这个项目我肯定不参与了。”顾新荣回复“不好意思，还没有时间看”。
　　2018年7月31日上午10：41，原告法定代表人黄晓和表示，“顾总，请把我们内部需要整改地方列清单出来，我会在规定的时间内做好整改。”顾新荣答复“我会发邮件给你”。黄晓和表示“在我们进场前请先把该付的款项付给我们，谢谢”。顾新荣回复“不好意思，活没干好，没有按照合同履行工作义务之前，我们是不会付款的”。黄晓和表示“我们设备安装跟调试已经结束，现在是内部的整改。我们说过内部整改会在你规定的时间内好，请你看下合同安装调试后需要付款。另外，增补合同一并付出，PH系统你不认可我们会在下次整改拆回”。顾新荣答复“我们不扯皮，认真履行合同做事情”。黄晓和表示“请麻烦认真看合同，该付的款先付，顾总，我们哪里没履行义务？请详细说明”。顾新荣回复“我能接这个项目，我肯定有这个实力把这个事情做好。”黄晓和表示“这点我从来没有怀疑。我们公司目前也按照你的合同执行，在我们合同范围内的整改我们都会做好，前提是你把该付的钱付过来，因为我公司对你个人也不信任了”。顾新荣回复“不好意思，我还是那句话，你能把3,000元的东西报价给我25,000元，说明你的动机就是赚钱，这个世界上没有人是傻的。”黄晓和表示“顾总，你认为是3,000元，没问题，我们会拆走的，这点你不用担心，我亏的算我自己的。”顾新荣回复“哈哈，黄总，你认为是多少？我不是第一天出来做项目，做工程。”黄晓和表示“PH的系统我们会拆走，电气柜的元器件还有电缆，还有程序会恢复到没有PH之前的程序，还有蒸发器的运行，威立雅没有调节好的PH就没有质保。我说过你该把钱付过来，不要整改系统我们拆走。”顾新荣回复“黄总，我希望你说这些话的时候想清楚你是想做事情，还是只是为了赚钱”，黄晓和表示“我做项目不赚钱难道赔钱给你做项目吗？”顾新荣回复“你赔钱了吗？”黄晓和表示“我们再次问你需要PH调节系统吗？不需要我公司负责拆走，亏的赚的都算我自己的，这些说多了也没意思。”顾新荣回复“如果你的价格不合理我肯定是不要的。”黄晓和表示“你不要我会负责拆走”。顾新荣回复“我只能给你竖个大拇指。”黄晓和表示“在我们进场整改前请把主合同的余款付清，增补合同付清。”顾新荣回复“我会邮件给你，我们还是正规点做事。”
　　2018年7月31日12：47，被告向原告发送电子邮件，邮件主题为“关于上海精进废水处理Punchlist及合同争议事项”，邮件载明“关于客户上海精进的废水处理项目目前已经进入调试并交付客户使用阶段，以下事项请帮忙处理并解决。一、安装完成后的整改项，附件‘上海精进废水处理Punchlist’清单整改项，请尽快确认安排整改，并回复我整改的Deadline；二、关于合同范围不符项，1、合同要求废水处理系统使用PLCSIMATICS7-300(市场价12,000元)，实际现场使用SIMATICS7-200SMART(市场价1,500元左右)，该价格差异较大；2、杀菌组件/紫外杀菌处理系统缺失；3、蒸馏水箱合同要求材质316L，实物为PPH，价格差价较大；4、所有铭牌需全部更换成被告名称；5、按照合同范围，请提供蒸发器及整个系统水质检测报告；6、按照买卖合同约定请提供PLC源程序及触摸屏源程序。以上事项请尽快履行，如不履行或规避责任，我公司有权终止本次与原告的买卖合同，谢谢配合”。
　　根据邮件所附Punchlist清单，整改项共计27项，具体为：1、废液进口管路连接方式不合理[管路连接部分：废液进液口2个点，管路使用硬管连接，清水回水点1个，管路使用硬管连接。控制逻辑：当废液取液槽(清洗线+清洗槽)内低液位时，取液泵停止并反馈给操作人员，当废水处理系统检测到废液取液槽内低液位时进行清水补水，补完水后自动停止并反馈];2、废液进口泵未固定(废液打料泵安装合理的位置并使用地胶螺丝固定)；3、管路歪曲(重新安装并调整管道)；4、管路无桥架支撑及固定(管路使用硬件支架固定)；5、PH循环泵未固定(PH循环泵使用地胶螺丝固定)；6、手动阀门无明确标识(标识阀门是常开或常闭)；7、管路排布至地面，人员容易踩踏(安装不锈钢保护槽)；8、缓冲罐出水管路弯曲(重新安装并调整管路)；9、泵无标识，不方便后期维护(所有现场的泵需要明确标识，标识不易掉落，并与电路图内相符；10、调节罐传感器线裸露(重新接线)；11、自来水管路铺设地面，容易造成人员踩踏(安装不锈钢保护槽)；12、浓缩液排放管道连接方式不合理，硬管与软管连接，应采用螺纹式的连接接头(采用标准螺纹式的连接接头)；13、PH调节罐电源线未合理连接(合理排布电源线)；14、酸碱桶直接放置地面不合理，需放置架(制作酸碱桶需放置架)；15、管路无标识(打印粘贴标识)；16、油水分离过滤器排水接口未连接，不便于后期设备维护(油水分离过滤器排水接口连接软管放置地面)；17、COD在线检测仪器，使用药剂无法目视化识别(更换透明的药剂瓶)；18、压力表无标识(压力表需标注正常压力范围，压力表盘标识绿、红、蓝、黄3个区间)；19、电器柜排线杂乱(重新排布整理)；20、触摸程序主界面无阀门显示(重新编制阀门画面)；21、所有泵和阀门的控制无编号(重新编制泵和阀门的编号)；22、触摸程序液位显示的是高度，无法明确识别(液位显示的单位要显示公斤)；23、触摸程序中文描述和现场实物无法对应(中文描述需与现场对应)；24、标识牌取消原告名称(将公司名称改为被告名称)；25、标识牌取消原告名称(将公司名称改为被告名称)；26、缺少整个废水处理系统员工操作说明(提供详细的员工操作说明)；27、缺少整个废水处理系统维修维护操作说明(提供详细的废水处理系统维修维护操作说明)。
　　2018年7月31日14：45，原告回复邮件，邮件载明“我代表隆翔答复如下(在原邮件逐条下面)：一、安装完成后的整改项……详见附件；二、关于合同范围不符项，1、……该项配置与贵司口头确认过，如果贵司不认可，可以扣除差价，我司提供现款PLC系统采购发票及明细；2、……该项配置是黄总和你在我们公司谈最终配置的时候口头确认过，如果需要，我们可以增加该部分；3、……请看合同设备规格第3.1项；对于蒸馏水缓存箱(0.5吨)我司黄总和你在我们公司谈最终配置的时候最终口头确认帮你们升级到4吨，如果上述1、2条你不认可，该项请增补支付该罐体升级的差价；4、……我司提供标准产品和铭牌，未在合同中约定的，我司不提供此服务；5、……合同中有明确约定(上述蒸馏水水质在经过活性炭、精密过滤器、超滤处理后，原告不再对水质数据提供保证，但为了达到终端客户的要求，原告在无任何成本情况下应给予被告技术上的全力支持与配合)，如果要检测蒸发器的水质数据保证的话，请玉林协调威立雅提供检测数据，我司全力配合该项事宜；6、……本条在签订合同前以及顾总和最终用户签订技术协议时，我司已反复强调，不提供源程序。其余事宜：1、按照合同提供的相关配置，我司升级或新增了部分配件如下：蒸馏水罐由原0.5吨升级为4吨，浓缩液罐由原2吨升级为3吨，清水罐由原3吨升级为6吨，新增超声波传感器2套，现为4套，原合同2套，新增浮子流量计5套，原设计没有，新增远程操作盒及其控制组件2套，原设计没有(清水和浓缩液，不在增补合同范围内)，新增蒸馏水PH循环系统1套，包括泵、管路、支架、控制，原设计没有，新增蒸馏水隔油器1套，原设计没有，新增电气控制元器件若干，具体清单可现场确认。以上升级或新增的，如果贵司觉得我们应该按照原合同走的话，我司负责全部拆除，按照原范围提供，如果需要，请增补费用。2、我司所有的程序和界面按照原合同提供标准版，同时，我司提供客户额外需求的定制化服务，如果需要定制界面，可以购买该服务。3、现场必要的安全防护，管路保护，不在我司工作范围内，合同上有明确约定，请贵司自行解决。”
　　针对Punchlist清单，原告在邮件附件中逐一回复，详述如下：1、……(原单进液管路连接，在增补合同内，按照增补合同的付款条件款到发货处理，双出液不在原范围内，如要我司制作，请签署新增合同，控制逻辑修改不在合同范围内，如需要我司实施，请签署硬件软件合同)；2、……(收到原合同款后7日内完成)；3、……(收到原合同款后7日内完成，整改时请你方到人到场说明要求)；4、……(收到原合同款后7日内完成)；5、……(签署合同，付款，2018年8月15日前未付款，原告拆走)；6、……(原告不提供标识，该类现场标识全部清空，请被告自行准备，原告可提供技术说明)；7、……(原合同范围明确列出不包括保护结构，请被告自行解决)；8、……(收到原合同款后7日内完成)；9、……(原告不提供标识，该类现场标识全部清空，请被告自行准备，原告可提供技术说明)；10、……(收到原合同款后7日内完成)；11、……(原合同范围明确列出不包括保护结构，请被告自行解决)；12、……(收到原合同款后7日内完成)；13、……(签署合同，付款，2018年8月15日前未付款，原告拆走)；14、……(签署合同，付款，2018年8月15日前未付款，原告拆走)；15、……(原告不提供标识，该类现场标识全部清空，请被告自行准备，原告可提供技术说明)；16、……(收到原合同款后7日内完成)；17、……；18、……(收到原合同款后7日内完成)；19、……(收到原合同款后7日内完成)；20、……(定制界面需要，购买定制服务，款到执行)；21、……(定制界面需要，购买定制服务，款到执行)；22、……(定制界面需要，购买定制服务，款到执行)；23、……(定制界面需要，购买定制服务，款到执行)；24、……(原告不提供此服务)；25、……(原告不提供此服务)；26、……(收到原合同款后7日内完成)；27、……(收到原合同款后7日内完成)。
　　2018年8月1日14：29，被告向原告发送电子邮件，邮件主题“正式通知”，邮件载明“关于贵公司与我司合作的废水处理系统项目，目前未达到终端客户的要求，并存在较多的整改项，同时整个系统至今未开始运行，整改项清单见附件《上海精进废水处理PunchlistXXXXXXXX》文件，请于2018年8月2日至现场进行整改，履行合同范围内的义务，如未满足客户需求将由你司承担一切后果”。
　　2018年8月2日9：01，被告向原告发送电子邮件，邮件载明“你们为废水处理项目所做的一切，请问客户认可了吗？客户认可已经可以运行了吗？以下为客户发的邮件，请参考，谢谢。另外，如贵公司执迷需要费用，我公司将介入所有问题的整改，发生的所有费用将在合同内扣除。谢谢配合”。根据被告所附客户邮件，客户表示“龚工，你好！(2018年)7月30日供应商，JJE(安全、生产、工艺、维修)人员现场静态验收，理出不符合整改项，并要求(2018年)7月31日予以动态试跑，请帮忙协调催让供应商尽快予以在整改，谢谢！”
　　2018年8月2日10：26，原告回复邮件，邮件载明“我代表原告和黄总，需要和贵司再一次明确，合同签署双方是我司与你司，合同及其附件中并未有任何要求我司要对最终用户负责的条款，最终用户上海精进电动与你司之间的任何商务约定、技术要求跟本合同及我司没有任何关系！我司按照原合同及新增合同内容，要求已经完成既定阶段的工作！请你司正面答复我司是否已经在现场安装和调试了设备了？是否应该按照合同约定支付5%的安装费用，对于增补合同，我司是否已经货抵现场，且已安装，按照增补合同约定的付款条件，款到发货，贵司是否已经违约？至于贵司所谓的安装整改问题，第一，如果合同签署时有明确要求的话，那这部分是验收阶段的工作，而且按照贵司目前的合作态度，我司现在书面提出合同付款变更要求，变更原调试款支付方式，先款后工；第二，我司与贵司签署的合同及相关技术协议上并未列出明确的安装施工实施标准，标准的解释权双方都有，不存在所谓的安装整改。本着友好合作的态度，我司可以配合执行一定范围内的工作，但超出范围的需要另行付费。如果贵司单方面开展所谓的整改，在此正式通知贵司，那是贵司与最终用户(上海精进电动)之间的商务和合同关系及义务的履行，跟我们双方的合同没有任何关系，发生的一切费用如果在合同中扣除，我司将用法律维护自身的合法权益！我司至目前为止没有表示过任何拒绝执行合同或者拒绝履行合同义务的言辞和行动，相反，我司是在积极推动合同的继续履行，推动贵司按照合同约定和项目节点支付款项，以便合同的继续顺利开展”。
　　2018年9月6日，原告向被告寄送律师函，建议被告在项目整改验收前，依照合同约定支付项目调试运行后的进度款及增补合同约定的拖欠货款(利息可以协商)，并让原告进入现场进行相应的工作，双方尽快确定项目的验收时间，希望被告在收到律师函之日起一个月内解决款项支付及验收等问题。被告于2018年9月10日签收律师函。
　　另查明，本案所涉废水处理蒸馏浓缩系统系定制产品，除买卖合同所载金额110万元以外，还包括增补款13,000元、24,000元以及两份增补合同[其中编号CX18/7/18(金额2万元)、编号CX18/7/25(金额25,000元)]，合同实际金额为1,182,000元，被告累计付款1,027,000元。
　　诉讼中，被告表示嗣后委托第三方苏州梦源环保科技有限公司进行后续安装、调试，安装时间是2018年8月5日至2018年8月19日，2018年8月20日进行系统整体调试运行，调试是成功的。2019年3月底最终用户还在反馈设备运行中存在问题，处理水质不达标，目前还没有得到最终用户的最终验收。根据被告提供的报价单显示，第三方苏州梦源环保科技有限公司于2018年8月5日报价90,666元，其中材料费36,655元，材料包括方管、不锈钢管道、PPR管附件、传感器、阀门、波纹软管接头，消声器、铭牌、PLC程序优化等。
　　以上事实，由《买卖合同》及附件、《产品销售合同》、调试运行与操作培训记录、往来邮件、律师函、微信聊天记录、照片以及当事人的庭审陈述等证据在案佐证。
　　本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告签订的《买卖合同》及增补合同，系双方真实意思表示，合法有效。诉讼中，原、被告双方均确认本案所涉废水处理蒸馏浓缩系统系定制产品，故本案案由应为定作合同纠纷。本院注意到，废水处理蒸馏浓缩系统定制具有较强的专业性及较高的技术要求，双方在订立合同后，针对终端用户的要求及系统运行需要进行持续沟通，亦订立多份增补合同对系统进行优化，合同履行期间，原告对增补项目进行安装，亦安排工程人员至终端用户处开展现场验证及蒸发器操作培训、维护保养培训。本案中，被告辩称合同实际金额应为1,157,000元，对25,000元的增补合同不予认可，然结合微信聊天内容及增补合同等证据可以看出，该份增补合同所涉PH调节系统至迟在培训工作开展时已实际安装完毕，相应合同应纳入双方业务范围，本案合同实际金额应为1,182,000元。
　　针对合同履行期间存在的问题，被告于2018年7月31日向原告发送邮件并列明整改项目，根据Punchlist显示，整改项目共计27项，问题主要涉及管路连接、固定支撑、标识更换、排线布置等内容，该些内容并非实质性系统缺陷，且根据被告庭审陈述，第三方公司于2018年8月5日至2018年8月19日进行安装，2018年8月20日进行系统整体调试运行，调试是成功的。根据被告提供的第三方2018年8月5日的报价单，亦可以看出报价所涉材料为基础性辅助材料，而非核心部件的更换或调整。本院注意到，根据技术协议书，蒸馏水水质在经过活性炭、精密过滤器、超滤处理后，原告不再对水质数据提供保证，但为了达到终端用户的要求，原告在无任何成本的情况下应给予被告技术上的全力支持与配合。需要指出的是，废水处理蒸馏浓缩系统经由被告向原告定制并最终交终端用户实际使用，本案合同履行期间，终端用户基于经营需要和生产特点对系统运行及最终配置提出较高的要求，然该等要求并不因此直接约束原告，即便存在验收未完成之情形，相应后果亦不应由原告承担，且从被告所提交的证据可以看出，在系统后续运行过程中，包括被告、第三方在内的相关方亦持续进行沟通并处理，此亦反映出废水处理蒸馏浓缩系统的复杂性与专业性。根据合同约定，被告应在原告提供系统调试运行后支付55,000元，整体项目验收后一个月内支付33,000元，质保期过后1个月内支付22,000元，综合合同履行过程、安装内容、现场验证及培训实际、第三方安装调试情况，故本院认为，即便如被告所述，系统调试完成后，终端客户也已在2018年8月31日开始试运行，故质保期从该日起算为宜。本案中，原告主张88,000元，依法有据，本院予以支持，结合律师函催款实际及截止付款时间，相应利息从2018年10月10日起算，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算为宜，至于质保金22,000元，原告可在质保期届满后主张。关于两份增补合同所涉金额45,000元，综合微信聊天记录及整改清单内容，本院认为，相应安装内容业已完成，被告应予支付。至于原告要求被告返还留置的物品，证据不足，本院不予支持。
　　根据法律规定，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。合同履行期间，对于整改清单内容，原告未进行整改，被告嗣后委托第三方进行安装调试，故结合整改项目、涉及范围、报价单材料等情况，本院认为，第三方2018年8月5日报价单所涉材料款属于合理费用，原告应向被告支付36,655元。此外，根据2018年7月31日往来邮件显示，原告对于实际使用PLCSIMATICS7-200而非SIMATICS7-300之事实予以认可，并表示愿意扣除差价，然未提供相应采购发票及明细，故结合邮件所载金额，相应差价10,500元(12,000元-1,500元)应向被告支付。针对杀菌组件，原告明确未进行安装，相应差价按3,000元计算为宜。至于蒸馏水箱，合同约定由原告定制加工，原告亦实际安装，并无不当。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十二条、第二百六十三条的规定，判决如下：
　　一、被告(反诉原告)苏州卓涵机电工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)上海隆翔环保科技有限公司支付价款133,000元；
　　二、被告(反诉原告)苏州卓涵机电工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)上海隆翔环保科技有限公司支付逾期付款利息(以133,000元为基数，从2018年10月10日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算)；
　　三、原告(反诉被告)上海隆翔环保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告(反诉原告)苏州卓涵机电工程技术有限公司支付差价13,500元；
　　四、原告(反诉被告)上海隆翔环保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告(反诉原告)苏州卓涵机电工程技术有限公司支付36,655元；
　　五、驳回原告(反诉被告)上海隆翔环保科技有限公司的其余诉讼请求。
　　负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费3,453元，由原告(反诉被告)上海隆翔环保科技有限公司负担482元，被告(反诉原告)苏州卓涵机电工程技术有限公司负担2,971元。反诉案件受理费2,508.50元，由原告(反诉被告)上海隆翔环保科技有限公司负担508元，被告(反诉原告)苏州卓涵机电工程技术有限公司负担2,000.50元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：张月兰

书记员：韩春海