上海雅洁厨具有限公司与松下住宅电器(上海)有限公司加工合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海雅洁厨具有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：王鲁，总经理。
　　委托诉讼代理人：陈燕红。
　　被告：松下住宅电器(上海)有限公司，住所地上海市松江工业区。
　　法定代表人：品田正弘，董事长。
　　委托诉讼代理人：姚百青。
　　委托诉讼代理人：季寒磊，上海季寒磊律师事务所律师。
　　原告上海雅洁厨具有限公司与被告松下住宅电器(上海)有限公司加工合同纠纷一案，本院于2018年7月2日立案后，依法适用简易程序，于2018年9月5日第一次公开开庭。因案情复杂，本院依法组成合议庭审理。本院于2018年10月23日第二次公开开庭。原告委托诉讼代理人陈燕红，被告委托诉讼代理人姚百青、季寒磊两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海雅洁厨具有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告支付原告剩余备料款1,270,124.24元；2、被告支付原告资金占用损失302,921.31元(以325,046.40元为基数，自2013年6月27日起至2018年3月15日止；以445,727.24元为基数，自2015年4月20日起至2018年3月15日止；以499,350.60元为基数，自2011年1月1日起至2018年3月15日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、被告支付原告备料仓储费2,616,000元(自2011年1月1日起至2018年3月15日止，按每平方米1元/天为标准，共计1,000平方米)；4、被告支付原告为看管涉案备用物料而产生的看管人员工资费用555,944.59元(自2011年1月1日起至2018年3月15日止)。事实和理由：2011年1月起，原、被告发生业务往来。因被告工程需要及新品开发，需提前备好大量物料，故被告要求原告垫资工程、新品开发等各类备料。被告向原告提供相应的物料保函，在所备物料发生无法使用完毕的情况下，由被告回购这些物料。在原、被告发生交易期间，原告为被告进行备料，截至目前仍有约1,270,124.24元的物料存放于原告仓库，尚未使用完毕。根据双方约定，被告应对上述物料进行回购。上述物料占用原告仓库产生的仓储费及原告为看管物料产生的人员工资等费用，均应由被告承担。原告为维护其合法权益，故诉至法院。
　　被告松下住宅电器(上海)有限公司辩称：本案中不存在原告所称的备料库存。原告所述的保函实为订单，并非库存，且没有被告承诺回购剩余备料的意思表示。涉案的9份保函都是被告在原告发生罢工前出具的，原告在发生罢工前从未提出过要求被告进行回购。另外，原告认为邮件对备料库存进行了确认，实际是对到货的确认。在原告发生罢工以后，原、被告多次对库存产品进行盘点确认，都没有本案所涉的库存备料的存在。故原告主张的剩余备料并不存在。即使原告主张的剩余备料真实存在，也超过诉讼时效。因此，被告不同意原告第一项诉讼请求。既然不存在原告所述的库存备料，也不产生原告主张的资金占用损失，原告主张的仓储费、人工费亦无依据。综上，不同意原告全部的诉讼请求。
　　本院经审理认定事实如下：原、被告有长期业务往来。原、被告签订《完成品购买基本交易合同书》，约定：原告接受被告的指示或者委托，生产符合被告要求的完成品；标的物的价格是由双方在考虑了包括但不限于规格书、数量、交货日期、付款条件、质量、材料费、人工费、交货费用、市场动向、原告履行与知识产权有关的义务、适当的管理费及利润等因素的基础上书面同意；原告应自己筹措为制造标的物所需的材料，被告认为必要时，可以有偿或者无偿地向原告提供生产标的物的原材料、零部件、半成品或其他材料。同时，原、被告签订《货物保管基本合同》，被告委托原告保管其部分产品，保管费用已经结清。
　　2011年6月17日，原告向被告发送电子邮件，称：如需我司提供以后的南亚膜，需贵司提供保函(需贵司敲章)。2011年7月6日，被告向原告发送电子邮件，称：有关提交南亚膜保函一事，由于松下没有这方面的经验，为了符合谭总的要求，麻烦雅洁进行一下起草。松下根据雅洁的要求，在保函上盖章确认。随后，原告向被告发送保函文本，内容如下：由于松下公司制定的南亚膜(EM-4B30.35mm)，生产商第一次起订量为1,500米，第二次起订量3,000米，现根据松下实际订单量，我们建议订1,800米，如果松下订单不能完全消耗这1,800米，松下必须按雅洁的实际进货价格进行回收。
　　2012年6月至2013年6月期间，被告通过电子邮件分别向原告发送八份名为保函的文件，保函上分别注明“请参考以上材料内示信息准备原材料，以采购单信息进行生产出货安排”、“请供应商准备原材料，以松下采购单信息进行生产出货”、“以上请准备原材料，具体以采购单信息进行生产及配送”、“以上内示数量将在2年内消耗，请在11/25前完成采购”、“以下是信义坂田项目DM167-29吸塑膜的用量测算，请贵司参考以下预测量，准备吸塑膜原材料，门板生产请按照松下的采购单的具体尺寸实施加工”等等。
　　2014年至2015年期间，原、被告多次就物品品号、数量、订单下达日、订单接收日、发货日、入库数、发货数、总价等共同进行盘点。
　　2015年12月28日起，原告因工人罢工全面停止生产活动。2016年1月15日，被告向原告出具公函，称由于原告停止生产活动对被告造成损失，要求原告说明停止向被告履行合同责任的理由及今后对此是否有合理的改善措施。
　　2016年1月20日，原告向被告复函，明确因原告工人罢工导致被告无法正常出货，原告正式恢复生产还需一定的时间。
　　2016年2月5日，被告向原告出具《关于库存与损失的协商确认函》，载明：由于原告停止生产经营活动，停止与被告履行合同。直至2016年1月15日，被告在征得原告同意后，从原告处取出部分被告资产，被告对保存于原告处资产清点结果详见附件一，状态为遗失未取出。同时，为保证被告产品生产，经原告许可，被告自原告处取出与被告产品制造相关的原告部材。被告对取出的原告部材清点结果详见附件二。原告在回执中对被告的上述清点结果予以盖章确认。
　　2016年2月24日，原告致函被告，称：原告已收到库存与损失的协商确认函。被告产品于2016年1月15日全部出库，由于出库时间紧，货量多，在出库过程中可能造成遗失。另有部分配件在组装现场、半成品货品上，半成品也由被告全部出库。希望被告再次盘库，如盘库结果确实有问题，原告愿意承担相关责任。
　　2016年7月4日，原、被告签订《和解协议》，双方就原告向被告赔偿事项达成一致。
　　2017年6月8日，原告发送律师函，向被告主张备料款1,095,439.58元、资金占用利息306,722元、仓储费1,277,500元，并要求被告返还质保金300,000元或者提供赔偿明细清单，以及要求就被告就收到原告400,000元的赔偿款开具票据。被告回函认为，根据双方的合同，标的物价格已包含材料费，且合同中并未约定原告需备料，被告也未以其他方式要求原告生产制造前进行备料。
　　2018年3月7日，原告再次发送律师函，向被告主张备料款1,270,124.24元、资金占用利息302,921.31元、仓储费2,616,000元、看管人员工资费用555,944.59元，并要求原告就400,000元赔偿款开具票据。
　　以上事实，由公证书、发票、《完成品购买基本交易合同书》、《货物保管基本合同》、公函、复函、关于库存与损失的协商确认函及附件、律师函、《和解协议》、盘点表等证据及当事人陈述予以证明，本院予以确认。
　　本院认为：原、被告间的加工合同关系合法、有效。本案的争议焦点在于：一、原告主张被告支付剩余1,270,124.24元备料款有无依据；二、如果被告应当支付剩余备料款，原告主张的利息损失、仓储费及看管人员工资费用能否成立，原告的主张是否超过诉讼时效。
　　关于第一个争议焦点，首先，原告主张的库存备料是否真实存在。原告计算的库存备料，最早发生于2012年。在双方合作期间，原告从未要求被告支付物料款或者征询被告如何处理该部分剩余物料。在双方多次盘点库存时，原告亦从未向被告提出过。由于原告公司发生罢工导致双方停止合作，双方曾于2016年2月就被告存放于原告处的产品及与被告产品相关的配件、半成品共同进行清点。原告当时对被告提供的清单均予以确认，现却主张还有剩余1,270,124.24元物料尚未使用完毕，实难符合常理。即使原告所述库存备料真实存在，原告作为一家企业，并非仅与被告建立合作关系，原告未提供证据证明其主张的剩余物料均系为被告采购。原告主张的剩余物料1,270,124.24元，均由其自行统计得出，本院难以采信。
　　其次，被告是否应当支付剩余备料款。双方签订的《完成品购买基本交易合同书》约定，原告应自己筹措为制造标的物所需的材料，被告认为必要时，可以有偿或者无偿地向原告提供生产标的物的原材料、零部件、半成品或其他材料，且合同中约定标的物的价格已经包含原材料费用。故一般来说，原告应根据被告的指示采购原材料，如有剩余物料未使用完毕，应由原告自行承担。原告提交保函以证明被告承诺对剩余备料进行回购。但是本院注意到，原告提供的保函，仅原告提供的格式文本中载明“如果松下订单不能完全消耗这1,800米，松下必须按雅洁的实际进货价格进行回收”，但被告未在该保函上签字盖章确认。原告虽称被告通过邮件确认了该份保函，但原告提供的证据不符合证据形式。同时，原告明确该保函项下的物料均已使用完毕，故不在本案所涉金额之中。除该份保函外，其余保函均未有被告需对未使用完毕的原材料进行回购的意思表示。另外，双方电子邮件往来中，内容多为被告向原告订货，同样未有被告需对未使用完毕的原材料进行回购的意思表示。被告辩称保函及电子邮件实为订单，而并非承诺回购剩余物料的意见，本院予以采信。
　　综上，原告要求被告支付剩余备料款1,270,124.24元的主张，本院难以支持。既然剩余备料款主张不成立，亦不产生资金占用利息、仓储费、看管人员工资费。故原告的诉讼请求，本院均不予支持。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下：
　　驳回原告上海雅洁厨具有限公司全部的诉讼请求。
　　案件受理费44,760元，由原告上海雅洁厨具有限公司负担(已付)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：王  军

书记员：胡晓晖